顺丰控股有限责任公司 有关售卖子公司股份的通知

证券代码：002352证券简称：顺丰控股公示序号：2023-039

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提醒：

本次交易需在达到多个交收前提条件、根据市场监管总局的经营者集中审查、关联方依照买卖约定书立即付款交易对价后才可进行，能不能执行进行有待观察，烦请广大投资者注意投资风险。

一、买卖简述

1、深圳丰网信息科技有限公司（下称“丰网信息内容”、“标的公司”）为顺丰控股有限责任公司（下称“上市企业”、“企业”、“顺丰控股”）的属下子公司，企业通过下级子公司深圳丰网集团有限公司（下称“丰网控投”）间接性拥有丰网信息内容63.75%的股份，丰网信息内容拥有深圳市丰网速运有限责任公司（下称“丰网速运”）100%的股份，丰网速运为加盟模式的经济实用快递服务运营主体。

2023年5月12日，丰网控投与深圳极兔供应链管理有限责任公司（下称“深圳市极兔”）签订了《股权转让协议》（下称“买卖协议书”），丰网控投拟以人民币11.83亿人民币（下称“股权转让价款”）转让标的企业100%的股份（下称“本次交易”）。此次交易完成后，丰网控投不会再拥有标的公司股份，标的公司不会再列入企业合并报表范围。

顺丰控股的发展理念对焦“互联网基本型商品、数字化行业供应链服务、全世界端对端供应链服务”三大领域。此次交易完成后，企业可以更加对焦中国中高档快递公司、国际快运、全球产业链服务项目、数字化供应链服务项目等关键业务发展。与此同时，企业将继续打造出电子商务类快递公司商品，主推“电商标快”商品稳定增长，能够满足用户在中高档经济实用快递市场的多样化要求。

公司本着身心健康运营、稳步发展的经营模式。由于加盟模式的经济实用快递市场自然环境产生变化，标的公司现阶段还是处于前期发展过程且不断亏本，此次售卖能消除标的公司亏本对上市公司的不良影响。

2、2023年5月12日，公司召开了第六届股东会第五次大会，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事宜归属于企业董事会决策管理权限，不用提交给股东会准许。

3、本次交易不构成关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的资产重组。

4、本次交易的实行有待根据市场监管总局的经营者集中审查且交收需要满足买卖约定书的交收前提条件。

二、关联方的相关情况

1、企业名字：深圳市极兔供应链管理有限责任公司

2、公司性质：有限公司（法人独资企业）

3、注册地址：深圳龙华区观湖街道新田小区环观大道北70号库房3

4、法人代表：桂林市群

5、注册资金：1,000万人民币

6、成立日期：2019年10月17日

7、统一社会信用代码：91440300MA5FUX767D

8、业务范围：一般经营项目是：供应链；中国、国际货运；从业装卸搬运、运送业务流程；物流方案设计；物流详情资询；机械设备租赁（不配置操作人员机械设备租赁，不包含金融融资主题活动）；汽车租赁服务（不包含带操作人员汽车出租）；物业管理服务；会议展览服务；企业形象设计；礼仪服务、会务；展览设计方案策划；包装制品、塑料包装制品、服饰、服装鞋帽、生活用品、文具用品、艺术品（河马牙及制品以外）、通信器材销售业务；房产租赁（没有金融融资）；企业管理服务、商务信息咨询服务项目；货品或技术进出口；进口报关代理；给予复印服务项目；企业登记代理。（法律法规、行政规章或是国务院令确定严禁和要求在备案前需经批准的项目以外），企业经营范围是：运营快递服务。

9、股东情况：广州市极兔供应链管理有限责任公司持仓100%

10、广州市极兔供应链管理有限公司极兔速递有限责任公司（下称“极兔速递”）全资子公司，极兔速递为极兔公司在中国的快递业务流程运营主体。

11、深圳市极兔与企业以及公司前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性或其它很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

12、关键财务报表：

截止到2022年12月31日，深圳市极兔资产总额金额为22,855.66万余元，负债总额金额为71,390.09万余元，资产总额金额为-48,534.43万余元。2022年度，深圳市极兔的主营业务收入金额为130,480.36万余元，亏损金额为13,976.79万余元。（经审计单个表格财务报表）

注：深圳市极兔付款交易对价资金来自其已有或自筹经费，与此同时与深圳极兔受同一控制的关联企业重庆市纭庆供应链有限责任公司（下称“重庆市纭庆”，注册资金rmb300,000万余元，已经完成认缴）出示《保证函》，对深圳市极兔在投资协议书项下付款股权转让价款的责任义务担负连带保证责任。

13、经查看，深圳市极兔并不是失信执行人。

三、交易标的基本概况

1、企业名字：深圳丰网信息科技有限公司

2、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安小区东大街与香蜜湖路交汇处天安自主创新科技广场（二期）东座1401-1403、1405

3、公司性质：有限公司（法人独资企业）

4、法人代表：周建

5、注册资金：4,000万人民币

6、成立日期：2022年3月2日

7、统一社会信用代码：91440300MA5H80L68T

8、业务范围：一般经营项目是：信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；信息技术咨询服务项目；机械设备租赁；房屋租赁；商务代理代办业务；仓储租赁；通信设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。企业经营范围是：国际货物运输代理；进出口代理；租赁（没有批准类租赁）；道路货物运输（没有危险货物）；物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。

9、股东情况：丰网控投持仓100%

10、关键财务报表（没经财务审计合并财务报表财务报表，企业：rmb万余元）：

注：丰网控投计划在买卖协议签署后、本次交易交收时对丰网信息内容增资扩股rmb234,970.00万余元，增资扩股结束后丰网信息内容截止到2023年3月31日的仿真模拟资产总额金额为94,000.00万余元。

11、截止到本公告公布日，标的公司股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，不会有涉及到相关资产重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策等。

12、标的公司并不是失信执行人。

13、本次交易不属于债权债务转移。

14、上市企业与标的公司间的交易往来账户：

截止到本公告公布日，上市企业下属公司不会有为标的公司下属公司（下称“总体目标企业集团”）公司担保、授权委托总体目标企业集团投资理财等情况。

截止到2023年3月31日，总体目标企业集团与上市企业下属公司的来往状况为：总体目标企业集团存有对上市公司下属公司的应收账款额度总计rmb410.24万余元，应交账款额度总计rmb149,460.94万余元。在投资协议签署后、本次交易交收前，丰网控投将会对标的公司开展增资扩股，其一部分账款将主要用于偿还总体目标企业集团需向上市企业下属公司收取的非营利性应交账款以及部分营业性应交账款，以促使截止到交易日总体目标企业集团不会有需向上市企业下属公司付款非营利性应交账款余额状况、不会有以营业性往来账户方式变向占有上市企业下属公司资金状况。

四、买卖协议书主要内容

1、协议书被告方

出让方：深圳丰网集团有限公司

购买方：深圳市极兔供应链管理有限责任公司

2、看涨期权

丰网控投所持有的标的公司100%的股份（相匹配标的公司4,000万人民币注册资金，下称“总体目标股份”）。

3、成交价

彼此充分考虑标底公司的经营情况和金融市场自然环境，协商一致明确购买方就转让总体目标股份需向出让方收取的股权转让价款金额为11.83亿人民币。

此次成交价系经彼此依据公平公正、公允价值标准协商一致明确，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

4、交收前提条件

本次交易的交收要以以下条件（下称“交收前提条件”）的达到，或者被有权利免除的一方（不辜负有达到责任的一方）书面形式免除为必要条件：

（a）购买方的阐述与确保截止到买卖协议签署日与交易日在很大层面都为真正和准确的，出让方的阐述与确保截止到买卖协议签署日与交易日在很大层面都为真正和准确的。

（b）本次交易已经通过市场监管总局的经营者集中审查。

（c）出让方及其标的公司都已获得为了完成本次交易所需要的内部结构决定组织许可的。

（d）不会有严禁或终止本次交易的相关法律法规；不存在严禁或终止本次交易的人民法院、仲裁委员会或有关政府部门的判决、裁定、判决、确定、指令或限令。

（e）出让方已经完成对标底企业增资rmb234,970.00万余元。

5、交易日

本次交易的交收将在交收前提条件所有获得满足或者被适度免除后的第3个工作日左右（或双方经协商一致再行书面约定的许多时间）（下称“交易日”）产生。自交易日起，出让方不会再具有及担负总体目标股份有关的所有股东权益及责任，总体目标股份有关的股东权益及责任所有转由购买方具有及担负。

6、支付分配

在交易日，购买方应支付现金方式将股权转让价款的51%全额的付款至出让方书面形式指定银行帐户。在损益表偿还日（界定见下文），购买方应支付现金方式将股权转让价款的49%一部分付款至出让方书面形式指定银行帐户、一部分付款至共管账户。

7、过渡期损益

（1）过渡期损益的担负

彼此确定并认同，总体目标企业集团自2023年3月31日（下称“基准日”）至交易日阶段的损益表（下称“过渡期损益”）应当由出让方具有或担负。

（2）过渡期损益的偿还

（a）如过渡期损益总金额正数，即总体目标企业集团自基准日至交易日阶段的纯利润为正数，则购买方应向出让方付款过渡期损益金额；如过渡期损益总金额负值，即总体目标企业集团自基准日至交易日期间为亏损，则出让方应向购买方付款过渡期损益金额的平方根。

（b）在过渡期损益额度最终决定后10个工作日后，有付款责任的一方应进行过渡期损益金额的付款（进行付款之日是“损益表偿还日”）。

8、补偿责任

受制于买卖约定书限制，除非是彼此还有另外别的承诺，若因交易日前发生或存有的协议书、客观事实或状况而引发的和目标企业集团有关，包含但是不限于和目标集团公司的创业者、职工、供应商和其他财产等事项有关的起诉、诉讼、行政处分以及其它赔付认为，造成购买方在交易日后蒙受损失的，购买方有权向出让方追索，规定出让方赔偿购买方因而遭遇的直接经济损失。

9、协议书起效

买卖协议书自彼此适度签定后自签署日起创立并起效。

五、售卖资产别的分配

本次交易为股权出售，不属于土地租赁、资产重组等状况。本次交易彼此亦将妥善处置本次交易中有关工作的人员妥善安置，确保工作人员的合法权益。

此次交易完成后，不会有从而造成企业新增加关联方交易甚至造成同行业竞争的现象。此次买卖交易售卖合同款主要运用于企业的日常运营主题活动。

六、买卖目地、对上市公司产生的影响及风险防范

1、买卖目地

顺丰控股的发展理念对焦“互联网基本型商品、数字化行业供应链服务、全世界端对端供应链服务”三大领域。此次交易完成后，企业可以更加对焦中国中高档快递公司、国际快运、全球产业链服务项目、数字化供应链服务项目等关键业务发展。与此同时，企业将继续打造出电子商务类快递公司商品，主推“电商标快”商品稳定增长，能够满足用户在中高档经济实用快递市场的多样化要求。

公司本着身心健康运营、稳步发展的经营模式。由于加盟模式的经济实用快递市场自然环境产生变化，标的公司现阶段还是处于前期发展过程且不断亏本，此次售卖能消除标的公司亏本对上市公司的不良影响。

2、对上市公司产生的影响

本次交易不会对公司日常运营主题活动造成严重危害，本次交易标价公允价值，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

此次交易完成后，预估本次交易可以实现的股权投资收益对上市公司合拼归母净利危害约rmb1.5亿人民币。

3、风险防范

截止到本公告公布日，本次交易事宜未完成交收。本次交易须符合多个交收前提条件、根据市场监管总局的经营者集中审查。除此之外，尽管深圳市极兔企业信誉优良且重庆市纭庆并对付款股权转让价款的责任义务担负连带保证责任，但不排除深圳市极兔没法依照买卖协议书履行合同风险。本次交易能不能执行进行具备可变性，烦请广大投资者注意投资风险。

除此之外，总体目标集团公司的过渡期损益由出让方具有或担负，预估缓冲期内总体目标企业集团亏本，丰网控投应当向关联方付款缓冲期内损益表账款，实际额度需待交易日后最终决定，烦请广大投资者注意投资风险。

企业将高度关注本次交易的工作进展，并根据国家法规的规定立即履行信息披露义务。

七、备查簿文档

1、第六届股东会第五次会议决议；

2、深圳丰网集团有限公司与深圳极兔供应链管理有限责任公司有关深圳丰网信息科技有限公司之股权转让合同。

特此公告。

顺丰控股有限责任公司股东会

二○二三年五月十三日

证券代码：002352证券简称：顺丰控股公示序号：2023-038

顺丰控股有限责任公司

第六届股东会第五次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股有限责任公司（下称“企业”、“顺丰控股”）第六届股东会第五次大会，于2023年5月10日传出会议报告，2023年5月12日以通讯表决方法举办。此次会议应参加执行董事7名，具体参加执行董事7名。董事长王卫先生组织此次会议，董事会会议的召开和举办符合我国相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。经充足交流和决议，大会产生决定如下所示：

一、大会以7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》

董事会监事会允许企业子公司深圳丰网集团有限公司（下称“丰网控投”）以人民币11.83亿人民币向深圳市极兔供应链管理有限责任公司出让其控股子公司深圳丰网信息科技有限公司（下称“丰网信息内容”）100%的股份，此次交易完成后，丰网控投不会再拥有丰网信息内容股份，丰网信息内容不会再列入企业合并报表范围。主要内容详细企业同一天在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的《关于出售控股子公司股权的公告》（公示序号：2023-039）。

特此公告。

顺丰控股有限责任公司股东会

二○二三年五月十三日