哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司有关售卖 子公司股份暨关联交易的通知

证券代码：603023证券简称：威帝股份公示序号：2023-023

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司（下称“威帝股份”、“企业”、“招标方”）拟向所持有的浙江省丽威车辆自动控制系统有限责任公司（下称“丽威汽控”、“标的公司”、“目标公司”）55%公司股权转让给丽水市南投新城区投资发展有限公司（下称“丽水市南投”、“承包方”），转卖合同款为2,588.88万余元。

●本次交易组成关联方交易。

●不构成资产重组。

●本次交易经董事会表决通过，不用递交股东大会审议；丽水市南投需获得上级主管单位及相关政府部门对此次公司股权转让许可的、允许和其它批准或备案原材料。

●本次交易的《股权转让协议》带有起效标准协议内容。烦请广大投资者科学理财，注意投资风险。

一、买卖简述

（一）本次交易的相关情况

公司召开的第五届董事会审计委员会2023年第三次会议、第五届股东会第十次大会、第五届职工监事第十次大会，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，允许企业拟向持有丽威汽控55%公司股权转让给丽水市南投，并受权老总授权代表企业签定《股权转让协议》等有关法律条文。

企业已经在2023年4月5日向丽威汽控公司股东传出公司股权转让通告并征询别的股东优先购买权意愿。到目前为止，目前已经接到上海市孚瑞维尔车辆科技公司（下称“孚瑞维尔”）确定舍弃优先权的书面声明，杭州富阳永悦汽车零部件有限责任公司（下称“富阳市永悦”）在30日内未书面形式通知企业履行优先权。按《公司法》的相关规定及丽威汽控规章的承诺，公司股东需在接到该公司股权转让通告的时候起30日内予以确立书面回复。我们公司拟售卖的丽威汽控55%股份最后买家为丽水市南投，因为丽水市南投与威帝股份为同一实际控制人，合乎《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修定）第6.3.3条第（二）条规定情况，是企业的关联法人，则本次交易组成关联方交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不构成重组上市，不用通过相关部门准许。

（二）此次资产交易的效果和缘故

浙江省丽威车辆自动控制系统有限责任公司主营业务为电动叉车及工程车辆配套设施叉车门架、电动叉车挂车车桥和电动叉车仪表盘等电动叉车核心零部件，具有较强的发展前途，可是短时间仍需要比较大的资金分配，而且1-2年之内依然可能产生一定区域范围亏本，如在上市企业身体内卵化培养，短时间能给上市企业带来一定的不良影响。为给予比较好的发展态势，因而企业拟向浙江省丽威车辆自动控制系统有限责任公司从上市企业内进行脱离，有益于上市企业保持良好经营情况，网络优化公司资产和业务架构，对焦主营，专注于汽车零部件数字化、智能化系统方位打造出核心竞争力。

（三）本次交易履行决议程序流程

1、审计委员会决议状况

这次关联方交易早已企业董事会审计委员会表决通过，审计委员会觉得：丽威汽控规模不大，但短时间仍需要比较大的资金分配，而且1-2年之内依然可能产生一定区域范围亏本，出让丽威汽控有益于上市企业保持良好经营情况，网络优化公司资产和业务架构，对焦主营，专注于汽车零部件数字化、智能化系统方位打造出核心竞争力。本次交易组成关联方交易；此次成交价以评估价值为载体经彼此共同商定，标价有效、公允价值，关联方交易具体内容合理合法、合理，不存在损害公司与股东利益的情形。审计委员会允许该提案并把该提案提交公司股东会决议。

2、独董事先认同建议

对于我们来说：本次交易组成关联方交易；本次交易符合公司总体战略布局和业务发展必须；此次关联方交易事宜遵照公平公正、公平、公允价值的基本原则，审批流程合乎相关法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，关联方交易具体内容合理合法、合理，不存在损害公司与股东利益的情形。大家同意将该事项递交股东会决议。

3、股东会决议状况

公司在2023年5月12日举办第五届股东会第十次大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依规回避表决，由并不是关联董事参加决议，决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票，回避表决3票。

4、独董单独建议

本次交易符合公司具体情况，实行了必须的审批流程，合乎公司战略规划必须。本次交易不会有违反公司规定及公司股东权益尤其是中小型股东利益的情形，买卖交易决策制定合乎有关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

5、职工监事决议状况

2023年5月12日，公司召开第五届职工监事第十次大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的的议案》，关系公司监事应巧奖、王艳依规回避表决，由并不是关系公司监事参加决议，决议结论：允许1票，抵制0票，放弃0票，回避表决2票。职工监事觉得：此次公司股权转让成交价公允价值、有效，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

6、本事宜不用递交股东大会审议。

（四）买卖起效有待履行审核及其它程序流程

本协定经彼此盖上分别公司章、法定代理人签名，且丽水市南投获得上级主管单位及相关政府部门对此次公司股权转让许可的、允许和其它批准或备案资料后起效。

二、关联方基本概况

（一）关联方的相关信息

公司名字：丽水市南投新城区投资发展有限公司

统一社会信用代码：91331100558624445G

公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

法人代表：张何欢

注册资金：叁亿人民币整

成立日期：2010年07月13日

居所：浙江丽水市水阁工业园区绿谷大路238号（发展大厦）

业务范围：一般项目：公共基础设施、社会发展公共设施建设、开发设计、运营、管理与全面发展；资本运营、投资管理、资本运营、总量资产盘活；房产开发和运营；土地整治和综合开发设计。(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)。

实际控股人及控股股东：丽水经济经开区实业公司发展趋势投资有限公司拥有其100%股份，向其大股东。丽水市绿色生态工业园区管委会（丽水经济技术性开发区管理委员会）向其控股股东。

关键财务报表：

企业：万余元

因为丽水南城实际控制人为丽水市绿色生态工业园区管委会（丽水经济技术性开发区管理委员会），不可往外公布没经审计数据，并且其2023年一季度没经财务审计，故无法给予2023年一季度统计数据。

（二）与上市公司关联性

丽水市南投与威帝股份一同受丽水经济经开区实业公司发展趋势投资有限公司操纵，合乎《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修定）第6.3.3条第（二）条规定情况，是企业的关联法人。丽水市南投与威帝股份之间产生买卖交易产生关联方交易。

（三）关联方的资信情况

经查看，丽水市南投没被列入失信执行人，2022年12月末资产总额为111.8亿人民币，具有良好的履约情况及支付水平。

三、交易标的的相关情况

（一）标的公司概述

1、标的公司的相关信息

公司名字：浙江省丽威车辆自动控制系统有限责任公司

统一社会信用代码：91331100MA7K5NJ418

公司类型：别的有限公司

法人代表：夏乾伟

注册资金：伍仟伍佰万元整

成立日期：2022年03月07日

居所：浙江丽水市莲都区南明山街道社区绿谷大路309号国际性车城15栋楼11层-310

业务范围：一般项目：汽车零部件五金交电生产制造；智能车载设备生产；电子器件、工业设备维护保养（没有特种设备安全）；工业设备产品研发；机械设备销售；汽车零配件零售；机械设备电器设备市场销售；智能化基本制造装备生产制造；仪表设备生产制造；智能仪器仪表生产制造；别的通用性仪器设备生产制造；系统集成服务项目；智能化控制系统集成；工业自动控制系统设备生产制造；金属复合材料生产制造；金属材料销售；金属结构制造；金属构件市场销售；模具加工；模具销售；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

大股东：哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司持仓55%。

2、交易标的所有权状况

本次交易的标的公司系哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司子公司，交易标的产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切支配权受到限制的现象，不会有涉及到起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，及防碍所有权转移其他情形。

3、相关资产的运营状况

经查看，标的公司业务流程处在正常运作情况。

4、标的公司股东出资状况

企业：万余元

公司股东1：威帝股份，主营：开发设计、生产汽车机械电子、感应器、继电器及家用电器构件、车载式数字电视系统软件、转向视频监控系统、车后视镜的研发、汽车美容装饰件、塑件及玻璃钢制品的研发；汽车电子产品、家用电器、汽车总线、车载计算机产品的研发、生产制造、市场销售；从业国内贸易、技术进出口（法律法规、行政规章明令禁止新项目以外；法律法规、行政规章限制新项目获得批准后才可运营）；整车销售（没有轿车）。注册资金：rmb56,207.98万余元整，成立年限：2000年7月28日。居所：哈尔滨市经济开发区哈平路聚集区哈平西路11号。

公司股东2：富阳市永悦，主营：汽车零部件的生产与生产加工、机械设备制造的生产与生产加工。注册资金：rmb50万整，成立年限：2013年7月11日。居所：浙江杭州市富阳区鹿山街道社区陆家村新城区中单82号。

公司股东3：孚瑞维尔，主营：汽车零部件技术性、智能化技术、新能源开发技术领域的科研开发、技术服务、专利技术转让、技术咨询，企业经营管理，企业管理服务，商务服务，会务，公关活动策划策划执行，汽车整车及零部件设计方案，大数据服务，产品外观设计，汽车零部件销售业务。注册资金：rmb1,000万余元整，成立年限：2018年9月17日，居所：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J2950室。

企业已经在2023年4月5日向丽威汽控公司股东传出公司股权转让通告并征询别的股东优先购买权意愿。到目前为止，目前已经接到孚瑞维尔确定舍弃优先权的书面声明；富阳市永悦在30日内未书面形式通知企业履行优先权。

5、经核实“中国执行公众信息网”公示信息，截至本公告公布日，丽威汽控没被列入“失信执行人”。

（二）交易标的关键财务数据

关键财务报表：

企业：万余元

注：2022年12月31日有关财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交了规范无保留意见审计报告。

四、本次交易的定价原则及可行性分析

公司已经聘用银信房地产评估有限责任公司对本次交易所涉及到的55%被评定企业股份在评估基准日2022年12月31日的商业价值展开了评定，并提交了《资产评估报告书》（评定批准文号：银信评报字(2023)第020031号）。鉴定结论如下所示：这次评定选用资产基础法，在评估基准日的评估值为2,588.88万余元。鉴定结论应用期限为1年，自评估基准日2022年12月31日起止2023年12月31日止。企业本次交易融合以上评价结果，经彼此沟通协商，明确此次成交价金额为2,588.88万余元，遵循着客观性、公平公正、公允价值的定价原则，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。

五、买卖协议书主要内容

（一）标底股份及出售价格

本次交易的标底股份为威帝股份所持有的标的公司55%的股份（相匹配认缴注册资本3,025万余元）。

依据银信房地产评估有限责任公司开具的《资产评估报告》（评定批准文号：银信评报字（2023）第020031号），截至评估基准日（即计费基准日）为2022年12月31日，应用资产基础法评定，标底股份的评估值金额为2,588.88万余元。彼此进一步一同确定本协定项下的出让合同款金额为2,588.88万余元。

（二）支付方式

彼此一致同意，始行协议签署后5日内，承包方向甲方付款第一期股权转让款，即公司股权转让总价款的60%；目标公司在交易日进行手续，承包方向甲方付款剩下40%的股权转让价款。

（三）企业债务解决

经两方确定，招标方对标的公司拥有的债务总金额rmb3,000万余元（自2022年8月23日起，贷款年化利率为4.5%，按单利估算），如目标公司提前还贷的，则按实际贷款期限开展利率计算。

本次交易不受影响威帝股份对标的公司拥有的所有债务利益，彼此进一步允许，在协议签署后20日内且不迟于股权交割日（含）前，由标的公司根据自筹资金、增资扩股、贷款等正规渠道开展筹钱，并用以还款标的公司对威帝股份的有关负债。

（四）税金与支出

本协定项下股份转让标的应交的个人所得税由威帝股份担负，别的交易税费及交易服务费用由当事人分别担负。

（五）彼此之间的权利义务

1、彼此进一步确定，标底股份的交收进行应符合如下所示标准：（1）彼此进行本股权转让合同的签定；（2）丽水市南投按约向威帝股份付款第一期股权转让款。

自标底股权交割进行的时候起，威帝股份缺失其对于目标公司拥有的55%的股份利益，威帝股份不会再具有其对于该标底股份的一切支配权，便不再承担任何责任；丽水市南投依据相关法律法规及规章的相关规定，依照之而转让的目标公司55%的股份比例具有支配权，并承担法律责任责任。

2、本协议签署的时候起20日内，威帝股份应当与丽水市南投互相配合目标公司的在职股东会工作人员换选、股东大会及修定企业章程，并进行公司股权转让的所有法律条文。

3、本协定生效之日起30日内，由公司负责办理标底公司股权转让过户工商变更登记办理手续，双方都应紧密配合推动有关工商变更登记事项顺利完成，待变动标准达到后，彼此应依据本协定之承诺立即办理工商变更登记办理手续。

（六）消除

1、本协定在标底公司股权转让过户手续申请办理结束之日前可以通过以下方法消除：

（1）甲、乙彼此书面协议一致消除；

（2）以下情形之一发生的时候，甲方有权书面形式通知承包方消除本协定：

A.承包方未按相关协议书的承诺执行本协定项下的责任，并且经过招标方书面形式催告函后十（10）天内无法合理挽救并且经过招标方认同；

B.因相关法律法规及相关地方政府的要求而要求（不管书面形式或口头），造成本协定无法完成。

2、消除法律效力：

（1）当本协议书依此条解除，本协定及根据本协议签署的许多协议文本即无效力；

（2）本协议解除后，双方都应先别的方依据本协定交付所有文件夹尽早退回利益相关方；

（3）本协议解除后，除本协定另有规定的，甲、乙彼此在协议书项下的全部权利与义务及时停止。

（七）毁约和理赔

1、甲方违规行为包含但是不限于以下情形：

（1）违背甲方阐述与确保、服务承诺条文；

（2）违反本协议书所合同约定的向乙方退还股权转让价款的责任义务；

（3）违反本合同中招标方责任协议和承包方对甲方的要求中的所有约定条款。

2、乙方的违规行为包含但是不限于以下情形：

（1）没有按照本约定书立即向甲方付款标底股权转让价款；

（2）违背乙方的阐述与确保相关条款；

（3）违反本合同中承包方责任协议和业主对承包方标准的全部约定条款。

（4）承包方未向甲方就目标公司对招标方所有债务的偿还承担责任。

3、若承包方逾期不付款股权转让款的，自逾期还款的时候起每天依照公司股权转让总价款的3‰向甲方付款逾期违约金，若逾期违约金不能填补招标方亏损的，承包方理应进一步赔付给招标方带来的损失。

（八）争议解决与法律解释

本协定的签订、法律效力、表述、改动、执行、停止及一切争议解决等事宜均适用于中华共和国法律法规、法规和行政规章。

因本协定法律效力、执行、毁约及消除等造成的相关的分歧，彼此应沟通协商处理。假如协商未果的，应当提交向深圳监察委员会申请劳动仲裁，并且以应会那时候高效的仲裁规则开展诉讼，仲裁地在丽水市，法院裁判是终局性的并且对双方有着约束，仲裁费由败诉方负责。

在商议和诉讼的时候，彼此在没有违反依据上述承诺所作出的最终裁决前提下，应继续履行其在协议书项下的全部责任。

六、本次交易对上市公司产生的影响

（一）此次公司出售丽威汽控制权切合公司战略规划，有利于为进一步优化公司财产和业务架构，提升公司资源利用率。合乎公司股东利益。本次交易不会对公司的经营情况和经营业绩产生不利影响。

（二）本次交易不属于标的公司的人员安置、土地租赁等状况。

（三）本次交易组成关联方交易。

（四）本次交易不容易使公司存在同行业竞争的情况。

（五）此次交易完成后，集团公司不会再拥有丽威汽控制权，丽威汽控不会再列入企业合并报表范围。本次交易对企业损益表带来的影响最后以审计结论为标准。

（六）本次交易遵照平等互惠、客观性公允价值的定价原则，价钱公允价值有效，不存在损害公司及企业整体股东利益的情形。

七、备查簿文档

（一）第五届股东会第十次会议决议；

（二）独董有关第五届股东会第十次大会相关事宜的事先认同建议；

（三）独董有关第五届股东会第十次大会有关提案自主的建议；

（四）第五届职工监事第十次会议决议；

（五）评定部门出具的分析报告；

（六）《股权转让协议》。

哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司股东会

2023年5月13日

证券代码：603023证券简称：威帝股份公示序号：2023-022

哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司

第五届职工监事第十次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、监事会会议举办状况

哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司（下称“企业”）第五届职工监事第十次大会于2023年5月12日在公司会议室以当场、互联网紧密结合方法举办。此次监事会会议通告于2023年5月2日以书面形式及提前通知方法传出。会议由监事长应巧奖老先生集结并组织，大会需到公司监事3名，具体参加公司监事3名。此次会议工作的通知、举办合乎《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事决议表决，一致通过如下所示提案：

（一）审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》

对于我们来说：此次公司股权转让成交价公允价值、有效，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

关系公司监事应巧奖、王艳回避表决。

主要内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）发表的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》（公示序号：2023-023）

决议结论：1票赞同、0票抵制、0票放弃，2票回避表决。

特此公告。

哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司

职工监事

2023年5月13日

证券代码：603023证券简称：威帝股份公示序号：2023-021

哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司

第五届股东会第十次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、股东会会议召开状况

哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第十次大会于2023年5月12日在公司会议室以当场融合视频会议系统方法举办。此次股东会会议报告于2023年5月2日以书面形式及提前通知方法传出。会议由老总鲍玖青先生集结并组织，大会需到执行董事7名，真实参加执行董事7名，监事及高管人员出席了此次会议。此次会议工作的通知、举办合乎《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况

经与会董事决议表决，一致通过如下所示提案：

1、审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》

本次交易组成关联方交易，关联董事鲍玖青先生、张喆韬老先生、刘小龙老先生回避表决。

主要内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）发表的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》（公示序号：2023-023）

决议结论：4票赞同、0票抵制、0票放弃，3票回避表决。

特此公告。

哈尔滨市威帝电子器件有限责任公司

股东会

2023年5月13日