海尔智家有限责任公司有关复购一部分 A股广大群众股权策略的报告

股票简称：海尔智家股票号：600690序号：临2023-020

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●复购股份的种类：我们公司公开发行的A股个股；

●拟复购额度：不得超过30亿人民币并且不小于15亿人民币；

●回购价格：不超过人民币32元/股；

●复购总数：依照复购额度限制30亿元和回购价格上限32元/股的条件下计算，预估复购总数不得超过9,375亿港元，还是要以复购到期时具体复购总数为标准;

●复购时限：自股东会表决通过回购股份预案之日起12个月内；

●拟回购股份的用处：此次回购股份计划中将用以股权激励计划；

●复购自有资金：企业自筹资金；

●有关公司股东存不存在减持计划：董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及其一致行动人、公司持股5%之上股东将来3个月、将来6个月内无高管增持公司股权计划，如有有关计划中将按照规定执行公布程序流程。

有关风险防范：

1、此次复购计划方案早已海尔智家有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）第十一届股东会第五次会议审议根据，仍存在因为公司股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成复购计划方案没法开展的风险性。

2、如果对于我们公司股票交易价格产生不利影响的重大产生或董事会选择停止本复购计划方案等事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进风险。

3、此次复购存有因股权激励计划无法经董事会等决定组织表决通过、参加目标放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全转让风险性，进而存有复购专用账户库存股有效期满无法将回购股份产权过户至股权激励计划风险。

4、因为公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，很有可能依据标准变更或停止复购策略的风险性。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《海尔智家股份有限公司章程》的相关规定，企业制定了回购公司股份的报告，详情如下：

一、回购股份的效果

根据对企业未来前景的自信与对企业的价值的一致认可，同时结合公司经营状况、主营发展前途、财务状况和未来营运能力等多种因素，公司拟应用自筹资金以集中竞价交易方法复购一部分A股社会公众股股权，用以执行企业股权激励计划，为此进一步完善公司治理构造，搭建营销团队持仓的持续激励与约束体制，保证公司长期运营目标实现，促进公司股东的利益一致与收入分享，提高企业总体使用价值。

二、回购股份的解决方案

1、回购股份的方法和主要用途

此次公司回购股份的方式为根据上海交易所交易软件以集中竞价交易方法回购公司股份。

购买的股权将全部用于执行企业股权激励计划。企业如没能在股份回购完毕之后36个月内执行上述情况主要用途，没有使用一部分将执行法定程序给予销户。

2、回购股份的价格或价格定位、定价原则

依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关回购价格不得超过股东会复购决定前三十个买卖日股票买卖交易平均价的150%的相关规定，明确此次回购价格拟不超过人民币32元/股，实际回购价格将综合性企业二级市场股票价钱、财务状况和经营情况明确。

股东会决议日至复购进行前，如企业执行分红派息、派股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配资及其它等除权除息事宜，自股票价格除权除息之日起，根据证监会及上海交易所的有关规定适当调整回购价格限制。

3、拟用以购买的资产总金额及自有资金

这次拟复购额度不超过人民币30亿人民币并且不小于15亿人民币，资金来源为企业自筹资金。

4、拟复购股份的种类、数量和占总股本的占比

复购股份的种类为我们公司公开发行的A股个股，依照此次复购额度限制及回购价格上限计算，拟回购股份数量最高为9,375亿港元，占公司现阶段总市值约0.99%，实际回购股份的总数以复购到期时具体购买的股权总数为标准。

股东会决议日至复购进行前，如企业执行分红派息、派股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配资及其它等除权除息事宜，自股票价格除权除息之日起，根据证监会及上海交易所的有关规定适当调整回购股份总数。

5、回购股份期限

此次复购执行时限为自股东会表决通过回购股份预案之日起12个月内。

若是在复购时间内碰触下列条件，则复购时限提早期满，即复购方案落地结束：

（1）假如在相关时间内回购股份额度做到30亿人民币上限额度，则复购方案落地结束，认购时限自该日起提早期满。

（2）在复购额度做到15亿人民币低限额度的情形下，如依据市场状况及股权激励计划的股权必须，公司管理人员依据股东会受权确定停止此次复购计划方案；

（3）董事会确定提前结束本复购计划方案，则复购时限自股东会表决通过之日起提早期满。

公司将在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策并依法进行执行。

6、预估复购结束后公司组织结构的变化情况

依照回购股份额度限制30亿元和低限15亿人民币，及其回购价格限制32元/股计算，相对应的复购总数上下限分别是93,750,000股及46,875,000股。结合公司2023年3月31日最新公司股权结构，假定回购股份全部用于股权激励计划并所有锁住，则预估复购且股权转让后企业总市值及公司股权结构变化情况如下所示：

依照回购股份总数限制93,750,000股计算：

依照回购股份总数低限46,875,000股计算：

回购股份方案落地结束后，广大群众所持有的股权占公司股权总量的占比仍然是10%之上，不会造成企业的股份遍布不符企业上市条件，此次股份回购也不会影响企业的上市影响力，不会造成公司控制权产生变化。

三、高管对此次回购股份对公司运营、会计等分析与整体执行董事有关此次回购股份不容易危害上市公司负债执行能力及持续盈利承诺

截止到2022年12月31日，公司资产总额金额为2,358.42亿人民币，流动资产金额为541.39亿人民币，归属于上市公司股东的资产总额金额为934.23亿人民币，企业负债率59.84%。假定本次认购额度依照限制rmb30亿人民币，依据2022年12月31日的财务报表计算，复购资产约为公司资产总额的1.27%、约占公司归属于上市公司公司股东公司净资产的3.21%。

依据公司运营、会计和今后发展状况，公司表示rmb30亿的股份回购额度限制，也不会对公司的经营、会计和发展方向产生不利影响。

整体执行董事服务承诺，整体执行董事在此次回购股份事宜里将诚信友善、尽职履责，维护公司利益和股东合法权利，这次复购不容易危害企业的债务执行能力及持续盈利。

四、发售公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事及高管人员在股东会做出股份回购决定前六个月内存不存在交易我们公司股份的个人行为，是不是和此次复购计划方案存有利益输送、存不存在独立或是与别人协同开展内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

2023年4月，公司实际控制人海尔集团公司的一致行动人青岛海创智企业咨询管理公司（有限合伙企业）实行了增持计划，该加持系其根据对公司战略发展的自信和对企业升值空间的有效分辨做出来的相对应分配。此外，本公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事及高管人员在股东会做出股份回购决定前六个月内没有交易公司股权的情况，公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不存在与此次复购计划方案存有利益输送或独立或是与别人协同开展内线交易及操纵股价的举动。

除上述情况提到的青岛海创智企业咨询管理公司（有限合伙企业）的增持计划将按照服务承诺继续执行外，公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员在认购期内没有其他增减持计划，若将来拟执行股权增减持计划，企业将按有关规定立即履行信息披露义务。

五、上市企业向董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上股东咨询将来3个月、将来6个月等存不存在减持计划实际情况

公司已经分别往董监高、大股东、控股股东及其一致行动人、持仓5%之上股东传出咨询，咨询将来3个月、将来6个月存不存在减持计划。公司收到的回应如下所示：企业董监高、大股东、控股股东及其一致行动人、持仓5%之上股东不久的将来3个月、将来6个月无高管增持企业股票计划，如有有关计划中将按照规定执行公布程序流程。

六、回购股份后依规销户或是转让有关分配

此次购买的股权将全部用于执行企业股权激励计划。企业如没能在股份回购完毕之后36个月内执行上述情况主要用途，没有使用一部分将执行法定程序给予销户。企业届时依据落实措施状况立即履行信息披露义务。

七、预防损害债务人权益的有关分配

假如此次回购股份在复购完毕之后36个月内无法全部用于股权激励计划，则就得等没有使用一部分将执行法定程序给予销户同时减少公司注册资金，企业到时候亦将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求履行债务人通告等流程。

八、独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议

1、公司本次复购合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《海尔智家股份有限公司章程》等的有关规定。

2、公司本次以自筹资金回购公司股份，并把不断用以执行企业股权激励计划，为此进一步完善公司治理构造，搭建自主创新管理团队持仓的持续激励与约束体制，保证公司长期运营目标实现，促进公司股东的利益一致与收入分享，提高企业总体使用价值。

3、这次拟用以购买的资产总金额不超过30亿人民币，资金来源为自筹资金。此次复购也不会对公司的经营、会计、产品研发、营运能力、负债执行能力及发展方向产生不利影响，也不会影响企业的上市影响力。

综上所述，公司独立董事觉得公司本次复购广大群众股权合理合法、合规管理，具有必要性、科学性和可行性分析，符合公司和公司股东利益，不存在损害中小型股东利益的情形。

九、设立复购专户的现象以及相关分配

依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立复购专用型股票账户，账户名为“海尔智家有限责任公司复购专用型股票账户”，帐户号为“B885777067”，复购专用型股票账户仅限于回购公司股份。

十、回购股份事宜执行有关决议程序流程及信息披露义务的现象

1、公司在2023年4月27日召开第十一届股东会第五次大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的议案》，独董对于此事发布了确立赞同的单独建议，有关公示于2023年4月28日在规定信息公开新闻媒体上进行公布。

依据《中华人民共和国公司法》及《海尔智家股份有限公司章程》的有关规定，因此次回购股份将主要用于股权激励计划，此次回购公司股份在董事会的决议管理权限范围之内，不用经股东大会审议。

2、公司已经公布了股东会公示回购股份决定的前一个买卖日（即2023年4月27日）在册前十大股东和前十大无尽售标准股东持仓状况，详细公司在2023年5月6日公布的《海尔智家股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

3、企业将依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规的相关规定，立即执行复购阶段的信息披露义务。

十一、申请办理回购股份相关的事宜的受权

为保证此次回购股份的顺利推进，董事会受权公司管理人员在有关法律法规范围之内，依照最大程度维护保养公司及股东利益的基本原则，申请办理此次回购股份相关的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

（1）受权公司管理人员开设复购专用型股票账户及其它相关的事宜；

（2）受权公司管理人员根据相关要求适时回购公司股份，包含购买的准确时间、回购价格、复购数量等；

（3）在复购时间内复购资金分配额度不少于注册资本最低前提下，依据市场状况及股权激励计划的股权必须等各项要素确定停止此次复购计划方案；

（4）受权公司管理人员制做、改动、填补、签定、提交、呈送、实行此次回购公司股份过程中出现协议内容、协议合同文档，并进行相应的申请；

（5）受权公司管理人员依据相关法律法规及监管机构的要求调节执行具体实施方案，申请办理与回购股份有关的其他事宜；

（6）根据相关规定（即适用法律法规、政策法规，监督机构的相关规定），申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

授权期限自股东会表决通过本复购计划方案日起至以上受权事宜申请办理结束之日起计算。

十二、复购计划方案的不确定因素风险性

1、此次复购经董事会表决通过后，仍存在因为公司股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成复购计划方案没法开展的风险性。

2、如果对于我们公司股票交易价格产生不利影响的重大产生或董事会选择停止本复购计划方案等事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进风险。

3、此次复购存有因股权激励计划无法经董事会等决定组织表决通过、参加目标放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全转让风险性，进而存有复购专用账户库存股有效期满无法将回购股份产权过户股权激励计划风险。

4、因为公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，很有可能依据标准变更或停止复购策略的风险性。

十三、备查簿文档

1、海尔智家有限责任公司第十一届股东会第五次会议决议

2、海尔智家股份有限公司公司独立董事有关第十一届股东会第五次大会相关事宜的建议

请广大投资者科学理财，注意投资风险。

特此公告。

海尔智家有限责任公司股东会

2023年5月12日