华泰联合证券有限公司 有关广州中望企密安手机软件有限责任公司 2022年度持续督导追踪汇报

依据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限公司（下称“华泰联合证券”或“承销商”）做为广州中望企密安手机软件有限责任公司（下称“中望软件”、“企业”或“外国投资者”）首次公开发行股票的承销商，对中望软件开展持续督导，并提交本持续督导追踪汇报。

一、承销商和保荐代表人存在的问题及整改落实情况

无。

二、重大隐患事宜

2022年度，上市企业存有扣非后归属于母公司股东纯利润与去年同比增加由盈转亏的情况。企业业绩由盈转亏的重要原因系：（1）因为外界特殊要素，企业业务体系运行遇阻，业务员无法接触顾客，造成业务流程推动有所放缓。并且在全球经济下行、我国经济并未完全复苏的大环境下，成为公司关键目标客户的建造业及加工制造业企业现金流焦虑不安，软件采购费用预算降低，进而导致企业今天主营业务收入对比上年同期降低2.86%；（2）公司持续拓展研发与营销团队，公司人数较去年同期提高约31.78%，薪资福利支出比较大。以上要素一同造成扣非后归属于母公司股东纯利润减幅比较大。业绩由盈转亏与国际经济形势以及企业处在极速扩张阶段背景基本上相符合，截止到本追踪汇报出示日，公司运营不会有除这节公布的重大隐患事宜以外的其他重大隐患。

公司现阶段面临的挑战要素关键如下所示：

（一）销售业绩持续走低风险

受世界各国经济增速放缓、报告期国际局势纠纷危害，企业下游企业软件采购费用预算明显下降，导致企业报告期主营业务收入略有下降。由于现在企业产品在整体性能层面较海外竞争对手龙头产品仍有非常大的差别，企业需要保持高质量科研投入，保证产品能够以更快的优化升级，因而报告期公司净利润发生大幅下降。现阶段全球宏观经济形态纷繁复杂，中小型客户满意度修复速率难以预料。因而，若企业主营业务收入无法修复提高，科研投入不断增加，则销售业绩存有持续走低风险。

（二）运营风险

现阶段，企业以永久性授权模式为主导、订阅模式辅助方式向客户销售软件项目。近些年海外第一阵营工业软件企业开始从永久性授权模式向订阅模式转型发展，若未来公司开拓新客户能力差，或无法根据科技突破不断提升产品特性，激起目前客户更新要求，则有可能在用户扩大至一定程度后遭遇上升瓶颈期，没法通过不断开拓新客户造成相对稳定的现金流量，对公司运营产生不利影响。

（三）竞争优势风险性

1、技术性研发风险

工业生产互联网行业归属于技术密集领域。工业软件的复杂性高，业务能力强，商品升级迭代比较快，现阶段我国工业软件总体水平显著落后了欧美国家发达国家。将来，企业在CAD、CAE等行业必须持续不断的高科研投入，若企业未来自主产品研发的技术不符行业发展趋势和市场的需求，或技术的升级迭代进展、成效没有达到预估乃至产品研发不成功，可能会在提升企业研发经费的前提下，危害企业市场竞争力并错过销售市场发展机遇，对企业未来市场拓展产生不利影响。

2、关键技术泄漏风险性

工业软件公司的关键技术是该领域企业竞争能力的主要来源，企业不能完全清除第三方根据网络入侵或物理学偷盗等形式所造成的技术性泄露的概率。企业关键技术泄露可能造成企业产品竞争能力降低、并导致顾客流失。

3、人才外流风险性

工业生产互联网行业是技术密集领域，市场发展和技术迭代比较快，不论是目前产品升级或是新产品研发都十分取决于关键专业技术人员对行业发展前景及研发方向的掌握水平，并且也取决于工程师的产品研发落地式水平。如出现竞争者故意争夺，或其它原因造成有关人才外流，则可能造成企业没法维持领先水平性，对公司运营造成不利影响。

（四）经营风险

1、汇率变化风险性

除中国市场外，企业商品销售遍布全球90个国家和地区，根据韩、法国的、泰国的、法国、越南地区、墨西哥等国家和地区进行国际业务，存有选用美金、欧、日元、越南盾等多个国家货币结算的情况。因国际经济环境、政冶环境的作用，人民币的汇率存有起伏风险性，因而公司存在因汇率变动造成危害公司盈利水准的风险性。

2、所得税减免现行政策变化风险性

依据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》（国家财政部国家税务总局国家发改委工信部公示2020年第45号）和《国家发展改革委等部门关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（改办职校〔2023〕287号），国家提倡的核心集成电路设计企业和软件行业，自盈利本年度起，第一年至第五年免税所得税，后面本年度减征10%税率征缴所得税。报告期，企业的具体生产经营情况及其各项性能指标达到以上现行政策特定条件，最终确定可以享受关于国家整体规划内重点软件企业的税收优惠政策，2022年依照特惠后征收率10%计提所得税花费。因为这一政策必须国家相关部门联批确定，最后以相关部门联批确定出来的结果为标准。假如相关部门联批后确定企业无法享有重点软件企业税收政策，将会对公司的经营业绩表现盈利能力造成一定程度的危害。

（五）行业风险

1、销售市场市场竞争激烈风险

现阶段，达索、欧特克、西门子系统等海外竞争者在工业软件竞争中大体上还是处于主导地位，特别是在在全球范围内中国际市场占据了主导性。最先，若以上海外竞争者借助品牌影响力强、品牌形象高优点调节其在中国的营销战略，则企业在中国的工业软件市场占有率存有被吞噬风险；次之，中高档战略用户是企业极为重要的业务开拓总体目标。企业在扩展中高档战略顾客时，极有可能会和国外竞争者造成立即市场竞争，进而可能会使市场整体行业竞争格局愈发激烈；再度，海外竞争者可以通过OEM关键技术来变向严厉打击包含企业等在内的自主开发核心技术国内工业软件公司，进而抵制在我国处理关键技术“受制于人”难题的过程推动；最终，中国当地竞争者还会对于企业开展一系列防护措施，因而企业和国内当地竞争对手市场竞争也有可能加重。

（六）环境分析风险性

1、宏观经济下行风险性

现阶段，世界各国经济增速放缓，总体经济形势下行，包含贸易争端、房地产业结构性调整、加工制造业形势降低以内等各方面的消极要素依然存在。因公司的用户主要来源于国内外工业制造业、建筑行业教育领域，遭受以上消极条件的限制水平很有可能比较高。将来若宏观经济下行风险性加重，可能导致企业下游企业在信息化管理及其产品研发设计类软件要求里的进一步乏力，进而对企业业务发展趋势产生不利影响。

2、贸易争端及地缘政治风险

现阶段国际局势日益繁杂，国际局势矛盾高发，世界各国间进出口贸易关联有待观察。截止到报告期末，企业商品销售遍布全球90个国家和地区。报告期，企业约15%的主营业务收入来源于国外市场，同时公司将继续对海外推广服务体系进行改善，推动国外本土化发展战略。若将来国际局势进一步恶化，也不排除部分国家将颁布规章以限定我国软件出口，进而影响企业国际业务发展趋势的概率。

三、重要违反规定事宜

无。

四、主要财务指标的变化原因和合理化

2021年度及2022年度，公司主要财务报表及变化情况如下所示：

企业：元货币：rmb

2022年度及2021年度，企业主要财务指标及变化情况如下所示：

报告期，因为外界特殊要素，企业业务体系运行遇阻，业务员无法接触顾客，造成业务流程推动有所放缓。并且在全球经济下行、我国经济并未完全复苏的大环境下，成为公司关键目标客户的建造业及加工制造业企业现金流焦虑不安，软件采购费用预算降低，进而导致企业今天主营业务收入对比上年同期降低2.86%。

公司本着独立研发理念，不断扩大研发部门，并坚持自主创新，这些举措的实行造成了研发团队薪资福利成本增加。报告期科研投入占主营业务收入比例为52.66%，较2021年度增强了19.87％；企业持续推进营销体系建设，扩展和推广优化方式，提高品牌知名度，并扩大业务团队、提升骨干员工素养。这些举措的实行造成了营销团队的薪资福利成本增加。

以上对策促使公司人数较去年同期提高约31.78%，薪资福利支出比较大，因而归属于上市公司股东的纯利润及其归属于上市公司股东的扣非的纯利润较上年同期减幅比较大。

五、核心竞争力变化趋势

1、商品市场优势

（1）2DCAD商品

企业具有自主研发二维他命cAD研发技术，形成以独立核心为基础、开放式的应用领域产品研发API插口为对话框、世界各国数家合作方为核心的二次开发管理体系，在建筑专业、今年会官网登录入口 规划、道路交通、生态资源、钣金模具、智能制造系统等多个领域具备全面服务产业链合作方与客户整体实力。现阶段2DCAD商品在技术以及应用等层面已日趋完善，性能和API健全且相对高度适配目前市面上的同行业，基础功能在通用性环境下的特性大幅度技术领先目前市面上的同行业，与国外同类手机软件对比具备性价比较高的优点。

除此之外，在信创行业，2DCAD商品不断积极主动兼容产业化的硬件（CPU、独立显卡、复印机等）和国产系统，与此同时充分运用API优点迅速上线了机械和建筑工程专业运用，弥补了国产系统上工业生产制图软件的空白。本产品借助ZWCAD商品出色的混合开发框架，传承了Windows中的性能特点，同时结合国内硬件软件的特征有针对性地优化，相比信创领域内的同行业已经形成了鲜明性能特点，同时公司还通过“混合开发COM取代技术性”、“Net跨平台开发技术性”、“Python二次开发技术性”等技术的研发和突破，在提高二次开发体系健全多度与此同时大幅度降低产品研发难度系数，引领和创变诸多二次开发厂家的信创生态文明建设之途。

（2）3DCAD商品

企业持续强化独立3DCAD关键技术及三维几何建模引擎技术在中国的领先水平，并围绕3DCAD技术性打造出CAD/CAE/CAM产品架构，为用户提供以3DCAD为中心的设计方案-模拟仿真-生产制造全过程遮盖。

公司具有独立Overdrive几何建模模块，该几何建模模块也是我国为数不多的完成商业化的运用、在工业生产商业领域被规模性实践活动认证过的三维几何建模核心，其不但保证了企业研制的可玩性，还保证了企业不需要向第三方交纳高昂的发明专利授权费。企业拥有自主知识产权的3DCAD关键技术，包含高级斜面持续性、高精密模型、根据历史时间特点的三维参数化建模与推动、面对重资产安装的装配设计方案、性能卓越三维图形3D渲染等。企业具有核心技术底层开发水平，产品核心控制模块不依赖第三方经销商，可以有效避免在市场竞争及贸易争端里被第三方“受制于人”的现象。企业通过十余年的高成本自主开发，融合世界各国客户有多运用环境下的实践体验活动，对产品质量持续进行更新换代，取得成功打造根据Overdrive几何建模引擎的具有国际竞争力的3DCAD平台软件ZW3D。ZW3D不但广泛应用于机械制造、3C电子器件、磨具等领域，并逐渐被扩展至今年会官网登录入口 轨道、船只、智能建造、汽车和大场景、高精密、高繁杂行业。

（3）CAE商品

根据对CAE领域内的不断科研投入，企业依次开发设计了其望通用性前后左右解决服务平台ZWMeshWorks、中望高频率电磁感应模拟仿真软件ZWSimWaves、中望低频率电磁感应模拟仿真软件ZWSimMetas及其中望构造模拟仿真软件ZWSimStructural四款商品，各自面对具备前后左右解决研发需求的众多求解器开发人员、高频率电磁感应仿真工程师、低频率电磁感应仿真工程师及其构造分析工程师。CAE主打产品现阶段已经具备服务项目部分行业合作方和顾客的水平，其根据企业的独立Overdrive几何建模模块，集强悍的建模与仿真水平于一体，可以有效提高用户模型-模拟仿真高效率和感受。企业CAE商品在电磁感应核心算法EIT及Yee网格、FEM网格图等技术层面已经有一定积淀且已经处于中国类似手机软件前端。

2、研发能力优点

工业生产软件开发不同于一般价值的软件开发，产品研发难度高、管理体系设计方案繁杂、技术门槛高，造成产品研发周期长、产品研发迭代更新速度比较慢、科研投入比较高。因而，科研投入和复合性产品研发优秀人才对工业软件产品质量危害重要。企业很多年科研投入占营收占比高于30%，远高于同行业平均值。

公司从事产品研发设计类软件开发设计的关键技术工作人员拥有丰富的项目研发与程序开发工作经验，对行业技术发展趋势具备深入看法。企业采用消化吸收世界各国杰出人才与内部结构塑造相结合的，提升队伍品质，打造出了一支专业性强、素质好、颇具创新思维能力的开发人才团队。截止到报告期末，公司职员增加到了1,725人，在其中研发团队862名，占公司职员总数的49.97%，硕士研究生以上学历占公司研发团队比例为37.93%，主要包括毕业院校英国剑桥大学、宾夕法尼亚大学、康涅狄格大学、普渡大学、浙大、中国科学技术大学等国内外知名院校的医生21人。现阶段，企业一共有广州市、武汉市、北京市、上海市、西安市及美国佛罗里达州六大研发基地。

3、客源优点

经由二十余年的资源储备与积极拓展，企业积累了丰富的高端客户，并形成了相对稳定的协作互赢关联。一方面，工业软件来源于工业生产要求，用以工业场景，必须通过工业场景打磨抛光持续提高品质，含有纯天然的工业生产遗传基因，与工业紧密联系。根据全面服务各个行业标杆客户，企业在丰富多彩的使用场景中不断强化商品基本质量，实现品牌迭代升级，而优良的品质及服务又提高了企业的品牌口碑的影响力和，为公司发展吸引更多顾客，逐渐形成了公司和制造业企业共同进步、互惠互利互利共赢的相辅相成。

另一方面，依靠自身的技术沉淀技术研发，企业对顾客日益急切的工业软件国产化替代和企业战略转型市场需求的达到水平不断提高，发展机会丰厚。工业软件国内独立的必要性被提及战略层面，促进我国工业产业链及其在其中每一家企业实现高质量发展。企业通过独立关键技术，帮助企业快速地通过在日趋繁杂的国际局势中的信息与可持续发展观。与此同时，企业通过逐步完善的工业软件基座平台与根技术，帮助企业结合自身实际从业经验打造出公司级智能化研发生产服务平台。

除此之外，企业的用户群体领域广、数量大，又因研发生产类工业软件围绕产品研发和建筑工程施工项目生命周期，因此企业不一样产品系列的用户群体会有着较高的重叠率，即巨大的二维他命cAD目标客户中存在很多三维他命cAD、CAE要求，而三维他命cAD目标客户中亦存有二维他命cAD要求，各产品线的客源彼此创变，助推业务流程可持续发展观。针对用户需求的不断达到，帮助商家在获得顾客相对高度信赖的与此同时，积攒了浓厚的客源，进而为企业的发展给予源源动力。

4、生态文明建设优点

一直致力于搭建可持续性发展、互利共赢的工业产品设计软件生态系统，打造出CAx（CAD/CAE/CAM）一体化解决方案，从研发技术、商业服务教育层面考虑，满足不同行业企业全场景、多技术专业业务需求。

在研发技术层面，企业主动开发设计重点产业的系统软件，包含工程建筑水暖电、机械设备、景园、管路、机电工程协作等类型，其自主研发或世界各国第三方合作的二次开发软件包括了建设行业和加工制造业大部分细分行业，助推细分领域顾客提高设计效率。

在营销层面，企业井然有序且普遍地吸收工业软件业务伙伴，不断提升世界各国经销商网络密度，充分运用和充分发挥经销商朋友在特殊行业、低线今年会官网登录入口 和地域部位方面的优势，提高顾客服务效率和深度。现阶段，企业已经与来自全球90个国家和地区、超出1,000家技术以及业务合作伙伴进行合作。

在教学层面，企业紧紧围绕“助推国内工业软件人才的培养”的目标追求，自2008年起持续投入工业生产软件教育生态文明建设，借助学科建设、课程建设、技能认证、全国技能大赛等形式助推国内工业产品设计软件、产品研发人才的培养，推出一系列面对教育行业课堂教学、创意产品设计二三维文化教育软件项目，同时提供创意产品设计小区、技能人才塑造、社会主义民主工业软件人才的培养等业务，遮盖普通教育、职业教育、高等教育三个阶段，创变创新教学发展趋势。现阶段，公司已经为4,000多家大学本科、高职院校建筑/机械设备、园林景观、精确测量、信息科技、3D打印出等提供专业的人才的培养解决方法，并服务项目K12院校/组织超80,000所。

5、CAx一体化优点

公司本着“All-in-OneCAx一体化”发展战略，专注于CAx核心技术自主开发，已根据独立三维几何建模模块形成了以CAD/CAE/CAM为中心的CAx研发技术引流矩阵，并且拥有二维他命cAD研发技术、三维几何建模引擎技术、EIT优化算法、网格剖分、前后左右管理等关键技术，为此产生企业CAx关键技术安全性、独立、可控的根基。

企业在相关关键技术的基础上持续迭代与提升，促使CAD/CAE/CAM服务平台软件项目的能力边界获得不断扩大。通过运用CAx一体化技术性，企业可以为用户提供包含设计构思、总体设计、仿真分析、生产加工、后面日常维护商品展示全过程的软件系统以及相关技术咨询，将有利于进一步优化总体商品研发和生产技术标准体系，从而为用户提供高品质、高颜值服务项目。

报告期，公司持续对焦CAx一体化关键技术的研究与融合，从专业与应用视角推动设计方案-模拟仿真-制造出来的合理落地式，与此同时持续投入端、云基本建设，以进一步加强CAx一体化优点、构建竞争壁垒：企业Windows端主打产品再次使力，进一步打开和国内类似厂家的水平差别；Linux端主打产品有序推进，推动国内工业软件信创生态文明建设；云空间商品迅速发展，根据充分发挥独立核心技术和云空间优点为顾客打造出云空间CAx解决方法。

总的来说，2022年度企业竞争优势未出现不好转变。

六、研发费用转变及开发进度

2022年度，企业科研投入情况如下：

企业：元

2022年度，公司持续坚持自主创新，科研投入总计提高55.99%。

2022年度，企业共申请发明专利29项，获得授权的发明专利申请19项；申请办理地区计算机软件著作权80项，并得到76项计算机软件著作权。截止到2022年12月31日，企业总计有着40项专利、316项地区计算机软件著作权、9项海外版权、5项作品著作权。

七、新增加业务流程进度是不是和早期信息公开一致（若有）

不适合。

八、募资使用情况及是不是合规管理

1、募资基本概况

依据中国证监会（下称“证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监批准〔2021〕348号），企业向社会公布发售人民币普通股（A股）个股1,548.60亿港元，票面价值金额为1元，发行价为每一股rmb150.50元，本次发行股票募资总额为rmb233,064.30万余元。根据相关要求扣减发行费15,168.97万余元（在其中证券承销承销费（含企业增值税）13,856.93万余元已经在募资中扣，剩下1,312.04万余元发行费根据自筹资金付款）后，具体募资净收益为217,895.33万余元，具体到帐总金额219,207.37万余元，之上募资已经在2021年3月8日及时。以上募资净收益早已致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》认证。

2、募集资金使用及盈余状况

2022年度，企业募集资金使用情况如下：

企业：rmb万余元

年度，企业以募资立即资金投入募投项目19,886.79万余元，以超募资金永久性补充流动资金57,404.00万余元，以超募资金回购股份5,028.36万余元。募集资金专户手续费支出总计2.45万余元（在其中2022年度手续费支出1.55万余元），利息费用总计876.76万余元（在其中2022年度利息费用345.34万余元），投资理财产品长期投资累计收入7,841.40万余元（在其中2022年度长期投资4,280.44万余元）。

截止到2022年12月31日，募资总计资金投入135,244.37万余元，并未应用金额为83,963.00万余元。

3、募资管理方法状况

公司已经依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和行政规章，根据企业具体情况建立了《募集资金管理制度》，企业对募资采用专用账户存放规章制度，并认真履行应用相关手续，以便于对募资管理和应用进行监管，确保财政性资金。

从2021年3月起对募资推行专用账户存放，在机构开设募集资金使用专用账户，并和上海浦东发展银行有限责任公司广州分行、建设银行股份有限公司广州天河区分行、招商银行股份有限责任公司广州分行、工商银行有限责任公司广州北京路分行、东亚银行（我国）有限责任公司广州分行、上海浦东发展银行有限责任公司武汉分行、交通出行银行股份有限公司湖北支行、建设银行股份有限公司武汉江夏自由贸易区支行、工商银行有限责任公司湖北省自贸区苏州规划区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募资的应用执行严苛审核，以确保财政性资金。截止到2022年12月31日，企业均严格执行该《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，储放与使用募资。

截止到2022年12月31日止，企业募资在开户银行的存放情况如下：

企业：人民币元

注1：《募集资金专户存储三方监管协议》是公司和银行支行或分行签署，经批准后在机构下级分行设立募资帐户。

以上存款总额中，已记入募集资金专户利息费用876.76万余元（在其中2022年度利息费用345.34万余元），已扣减服务费2.45万余元（在其中2022年度服务费1.55万余元），并未从募集资金专户更换的募投项目资金投入0.00万余元。

4、对闲置募集资金开展现金管理业务，项目投资产品类别状况

2022年3月11日，公司召开第五届股东会第十四次大会、第五届职工监事第十一次大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许企业使用信用额度不超过人民币150,000.00万元临时闲置募集资金开展现金管理业务。使用年限为自第五届股东会第十四次会议审议根据起12个月。在没有超出以上信用额度及决定期限内，资产循环再生翻转应用。

截止到2022年12月31日，企业使用闲置募集资金购买理财、保本理财等投资理财产品没到期或无固定期限还没赎出金额为75,900.00万余元。年度，企业总计应用闲置募集资金开展现金管理业务总额425,434.00万余元，已赎出349,534.00万余元，获取收益4,280.44万余元。详情如下：

企业：人民币元

5、用超募资金永久性补充流动资金或偿还银行借款状况

2021年4月19日，企业第五届股东会第八次大会、第五届职工监事第五次大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，允许企业一部分超量募资47,350.00万元用于永久性补充流动资金，郑重承诺每12个月总计应用超募资金用以补充流动资金金额将不会超出超募资金总额30.00%；此次应用超募资金永久性补充流动资金也不会影响企业募资融资计划顺利进行；在补充流动资金后12个月没有进行高风险投资及其给他人给予财务资助。

2022年5月19日，企业第五届股东会第十八次大会、第五届职工监事第十五次大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，允许企业一部分超量募资47,350.00万元用于永久性补充流动资金，郑重承诺每12个月总计应用超募资金用以补充流动资金金额将不会超出超募资金总额30.00%；此次应用超募资金永久性补充流动资金也不会影响企业募资融资计划顺利进行；在补充流动资金后12个月没有进行高风险投资及其给他人给予财务资助。

截止到2022年12月31日，企业已用总共94,700.00万余元超募资金展开了永久性补充流动资金。企业不会有偿还银行借款状况。

6、超募资金用以建设中的项目以及新新项目（包含收购资产等）的现象

2022年8月5日，企业第五届股东会第二十次大会、第五届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，允许企业使用超募资金提升一部分募投项目拟投资总额。

（1）提升项目投资实际情况

2022年度，企业使用超募资金对“二维他命cAD及三维CAD服务平台预研项目”中的单项工程“二维他命cAD服务平台产品研发单项工程”开展追加投资，增加投资总额为1,778.76万余元，该项目投资额由6,021.91万余元调整为7,800.67万余元，方案经营期维持计划不会改变。主要调节状况（企业：rmb万余元）如下所示：

（2）提升项目投资具体原因

此项目为2020-2021年规划项目，其投资总额及计划方案都是基于企业当年的企业规模、技术实力、研发计划、产品策划及预估今后的发展作出。企业积极推动CPU多核多线程并行高性能计算、GPU并行处理技术性、跨平台开发技术性、CAD云原生技术，在“DWG文档并行处理载入”、“图型并行处理形成”、“三维上色、圆化表明高效率提升”、“国内软硬件环境移殖和兼容”、“新一代云原生ZWCAD”等方面取得研究成果，初步形成ZWCADWindows端性能特点突显、ZWCADLinux端兼容自然环境丰富多彩、ZWCADCloud端初显协同管理原型的产品布局，已具备一定市场竞争力。不过随着工业软件的不断进步，客户在线办公和协同管理的需要更加强烈，为进一步打磨产品引流矩阵的竞争能力，推进各端优点突显，三端数据共享的品牌优势，公司拟对“二维他命cAD服务平台产品研发单项工程”提升项目投资。

7、募集资金使用的其他情形

（1）用超募资金回购公司股份

2022年4月11日，企业第五届股东会第十五次大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份方案的议案》，允许企业以超募资金根据上海交易所交易软件以集中竞价交易方法复购公司已经公开发行的一部分人民币普通股（A股）个股。回购股份同样会在适合机会用以股权激励计划或股权激励，回购价格不得超过350.00元/股（含），认购资产总金额不少于rmb3,000万余元（含），不超过人民币6,000万余元（含），认购时限自股东会表决通过复购计划方案的时候起6个月。

2022年5月6日，企业2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，允许以执行权益分派的除权日注册登记的企业总市值扣除公司回购专用型股票账户中股权为基准，向公司股东每10股派发现金红利10元（价税合计），以资本公积转增股本名义向公司股东每10股转增4股。依据《回购报告书》，如企业在复购时间内实行了资本公积转增股本、股票分红、配送股票红利、配资、股票拆细或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购股份价格上限开展适当调整。回购股份价格上限由不超过人民币350元/股（含）调整至不超过人民币249.43元/股（含）。

截止到2022年12月31日，企业已用5,028.36万余元超募资金（含交易手续费）展开了股份回购。

（2）一部分募投项目结项状况

2022年8月5日，企业第五届股东会第二十次大会、第五届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，允许企业一部分募投项目结项。

2022年度，企业结项的募投项目为“二维他命cAD及三维CAD服务平台预研项目”中的单项工程——“三维他命cAD服务平台产品研发单项工程”。截止到2022年12月31日，此项目募资拟投资额9,024.79万余元，总计资金投入募资额度9,024.79万余元，已经达到新项目预订要求及预订使用情况。

（3）提升募投项目建设主体及募集资金专户状况

2022年8月5日，企业第五届股东会第二十次大会、第五届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，允许企业提升募投项目建设主体及募集资金专户。

1）提升募投项目建设主体状况

为了满足募投项目的具体进行必须，提升募集资金使用高效率，确保募投项目的项目实施进度，企业2022年新增加子公司广州中望智城数据科技公司（下称“中望智城”）做为募投项目的建设主体，公司和募投项目建设主体中间将采取内部往来、增资扩股等形式实际划拨募投项目执行需要募资，募投项目其他内容都不发生变化。新增加建设主体的详情如下：

2）提升募集资金专户状况

为加强企业募资管理与应用，维护债权人权益，提升募集资金使用高效率，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及行政规章以及企业《募集资金管理制度》的相关规定，企业对于募投项目提升建设主体事宜，分配子公司中望智城设立募集资金专户。企业、中望智城与新增加募资储放金融机构、承销商签定《募集资金专户储存三方监管协议》，企业新增加签署的募资资金监管协议文字与企业现行标准早已签订的募资资金监管协议文字无特大差别。

九、大股东、控股股东、执行董事、监事会和高管人员的持仓、质押贷款、冻洁及高管增持状况

截止到2022年12月31日，中望软件大股东、控股股东、执行董事、监事会和高管人员持有公司股份的情况如下：

中望软件大股东、控股股东为杜玉林、张静夫妻二人。截止到2022年12月31日，杜玉林立即持有公司30,895,821.00股，间接性持有公司840,000.00股，总计持有公司31,735,821.00股，持股比例为36.61%；张静立即持有公司5,544,000.00股，持股比例为6.40%。

截止到2022年12月31日，公司控股股东、控股股东、执行董事、监事会和高管人员所持有的公司股权不会有质押贷款、冻洁的现象。

十、上海交易所或承销商觉得理应表达意见的其他事宜

无。

保荐代表人：

孙科张延恒

华泰联合证券有限公司

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