苏州市海陆重工有限责任公司 关于深圳交易所2022年 年报问询函的回应公示

证券代码：002255证券简称：海陆重工公示序号：2023-024

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州市海陆重工有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”、“海陆重工”）于2023年4月25日接到深圳交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第41号），函中就企业2022年年报核查环节中关心的事宜要求其开展回应。依据问询函的需求，企业对有关有关问题仔细地自纠自查和分析，现将问询函所关注的问题回复如下所示：

一、依据年度报告及贵公司早期对我部咨询函的回复，甘肃江南地区集成化科技公司（下称“江南地区集成化”）2017年至2019年总计实现净利润-13.87亿人民币，没完成业绩承诺，服务承诺方吴卫文、聚宝阁行控股有限公司（下称“聚宝阁行”）迄今不履行赔偿责任。吴卫文持有你企业股票存有被质押贷款的情况，聚宝阁行拥有的人企业股票已经被贵公司给予第一轮冻洁。贵公司与吴卫文、聚宝阁行股权转让协议纠纷案件诉讼目前正处中断情况，贵公司同时申请对吴卫文、聚宝阁行法院强制执行。

麻烦你企业：

（一）表明吴卫文、聚宝阁行迄今不履行赔偿责任的缘故，贵公司并对个股冻洁等法院强制执行并对业绩补偿责任总额普及率，在这个基础上表明业绩补偿的可实现性，并充分提醒相关风险；

回应：

1、吴卫文、聚宝阁行迄今不履行赔偿责任的缘故

企业2017年根据发行股份及支付现金的形式，买了吴卫文、聚宝阁行所持有的江南地区集成化83.6%股份。2018年10月26日，吴卫文将其持有的海陆重工所有股权53,299,101股质押贷款给宁夏银行。

因江南地区集成化在业绩承诺期限内无法实现承诺的盈利，依据《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的承诺，吴卫文、聚宝阁行必须对企业赔偿155,960.00万余元（即交易对价175,560.00万余元扣减并未付款对价19,600.00万元账户余额），在其中：吴卫文应赔偿121,520.00万余元（在其中：个股41,520.00万余元（相匹配股权53,299,101股），现钱80,000.00万余元）；聚宝阁行应赔偿个股34,440.00万余元（相匹配股权44,210,526股）。

为催促确保业绩承诺方执行业绩补偿承诺，企业（申请者）已经在2019年3月就公司和吴卫文、聚宝阁行股权转让协议纠纷一案向苏州市监察委员会提到诉讼，要求裁定规定吴卫文、聚宝阁已然其拥有申请者的所有股票划至申请者指定账户，并且在申请者股东会通过此等复购事项决定后，相互配合申请者以1块的总价钱复购所有股权并登记注销登记。企业与此同时向法院申请对吴卫文、聚宝阁行户下资产采用执行措施。

三年保护到期时，2022年5月，公司收到广东深圳市福田区法院对吴卫文、聚宝阁行户下所持有的海陆重工个股采用续险措施书面形式通知，内容：广东深圳市福田区法院于2022年4月出具了《查封、冻结、扣押财产通知书》（（2019）粤0304执保2177号之一），依规判决保护了被上诉人吴卫文、聚宝阁行名下下列资产：冻洁被上诉人吴卫文名下拥有海陆重工53,299,101股的个股、冻洁被上诉人聚宝阁行控股有限公司户下拥有海陆重工44,210,526股的个股，保护时限3年，保护到期还款日为2025年2月。

除此之外，被上诉人吴卫文名下拥有海陆重工53,299,101股的个股处在轮候冻结情况，被上诉人聚宝阁行控股有限公司户下拥有海陆重工44,210,526股的个股处在第一轮冻结状态。

企业已经在2021年2月5日举办第五届股东会第十四次（临时性）大会、第五届职工监事第八次（临时性）大会，于2021年2月22日举办2021年第一次股东大会决议，审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并已经在2021年2月9日向吴卫文、聚宝阁行就其需承担的赔偿责任事项根据邮政快递包裹传出书面形式通知，同时要求执行业绩补偿责任。

因为吴卫文涉经济发展刑事案且该案件仍在侦办中，其个人已经在2019年12月被警方立案侦查，现阶段还是处于刑事拘留中，吴卫文所持有的海陆重工53,299,101股股票被企业冻洁以前已经全部质押贷款给宁夏银行，因而企业报请的以上诉讼事宜一直未能本质进行，吴卫文、聚宝阁行一直未对公司规定其执行业绩补偿责任正面回应。

2、贵公司并对个股冻洁等法院强制执行并对业绩补偿责任总额普及率

以上问1回应上述，吴卫文、聚宝阁行必须对企业赔偿155,960.00万余元，在其中：吴卫文应赔偿121,520.00万余元（在其中：个股41,520.00万余元（相匹配股权53,299,101股），现钱80,000.00万余元）；聚宝阁行应赔偿个股34,440.00万余元（相匹配股权44,210,526股）。

企业申请冻结吴卫文名下拥有海陆重工53,299,101股的个股、聚宝阁行户下拥有海陆重工44,210,526股的个股，吴卫文另需资金赔偿80,000.00万余元。

综上所述，吴卫文、聚宝阁行所持企业股票已经全部被公司冻洁，吴卫文另需赔偿的资金80,000.00万余元，后面公司没有清除根据相关法律法规、政策法规，采用起诉等法律制裁，同时要求执行赔偿责任。

3、在这个基础上表明业绩补偿的可实现性，并充分提醒相关风险；

以上问1回应上述，聚宝阁行所持有的海陆重工44,210,526股股票处在第一轮冻结状态，在充分考虑聚宝阁行信贷风险及资本充足率等多种因素后，确定聚宝阁行应偿还的个股44,210,526股是可以达到的。

由于吴卫文现阶段还是处于被警方采取刑事强制措施中，且其个人涉及经济发展刑事案并未审结，吴卫文持有应赔偿股权被企业冻洁以前已质押贷款给宁夏银行，而且由于其业绩补偿涉及金额比较大，吴卫文是否具有充足履约情况，存在一定可变性。

总的来说，业绩承诺方是否具有充足履约情况及其愿不愿意相互配合实行业绩补偿计划方案，均存在一定可变性，企业报请投资者关注业绩补偿违约风险。

（二）表明业绩补偿有关仲裁程序截止到回复函日进度，及其股权转让协议纠纷案件诉讼目前正处中断状态下的缘故；

回应：

截止到回复函日，公司和吴卫文、聚宝阁行股权转让协议纠纷一案还是处于中断情况。以上问（一）中回应上述，因为吴卫文涉经济发展刑事案且该案件仍在侦办中，其个人已经在2019年12月被警方立案侦查且其持有的海陆重工53,299,101股股票被企业冻洁以前已经全部质押贷款给宁夏银行，因而企业报请的劳动仲裁事宜一直未能本质进行，吴卫文、聚宝阁行一直未对公司规定其执行业绩补偿责任正面回应。

（三）是因为你企业催促服务承诺方执行赔偿责任、确保企业利益及公司股东合法权利已采用或拟采取措施（若有）。

回应：

1、已采取措施

业绩承诺期没满前，企业为催促确保吴卫文、聚宝阁行执行资产重组的业绩补偿承诺，于2019年3月申请冻结了吴卫文所持有的53,299,101股股票（轮候冻结）及聚宝阁行所持有的44,210,526股股票（第一轮冻洁）。鉴于以上对策，聚宝阁行持有的股权，申请办理为第一轮冻洁，将有利于完成后面针对实行聚宝阁行应赔偿股份的回购注销事宜。

公司在2021年2月5日举办第五届股东会第十四次（临时性）大会、第五届职工监事第八次（临时性）大会，于2021年2月22日举办2021年第一次股东大会决议，审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并已经在2021年2月9日向吴卫文、聚宝阁行就其需承担的赔偿责任事项根据邮政快递包裹传出书面形式通知，同时要求执行业绩补偿责任。

2、拟采取措施

企业依然会加速推进吴卫文质押股份消除事宜，这样有利于业绩补偿得到执行。针对吴卫文中的现钱赔偿责任，也不排除根据相关法律法规、政策法规，采用起诉等法律制裁，规定利益相关方执行赔偿责任，以保证公司及公司股东利益。

二、年度报告表明，贵公司曾向江南地区集成化向包商银行乌海市支行1亿人民币贷款公司担保，江南地区集成化公司股东出示承诺书，若是你企业执行连带担保责任，按股份比例承担义务并赔偿给企业。贵公司对我部2021年年报问询函的回应公告称，你企业因此笔贷款担保代江南地区集成化还款本金、利率及逾期利息总共10,878.73万余元，江南地区集成化已支付现金、应付票据、三方抵债的形式偿还结束。此笔贷款担保尚余219.52万余元逾期利息，你公司在2022年7月27日结清最后结算逾期利息282.85万余元。江南地区集成化现是你公司实际控制人徐元生大哥徐鸿武实控。

麻烦你企业：

（一）是因为你企业上述情况因贷款担保收取的282.85万余元逾期利息，江南地区集成化公司股东是否已经按股份比例承担义务并赔偿让你企业；

回应：

2018年，企业、吴卫文与包商银行股份有限公司乌海市支行（下称“包商银行乌海市支行”，2020年12月20日出售给徽商银行股份有限公司北京分行）签署最高额保证合同书，为江南地区集成化与包商银行乌海市支行签署的流动资金借款合同书公司担保，截至2021年12月31日，还有逾期利息219.52万余元，企业对于此事仍承担连带担保责任。

2022年7月27日，企业付款逾期利息及利滚利2,828,521.86元给徽商银行股份有限公司北京分行，到此，公司也以上连带担保责任已执行结束。

公司为徽商银行股份有限公司北京分行收取的账款系因对外担保而致，并非由公司为江南地区集成化提供资金支持而形成，因而，企业执行结束连带担保责任后，向江南地区集成化追索该等账款，未采取向江南地区集成化公司股东按股份比例承担义务的形式得到赔偿。

2022年8月，公司为江南地区集成化传出追索函，规定江南地区集成化还款企业付给徽商银行股份有限公司北京分行的逾期利息及利滚利账款，总金额2,828,521.86元。

2022年11月，企业已收到此笔账款2,828,521.86元，与此笔贷款担保有关的事宜已了断。

（二）融合上述情况回应是因为你企业收取的逾期利息是否属于控股股东和关联企业对自己的企业非营利性资金占用费及原因，如果是，麻烦你企业及时解决。

回应：

依据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的第五条明文规定，上市企业不能以以下方法把资金直接或间接的发放给大股东、控股股东及其它关联企业应用：

（一）为大股东、控股股东及其它关联企业垫款薪水、褔利、商业保险、广告宣传相关费用、担负成本与收益性支出；

（二）有偿服务或是免费地借款企业资金（含委贷）给大股东、控股股东及其它关联企业应用，但上市企业参股子公司的公司股东同比例提供资金支持除外。上述情况所指“参股子公司”，不包含由大股东、控股股东操纵的企业；

（三）授权委托大股东、控股股东及其它关联企业开展融资活动；

（四）为大股东、控股股东及其它关联企业出具并没有真正买卖背景商业汇票，及在并没有产品和劳务公司溢价增资前提下或是显著违背商业逻辑前提下以采购款、财产转让款、订金等形式提供资金支持；

（五）代大股东、控股股东及其它关联企业清偿债务；

（六）中国证监会评定的多种方式。

2022年7月，企业因贷款担保收取的282.85万余元逾期利息系因企业对分子企业江南地区集成化贷款所作出的对外担保，在江南集成化没有偿还能力的情形下，企业迫不得已担负连带担保责任而致（该账款已经在2022年11月取回），而并非代其清偿债务，不存在这一规定所涉及其他情形，详情如下：

2018年6月，企业为分子企业江南地区集成化的银行贷款公司担保，贷款到期时江南地区集成化乏力偿还欠款，企业因而担负连带担保责任，至2020年末，企业付款本钱及利息等后，还有逾期利息219.52万余元未付款；2020年5月，公司为有关金融机构递交减免申请，期待减少该逾期利息，至当初末，该减免申请并未获得银行处理决定，对应的连带担保责任未消除；

2020年6月，企业处理江南地区集成化得到股东会根据，江南地区集成化于2020年6月不会再列入企业合并财务报表；

在此之后，金融机构多次向江南地区集成化催款该等逾期利息，江南地区集成化一直未能执行，从而金融机构向领导催款，2022年7月，企业付款逾期利息及利滚利2,828,521.86元给徽商银行股份有限公司北京分行，到此，公司也以上连带担保责任已执行结束；

2022年8月，公司为江南地区集成化传出追索函，规定江南地区集成化还款企业付给徽商银行股份有限公司北京分行的逾期利息及利滚利账款，总金额2,828,521.86元。

2022年11月，企业已收到此笔账款2,828,521.86元，与此笔贷款担保有关的事宜已了断。

总的来说，企业收取的逾期利息不构成控股股东和关联企业对企业非营利性资金占用费。

请年检会计对于该难题（2）进行核实并做出确立建议。

回应：

年检会计实施的审查程序流程

对于以上问题，大家在实施2022年度会计报表审计中开展的关键程序流程包含：

1、获得海陆重工还款给徽商银行股份有限公司北京分行逾期利息等收款单据；

2、获得企业在交易因担负以上连带担保责任向网银支付账款后，向江南地区集成化就得事宜发出来的追索函；

3、获得公司收到江南地区集成化赔偿费的银行单据等相关资料。

年检会计审查建议

经核实，对于我们来说：

公司为徽商银行股份有限公司北京分行收取的账款系因对外担保而致，所收取的逾期利息不构成控股股东和关联企业对企业非营利性资金占用费。

三、年度报告表明，当年度贵公司分公司张家港市水陆新能源有限公司（下称“水陆新能源技术”）就应收款手机上网榜样水电费和列入名册补助水电费的坏账计提变动会计估计变更。当年度贵公司确定应收账款坏账损害-785.51万余元，同比下降81.86%，转到应付票据坏账739.25万余元。贵公司2021年期终应收帐款按组成计提坏账准备计提比例是19.27%，当年度贵公司改成将在其中各账龄分析应收电费款组成统一依照1.5%比例计提坏账。应收电费款组合中，1年及以上账龄分析占有率68.89%，3年及以上账龄分析占有率16.20%。

麻烦你企业：

（一）表明上述情况会计政策变更对变动时近期一个会计年度经审计纯利润、最近一期经审计公司净资产的危害额度及占比，贵公司执行相对应决议程序流程及临时性信息公开的现象（如可用）；

回应：

上述情况会计政策变更对近期一个会计年度（2021年度）经审计纯利润、最近一期（2022年12月31日）经审计公司净资产的危害额度及占比情况如下：

2022年7月9日，公司召开第六届股东会第三次会议、第六届职工监事第三次会议，审议通过了《关于全资子公司会计估计变更的议案》。以上会计政策变更事宜及决议结论于2022年7月12日对外开放公布。

（二）融合贵公司应收电费款组成合同书回款、账龄分析构造、过后资金回笼情况等，是因为你企业变更会计估计变更的合理化，有关会计估计变更与同业竞争企业类似业务流程存不存在显著性差异，发生变更会计估计变更是不是更容易精确体现经济实质，各账龄分析应收电费款组成统一依照1.5%比例计提坏账是否满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的相关规定；

回应：

1、融合贵公司应收电费款组成合同书回款、账龄分析构造、过后资金回笼情况等，是因为你企业变更会计估计变更的合理化

（1）合同书回款

应收电费款组成就是指手机上网榜样水电费和列入名册后补助水电费，两大类水电费的回款情况如下：

手机上网榜样水电费：由各地电网公司分月出具电费结算单，并由企业到当地电网公司出具增值发票，本地电网公司一般于下月结清榜样水电费；

列入名册后补助水电费：由中央预算依照有关法律法规立即拨款给国网公司，国网再拨款给省部级电力网，由省电力网依据项目发电能力和国家规定补助标准，将发电项目和接网工程项目享有补贴资金拨付给地方电网，由地方电网统一代派发至公司，电费补贴发放周期时间由中央预算拨款时长确定。

（2）账龄分析结构与过后资金回笼

（企业：万余元）

如前表所显示，应收电费款组成账龄分析1年之内占有率31.11%，1年及以上占有率68.89%，账龄分析整体很长，主要系：风力发电项目从建成投产至进到可再生资源电费额外资产补助文件目录间距时间比较长，进到补助文件目录后仍然需要等补助分批派发，除此之外，受制于新材料行业现行政策、电力能源补贴资金情况、项目审批进展等多种因素，补助水电费下发的时长并不是固定不动，补助水电费结算时间相比手机上网榜样水电费存在一定的落后。截至2023年4月30日，2022年末手机上网榜样水电费493.02万余元已经全部取回，列入名册后补助水电费并未接到。

（3）是因为你企业变更会计估计变更的合理化

伴随着绝大多数发电厂已列入补助名册，且列入名册企业相继接到补助款，尽管列入名册后补助电费结算时间较长，但应收款补助水电费来源于国家财政部及能源局的政策法规的相关规定，所取得的可预测性强、不可回收风险性比较低。

受新材料行业现行政策、电力能源补贴资金情况、项目审批进展等因素的影响，补助水电费下发的时长并不是固定不动，参照历史时间派发状况，补助水电费一般派发期为1-3年。若仍按原方法记提预期信用损失，则可能造成在集中化接到补助的当初冲回很多之前年度因账龄分析很长而计提坏账损失，造成本年利润的大幅度变化。因而，相比原记提方式，依照预期信用损失率1.5%更有助于财务报告的公允价值表述、有益于客观体现应收款补助账款回收处理风险性及公司的经营成效，更符合公司所在行业具体生产经营情况。因而，企业变更会计估计变更具备合理化。

2、有关会计估计变更与同业竞争企业类似业务流程存不存在显著性差异，发生变更会计估计变更是不是更容易精确体现经济实质

企业应收电费款组成按应收电费款余额1.5%计提坏账，同业竞争企业坏账准备计提状况列报如下所示：

注：同业竞争可比公司信息内容来自巨潮资讯网。

如前表所显示，企业根据所在行业具体生产经营情况依照预期信用损失率1.5%相匹配收电费款组成计提坏账，与同业竞争可比公司不会有显著性差异，发生变更会计估计变更更容易精确体现经济实质。

3、各账龄分析应收电费款组成统一依照1.5%比例计提坏账是否满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的相关规定

依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十七条要求，预期信用损失，是一种以产生毁约风险为权重金融衍生工具信用损失的加权平均。信用损失，主要是指按原内涵报酬率变现的、按照合同应收款中的所有合同书现金流与预估收取全部现金流间的差值，即所有现金短缺的折现率。由此要求，应收电费款组合预期信用损失的计算公式：预期信用损失=违约率×违约损失率×毁约杠杆比率×折现率折现系数×创新性调整系数。以上测算应收电费款组合预期信用损失公式计算及主要参数选择的政府会计准则根据如下所示：

（1）违约率：即产生毁约的几率，相匹配应用指南第十一节上述“这儿的产生毁约风险，可以理解为产生毁约的几率”；

（2）违约损失率：即产生信贷风险后应收款的现金流预估产生亏损的占比；

（3）毁约杠杆比率：毁约杠杆比率即按照合同应收款的现金流，相匹配应用指南第十一节所述信用损失界定中所述“公司按照合同应收款的现金流”；

（4）折现率折现系数：即对现金流量空缺变现的折现率折现系数，相匹配应用指南第十一节所述信用损失界定中所述“信用损失，是现金流量空缺的折现率”；

（5）创新性调整系数：即依据创新性信息内容对预期信用损失的调整系数，相匹配第四十八条规定的“公司在进行相应的评定时，理应考虑到全部有效并有根据的信息内容，包含创新性信息内容”。

以上预期信用损失公式计算中各种主要参数选值的重要依据如下所示：

①违约率

根据应收电费款资金来源为中间财政性资金，由商业信用确保，其资信评级为最大定级（AAA级）。结合公司应收电费款组合历史时间均值资金回笼时间不少于为1-3年做为应收电费款预估回本时间，并通过公布查看得到AAA定级债卷中到期日期为三年期的违约率为1.02%。

②违约损失率

结合公司应收电费款组合历史时间均值资金回笼时间不少于1-3年，并通过公布查看得到AAA定级债卷中到期日期为三年期的利用率为40%，进而得到违约损失率为60%。

③毁约杠杆比率

因生产发电所取得的电价补贴款不会有重大融资成分，应收电费款组成按照合同约定的电费确定应收帐款，并把应收电费款组成则在全部持有期里的现金流做为毁约杠杆比率，根据企业应收电费款组合账面净值明确。

④折现率折现系数

依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》其应用指南“十一、有关金融衍生工具的资产减值（三）预期信用损失的计量检定2.贴现率”的相关规定，企业需要选用有关金融衍生工具原始确定时确立的内涵报酬率或者其自然数，将现金流量空缺变现为资产负债表日的折现率，而非预估毁约日或其它日期折现率。因生产发电所取得的电价补贴款不会有重大融资成分，应收电费款组成按照合同约定的电费确定应收帐款，其原始确定时确立的内涵报酬率为零。因而，将违约损失率与毁约杠杆比率的相乘相匹配《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南中所述信用损失测算里的现金流量空缺变现为资产负债表日的折现率所使用的现值折现系数为1。

⑤创新性调整系数

依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及应用指南，“公司在进行相应的评定时，理应考虑到全部有效并有根据的信息内容，包含创新性信息内容。……全部持有期预期信用损失，就是指因金融衍生工具全部预估持有期中所有可能出现的违约事件而造成的预期信用损失。”根据谨慎性原则的基本原则，在历史损率的基础上了一定程度的上涨，上涨力度为5.00%，因而，企业创新性指数设为1.05。

综上所述，企业将各主要参数公司估值结论带入测算应收电费组合预期信用损失的公式计算，即：预期信用损失=违约率×违约损失率×毁约杠杆比率×折现率折现系数×创新性调整系数，销售市场个人信用违约率选值1.02%，违约损失率选值60%，毁约杠杆比率选值应收电费组成账面净值，折现率折现系数选值为1，并确定创新性调整系数105%后，测算预期信用损失计提比例=1.02%×60%×1×105%=0.64%。企业根据对预估信贷风险判定的谨慎性原则，参照同业竞争企业相匹配收电费款计提比例，往上采用1.5%做为坏账计提比例记提应收电费款组合预期信用损失。

（三）表明当年度应收账款坏账损害同期相比大幅降低的原因和合理化，应付票据坏账转到背景，在这个基础上表明存不存在运用会计政策变更等跨期调整盈利的情况。

回应：

本当年度企业应收帐款相对应的信用减值损失额度785.51万余元，相比2021年多度4,329.84万余元大幅降低，主要系上述情况会计政策变更产生的影响，若今天未出现会计政策变更，则确定的应收帐款信用减值损失总金额4,345.95万余元，与2021年度相差不大。如本回应“难题3”中上述，会计政策变更后该收电费款组成依照预期信用损失率1.5%计提坏账准备更有助于财务报告的公允价值表述、有益于客观体现应收电费款回收利用风险性及公司的经营成效，更符合公司所在行业具体生产经营情况。若仍按原方法记提预期信用损失，则可能造成集中化接到补助的当初冲回很多之前年度因账龄分析很长而计提坏账损失，故未存有运用会计政策变更调整盈利的情况。

本当年度应付票据相对应的坏账转到额度1,251.81万余元，系2021年末存有的商业承兑汇票在2022年度期满并成功兑现。企业应付票据系商业汇票，对于商业承兑汇票的坏账计提，对在收入准则过程中对应收帐款开展原始确定，之后又将这个应收帐款变为商业汇票结算，依照账龄分析持续测算的基本原则对应付票据计提坏账，计提比例与应收账款计提占比保持一致，整体比较慎重，亦不会有调整盈利的情况。

请年检会计对于该难题（2）（3）进行核实并做出确立建议。

回应：

年检会计实施的审查程序流程

对于以上问题，大家在实施2022年度会计报表审计中开展的关键程序流程包含：

1、与企业财务主管开展采访，了解产品今天会计政策变更的重要依据及合理化，掌握该等会计政策变更企业履行相对应决议程序流程，获得并审查了有关文件及信息公开的现象；

2、查看同业竞争相比发售公司年度报告，掌握同业竞争相比上市企业信贷风险特征组合归类状况，剖析企业应收电费款组成坏账计提政策与同业竞争差别；

3、获得企业应收电费款组合期终明细分类账及账龄分析表，查验其过后资金回笼状况；

4、采访企业财务主管，了解产品相匹配收电费款组成预估信贷风险损率的确认方式，并依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的第四十七条的相关规定，核查企业测算预估信贷风险损率的实际全过程；

5、获得企业的单据备查簿，核查期终应付票据的类型、额度及其报告期商业汇票相关信息，同时结合贷币交易流水检查了单据期满兑现状况。

年检会计审查建议

经核实，对于我们来说：

1、企业今天变动会计估计变更具备合理化，应收电费款组成依照预期信用损失率1.5%计提坏账准备更有助于财务报告的公允价值表述、有益于客观体现应收电费款回收利用风险性及公司的经营成效，更符合公司所在行业具体生产经营情况；

2、企业各账龄分析应收电费款组成统一依照1.5%比例计提坏账合乎《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的相关规定，与同业竞争可比公司不会有显著性差异；

3、企业不会有运用会计政策变更等跨期调整盈利的情况。

四、年度报告表明，报告期末贵公司其他应付款中“别的往来账户”账户余额3,420.40万余元。麻烦你企业逐一列报“别的往来账户”的借款方及关联性（若有）、买卖环境、额度、回款，表明存不存在对外开放给予财务资助的情况，若有，是因为你企业执行决议程序流程及信息披露义务的现象（如可用）。

回应：

报告期末企业其他应付款中“别的往来账户”账户余额情况如下：

（企业：万余元）

以上别的往来账户中，除对关联企业张家港市精东塑机协力能源有限公司（下称“精东塑机协力”）的贷款为给予财务资助，其他均是正常的经济往来。精东塑机协力是孙公司张家港协力能源发展有限责任公司（下称“协力电力能源”）投入的合营企业，依据《借款合同》承诺，协力电力能源向精东塑机协力给予4,800万余元经营期贷款，年化利率7%，按时还息，逐渐偿还本钱，精东塑机协力售卖管道网财产前，先要偿还结束贷款，与此同时承诺其每一年还贷本钱不少于800万余元。截至2022年末，精东塑机协力贷款账户余额1,600万余元，按照合同约定在2024年偿还结束。

公司在2022年5月30日举办第六届股东会第二次大会，于2022年6月16日举办2022年第一次股东大会决议，填补决议程序流程并通过了以上企业为关系参股子公司给予财务资助暨关联交易事宜。相关知识详细公司在2022年5月31日、2022年6月17日于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网公布的有关公示。

五、年度报告表明，报告期末贵公司预付款项账户余额2.19亿人民币，同比增加75.05%。

麻烦你企业：

（一）表明前五名预付款目标和你企业5%之上公司股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员存不存在关联性或可能造成权益倾斜别的关联；

回应：

2022年末，企业前五大预付款目标情况如下：

注：部分信息来自公布信息查询及走访调查全过程另一方给予。

经核实，2022年末前五名预付款目标与企业5%之上公司股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性和可能造成权益倾斜别的关联。

（二）表明当年度预付款项账户余额同期相比大幅上升的原因和合理化；

回应：

2022年末预收账款账户余额大幅上升主要系下列两个方面要素，一是企业经营规模保持着持续增长发展趋势，期终在手订单大幅上升，大宗材料采购要求亦随着升高，造成期终预付款材料款提升；二是一部分类型外委配套设施及其承揽组装业务流程经销商，其制做交货和安装时间较长，相匹配订金账户余额随在手订单经营规模的增加升高。

总而言之，2022年末预收账款账户余额与企业具体生产经营情况、经营规模相符合，具备合理化。

（三）融合预付款项回款及过后清算状况，表明预付款项是否具备真正买卖背景商业实质，存不存在预付款目标非营利性资金占用费的情况。

回应：

公司生产、售卖的加热炉、器皿等商品归属于非标产品，生产过程中常用原材料（建筑钢材、铸钢件等）、外委配套设施费用及在生产中向顾客组装商品所收取的人工费等往往需要企业预付款项，截至2022年12月31日，企业前二十大预付款项及其过后转销（截至2023年4月30日）情况如下：

（企业：万余元）

如前表所显示，预付款的账款包含预付款材料款、外委配套设施款和安装款，前二十大订金为14,762.19万余元，占预付款项总额67.32%，该等预付款项账龄分析均是一年之内。截至2023年4月30日，以上账款过后转销11,802.08万余元，结转成本率是79.95%，并未转销金额为2,960.11万余元，主要系企业的装备制造业商品归属于个性化的非标商品，一般必须按连接点预付款购置钱款，截至2023年4月30日，因为部分项目时间较长，新项目并未竣工和产品所需资料并未交货导致一些预收账款并未结转成本，具有合理化。

总的来说，以上预付款项与企业生产运营模式相符合，具备真正买卖背景商业实质，不会有预付款目标非营利性资金占用费的情况。

请年检会计对于该难题（1）（3）进行核实并做出确立建议。

回应：

年检会计实施的审查程序流程：

对于以上问题，大家在实施2022年度会计报表审计中开展的关键程序流程包含：

1、掌握采购和支付循环系统有关的关键所在内控制度，点评这种掌控的设计方案，明确它是否获得实行，并检测有关内控制度的运转实效性；

2、采访供应商采购责任人，掌握选用预收账款的主要原因，分辨采用预收账款的交易方式，购置是否满足行业惯例；

3、获得了报告期购置明细分类账、预收账款往来账户辅助账，掌握期终关键预收账款供应商预付款额度、占有率和购置产品品种等交易状况，剖析期终预收账款变化缘故；

4、获得期终预收账款相对应的供货合同，核查订金状况是不是和合同约定的支付连接点和付款比例保持一致；

5、查看经销商工商登记信息及公开数据，对关键预付款经销商进行现场采访，掌握有关供应商基本上工商登记信息、经营规模与合作历史时间等；

6、获得关联企业明细，审查企业以及关联企业及各订金目标以及关联企业中间存不存在关联性或潜在性权益往来账户，有关经销商中间存不存在关联性；

7、对企业预付款经销商开展询证，确定企业采购额及期终预收账款账户余额等；

8、获得企业当年度过后供应商购置清算统计表，查验超大金额预付款过后转销状况。

年检会计审查建议：

经核实，对于我们来说：

1、2022年末前五名预付款目标与企业5%之上公司股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性和可能造成权益倾斜别的关联；

2、企业预付款项具备真正买卖背景商业实质，不会有预付款目标非营利性资金占用费的情况。

六、年度报告表明，贵公司当年度第一至第四季度净利润率分别是7.48%、18.16%、8.45%、20.96%。企业种类看，环境保护经营业务与新能源技术业务流程利润率比2021年同时期各自提高减少4.75、5.08％。主营业务成本组成层面，工业制造业、环保设备工程服务项目、环境保护经营、新能源技术业务产品成本以及比2021年同时期各自降低26.19%、87.14%、35.89%、16.14%。

麻烦你企业：

（一）表明第四季度净利润率明显高于前三季度的原因和合理化，存不存在第四季度突袭得盈的情况；

回应：

第四季度净利润率明显高于前三季度，主要系关键新产品的利润率起伏、研发支出的变化及其会计政策变更所引起的信用减值损失危害而致，详细如下：

1、各一季度利润率不平衡，第四季度利润率30.30%，相对性前三季度利润率23.35%较高，第四季度利润率较高系加热炉以及相关配套设施产品毛利率比较高而致。

加热炉以及相关配套设备第四季度主营业务收入29,278.99万余元，利润率32.71%，高过全年度平均毛利率24.11%，主要系一方面机器设备产品得到一部分差价款，另一方面第四季度集中化交货了比较多为业主维修改造所提供的配件经营收入，而加热炉配件业务流程因为反映公司持续提供服务的能力在标价层面更具优势，因而利润率高过机器设备产品。

2、研发支出产生不平衡，前三季度较高、第四季度稍低，主要系企业第四季度未新增加产品研发实施项目，并且对前三季度已经完成内容进行自纠自查，对已停止的研发立项核算费用（或不符产品研发特性费用）作出调整而致。

3、信用减值损失记提不平衡，第二季度坏账损失转到额度比较多，主要系水陆新能源技术会计政策变更所引起的信用减值损失转到3,560.45万余元，对纯利润危害总金额2,986.95万余元。

融合之上根本原因，假定去除各一季度加热炉配件经营收入成本费、各一季度研发支出及其第二季度会计政策变更产生的影响后，企业各一季度主营业务收入、纯利润及净利润率情况如下：

（企业：万余元）

由以上看得见，第一季度净利润率稍低受春节长假等因素的影响，与往年状况相符合，然后三季度净利率变动比较小，处在有效范畴。总的来说，企业各一季度净利润率的变化体现了2022年度企业的具体经营情况，不会有第四季度突袭得盈的情况。

（二）表明环境保护经营业务与新能源技术业务流程利润率变化的原因和合理化；

回应：

1、环境保护经营业务流程

环境保护经营业务流程今天主营业务收入11,041.55万余元，今天利润率46.81%，较上一期增涨4.75%，根本原因是：

今天孙公司张家港协力能源发展有限责任公司新增加一般工业固废处置业务流程，新增加毛利润约168万余元，与此同时新增加工业固废处置能够产生一部分然料，用以老业务流程污泥处理的然料支出，使污泥处理业务今天燃料消耗降低约115万余元。以上危害使今天环境保护经营业务毛利润提升约283万余元。

2、新能源技术业务流程

新能源技术业务流程系新能源电力市场销售，今天主营业务收入13,169.12万余元，今天利润率55.45%，较上一期降低5.08%，主要系今天生产发电收益降低，而发电成本中总成本占比最高，减幅比较有限，因而综合性造成新能源技术业务流程毛利率下降。

今天生产发电收益较上一期降低2,199.87万余元，主要系鄱阳县博达电力投资有限公司和甘肃汉南光伏发电电力有限公司隶属光伏发电站收益降低比较多，主要原因如下所示：

（1）依据江西国家能源局有关第二批省部级光伏发电度电补助文件目录新项目审核结论，鄱阳县博达电力投资有限责任公司只有11.2MW有省补收益，因而今天抵减2016年5月至2022年5月确定的8.8MW省补收益778.26万余元；

（2）2022年后半年因外卖电路故障等原因导致单线铁路运作，造成甘肃汉南光伏发电电力有限公司今天发电能力从2021年多度3,443.58万千瓦时下降到2,353.71万千瓦时，从而使得今天生产发电收益较上一期降低871.93万余元。

（三）是因为你企业各个行业业务产品成本及其它同期相比均较明显下降的原因和合理化，表明存不存在成本结转不到位、不全面等状况。

回应：

企业各个行业业务主营业务成本、产品成本以及它的变化情况如下所示：

（企业：万余元）

从以上可以看出，工业制造业、环保设备工程服务项目、环境保护运营及新能源技术业务今天主营业务成本较上一期均明显下降，与此同时产品成本以及他展现下滑趋势，且减幅超出主营业务成本，主要原因如下所示：

1、工业制造业业务产品成本及其它计算主要包括外协加工费、人工费、运输成本、间接人工等，今天同比减少4,021.72万余元，主要系高压容器新产品的运输费用降低比较多，2021年企业好几个大中型压力容器设备根据水陆联运的形式运送，运送终点很远，造成运输费比较高，核心客户有盛虹炼化(连云港市)有限责任公司、中石化建设工程施工有限公司和中石化海南省炼油化工有限责任公司；而2022年市场销售大型压力容器设备总数有所下降，且顾客自提出来的交货方式提升，因而运输费用大幅度下降。

2、环保设备工程提供服务的产品成本及其它计算主要包括间接人工、场地租赁费、经营物资消耗等，今天同比减少1,517.10万余元，主要系伴随着分公司RH企业环保建筑项目总数日益增多，RH公司优化成本计算方式，今天将间接人工尽可能与实际建筑项目密切相关，做为直接人工记入产品成本，可能会导致今天产品成本及其它额度降低。

3、环境保护经营业务产品成本及其它计算主要包括人工费、外委配套设施花费、间接人工等，今天同比减少743.21万余元，在其中废水处理工程的产品成本及其它降低559.01万余元，主要系今天需要安装的废水处理工程新项目较上一期有所下降，因而安装费降低，从而使得环境保护经营业务流程整体产品成本及其它降低。

4、新能源技术业务产品成本及其它计算主要包括运维费、放网用电量水电费等，今天同比减少88.78万余元，这部分花费大部分与发电能力变化有关，今天新能源技术业务主营业务收入较上一期降低14.31%，与产品成本以及它的降幅基本上非常。

此外，企业成本计算过程与关键生产工艺流程一致，成本计算过程与结转成本方式维持一贯性，不会有成本结转不到位、不完美的状况。

请年检会计对于该难题（1）（3）进行核实并做出确立建议。

回应：

年检会计实施的审查程序流程：

对于以上问题，大家在实施2022年度会计报表审计中开展的关键程序流程包含：

1、获得企业的生产工艺流程、抽样检查生产和仓储物流阶段流转单据（采购订单、领料单审批单、原材料出入库单、生产制造出入库单等），了解产品的内控制度，并对内控制度进行检测。

2、对企业2022年各季度主营业务收入、纯利润变化情况展开分析，辨别出变化的关键动机，进一步融合主营业务收入、应收帐款、主营业务成本、库存商品、研发支出、信用减值损失等多项财务审计，获得审计程序，判定变化的合理化；

3、获得企业各个行业业务产品成本及其它明细分类账，剖析各个行业业务产品成本及其它构造组成和变化要素；对清单本年利润按抽样标准开展取样检查；采访会计以及相关业务负责人，掌握变化情况具体原因。

年检会计审查建议：

经核实，对于我们来说：

1、企业第四季度净利润率明显高于前三季度有效，不会有第四季度突袭得盈的情况；

2、企业各个行业业务产品成本及其它同期相比均较明显下降有效，不会有成本结转不到位、不全面等状况。

七、年度报告表明，贵公司报告期末信誉账面原值5.18亿人民币，已计提商誉减值提前准备4.55亿人民币。在其中，RaschkaHoldingAG（下称“RH企业”）资产组信誉入账价值2685.44万余元，已计提商誉减值提前准备2683.93万余元。你公司在2013年回收RH企业，关联方服务承诺RH公司在进行回收之时当初剩下不全面本年度及以后9个详细本年度完成总计纯利润4000万余元。依照往年会计审计结论，截止到服务承诺到期（即2022年期终），RH企业具体完成总计纯利润4,185.56万余元，实现了业绩承诺。

麻烦你企业：

（一）融合RH企业业绩承诺精确符合要求的状况，表明RH郑重承诺期销售业绩信息真实性；

回应：

德国瑞士Raschka集团有限公司（下称“RH企业”）为给予三废处理施工总承包服务项目、管理方法、咨询及技术性服务的公司，精英团队技术骨干拥有出色的三废处理技术以及工作经验。公司在2013年6月13日与魏民族英雄(FelixWyss)签定《股权收购协议》。经双方协商一致允许，企业以400万瑞士法郎的价钱向魏民族英雄(FelixWyss)选购其持有的RH企业51%的股份。回收结束后，企业拥有RH企业51%股份，魏民族英雄(FelixWyss)拥有RH企业49%股份（主要内容详细公司在2013年6月14日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公布的有关公示）。2021年12月24日，公司和魏民族英雄(FelixWyss)、姚建军、弗兰德（FernandoStoffel）签署了《股权转让协议之补充协议》，就《股权收购协议》、2019年签订的《股权转让协议之补充协议》中业绩承诺条文做填补：RH公司在进行回收之时当初剩下不全面本年度及以后9个详细本年度的盈利（以RH的合并财务报表销售业绩为载体）达到的总计纯利润需做到4000万人民币，即自进行回收之日到2022年12月31日期内，RH企业达到的总计纯利润需做到4000万人民币。

依照往年审计结论统计分析，截止到服务承诺到期，RH企业具体达到的总计纯利润为4,185.56万余元，实现了业绩承诺。详情如下：

（企业：万余元）

自进行回收RH企业至今，伴随着国家环保层面现行政策幅度的持续推进，环保企业成为一个热门的行业，很多知名企业争相进军节能环保行业，行业竞争慢慢猛烈。因为RH企业技术性在行业内较为领跑，投用成本费也较高，在一些三废处理建筑项目当中具有低成本优势，导致2017年及2018年的订单数量不够，造成从业环境保护工程总包行业RH企业相对应年度内此项经营收入大幅下降，赢利亏本。

鉴于以上经营情况，公司和RH公司管理人员一直在密切沟通，不断优化经营模式，切实发挥市场优势、寻找市场拓展，企业通过在客源上发挥重要作用协同作用、协同合作、给与RH企业提供履约保函等业务中适用、持续改善其内部控制制度步骤等形式帮扶产业成长。

通过上述经营模式与对策的实行，伴随着RH企业中国多个项目的逐渐竣工，销售市场并对新项目五星好评度提高、用户评价渐佳、承揽订单信息也更顺利，在2019年-2022年度业务流程获得很大提升，得到重大合同累计116,223.08万余元，有关运营数据如下所示：

（企业：万余元）

之上资料显示，RH企业近些年的经营效益与其说具体业务发展有关，营业额与纯利润来自工程项目、服务协议的竣工与交货；尽管2022年度经营效益总产量较2021年度明显下降，但RH企业经过努力运营后，其运营局势展现积极主动稳步发展趋势，营业性净现金流量转正定级，经审计累计实现净利润4,185.56万余元，实现了业绩承诺。企业也一直根据与其说高管碰面沟通交流、信件派发、分公司大会等形式标准其内控管理，并对执行合理监管，使之尽快适应市场的需求，为上市企业提升盈利。

此外，RH企业环保设备工程业务流程归属于某一时段内履行履约义务，依照履约进度，在合同有效期内确认收入。RH公司使用投入法，即依照总计所发生的成本费占合同书预估成本费用的比例确定适当的履约进度，收入准则及其确定履约进度有关的内部控制对策如下所示：

1、公司市场部依据设计部门所提出的生产工艺数据以及设备清单，同时结合新项目具体情况、时下销售市场原料价格及历史时间工作经验等多种因素，产生基本预计成本费，主要包含原材料成本、工程分包成本和人力成本等；

2、新项目合同生效后，由企业财政预算部运营专员机构设计部门、技术部、采购部门及财务部门一同对成本费精准预测，编写《项目预算成本表》；

3、在项目开发过程中，财政预算部运营专员按时核查新项目预算费用，并依据小区业主工程变更规定、采购成本转变等状况而动态管理新项目预算费用，以保证项目预算费用精确；

4、企业按时依据已经发生成本对工程预算费用再次做出最好可能。

RH公司使用投入法明确履约进度有关内控制度、新项目预算制度及预估成本费用更新调整管理机制完善合理，具体成本计算精确、详细，收入准则详细真正，有关履约进度可以有效体现企业工作进展，履约进度精确。

总的来说，RH企业在服务承诺期销售业绩真实、准确的。

（二）是因为你企业在RH企业进行业绩承诺的情形下分辨有关资产组信誉存有资产减值征兆并基本上全额的计提商誉减值的原因和合规，是否满足政府会计准则的相关规定。

回应：

企业对RH企业有关资产组计提商誉减值提前准备时间为2017年度、2018年度，而业绩承诺期为自回收日至2022年度，二者时间上并没有完全重合，因而，在做完业绩承诺的情形下有关资产组信誉基本上全额的计提减值准备并不冲突，详情如下：

2017年至2018年，企业根据当年的外部环境状况，依据RH公司发展史具体运营数据、行业的发展趋势、中外的经济环境等制订财务计划，预估利润增长率不得超过相关领域的均值长期性年增长率，费用预算利润率和成本率依据往日主要表现明确，编写将来5年净利及现金流量预测，并假定5年以后现金流保持不会改变。超出该5年期现金流选用下列所述可能主要参数做出测算。

选用将来现金流变现方式的关键假定：

公司在2017年度、2018年度各自请来了江苏省中企华华鑫资产报告评估有限责任公司对RH企业展开了商誉减值测试并出具报告，根据评价结果分别在2017年、2018年计提商誉减值提前准备为14,054,370.90元、12,784,900.00元，已计提商誉减值提前准备合计金额为26,839,270.90元，减记后企业对RH企业信誉帐面价值为15,167.05元，基本上全额的计提商誉减值。

如本回应“难题7”中上述，伴随着一系列经营模式与对策的实行，RH企业在2019年至2022年度业务流程获得很大提升，进而实现业绩承诺，但根据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，资产减值损失一经确定，在日后会计年度不可转到，甚至会出现基本上全额的计提商誉减值提前准备，但进行业绩承诺的情况。

总的来说，2017年至2018年，企业根据那时候的具体情况对回收RH企业所形成的商誉计提减值提前准备，此后，伴随着一系列经营模式与对策的实行，截至2022年度进行业绩承诺，这二者并不冲突，商誉减值准备的记提，合乎政府会计准则的相关规定。

请年检会计对于该事宜进行核实并做出确立建议。

回应：

年检会计实施的审查程序流程：

对于以上问题，大家在实施2022年度会计报表审计中开展的关键程序流程包含：

1、查询公司历年来与交易对象签署的有关RH企业业绩承诺协议书，确定业绩承诺条文实际指标值；

2、了解产品对RH公司的经营对策与措施，查验有关服务支持文件和管理决策审核材料，查验RH企业的合同台账；

3、掌握、评价和检测RH企业有关流动资产、市场销售收付款、购置支付等关键周而复始的内部控制设计及实行实效性；

4、与高管掌握RH公司经营状况、领域发展状况、运营模式及RH公司和核心客户、主要供应商的项目合作背景状况；

5、核查业绩承诺期工作底稿，密切关注对收益真实有效，成本完好性实施的有关审计证据，查验业绩承诺期公司业绩完整性和精确性；

6、RH企业的资产组信誉已经在2017年至2018年开展商誉减值测试后基本上全额的记提了资产重组，今天核查计提资产重组是否属实、精确。

年检会计审查建议：

经核实，对于我们来说：

1、RH企业在服务承诺期销售业绩真实、准确的；

2、2017年至2018年，企业对回收RH企业所形成的信誉基本上全额的计提减值准备都是基于那时候的具体情况和今后预估发展趋势，记提全过程合规管理，计提金额充足、精确，合乎政府会计准则的相关规定。

八、年度报告表明，当年度贵公司与金川集团股份有限公司签订协议，彼此选用开设合资企业方法，进行新能源动力充电电池用硫酸镍、三元前驱体等产品生产、生产经营活动。贵公司对合资企业公司出资1亿人民币，持仓40%。麻烦你公司说明合资企业业务流程是否为“高污染、高排出”新项目，能耗等级水准是否满足中国优秀值，是否满足国家和地区相关政策规定，是不是需执行相关主管部门审核、审批、办理备案等流程及执行状况。

回应：

1、表明合资企业业务流程是否为“高污染、高排出”新项目

2022本年度，公司和金川集团协作开设金川集团新能源材料科技有限公司企业，进行“28万吨级/年动力锂电池用硫酸镍商品提升工程”，此项目合乎《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类第九项第4条信息内容—新能源技术稀有金属新型材料生产制造，是国家鼓励类新项目，新项目归属于《西部地区鼓励类产业目录（2020本）》（我国发改委令2021年40号）甘肃第9条—镍钴二次电池原材料研发及生产制造鼓励类新项目，合乎产业政策。

依据工信部于2020年1月10日公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（国家工信部节函[2020]1号）（下称“《工作计划》”），被列入关键能源消耗监督重点工作计划的领域包含炼油厂、对二甲苯、碳酸氢铵、聚乙烯、盐酸、车胎、工业甲醇等石化化工领域，金冶炼厂、稀土冶炼生产加工、铝合金型材、铜及铜合金处理等有色金属行业，建筑石膏制作、煅烧墙材、沥清基防水材料、岩棉板、矿渣棉及制品等装饰行业，糖、啤洒等冶金行业等细分领域。

根据我国发改委政策研究室于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》》及其《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，高耗能行业有：原油、煤碳及其它然料制造业；化工原料和化学产品加工制造业；非金属矿物加工工业；黑色金属冶炼和压延加工业；金属制品业和压延加工业；电力工程、供热生产与供货业。

根据我国发改委、工信部、生态环境部、能源局共同出台了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（改办产业链[2022]200号）的相关规定，技术指南共涉及17个高耗能行业，分别是炼油厂、丁二烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨工艺、碳化钙、氢氧化钠、碳酸氢铵、磷酸一铵、黄磷、混凝土、光伏玻璃、建筑与陶瓷卫浴、钢材、焦化厂、有色金属、金属制品业。

依据发改委下发的且自2022年1月1日起实施的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，依照国民经济行业分类及编码区划（小项）包含：原油加工及石油制品生产制造（2511）、炼铁（2521）、煤制气体燃料生产制造（2523）、无机碱生产制造（2612）、碳酸盐生产制造（2613）、有机化学原料生产制造（2614）、别的基础化学原料生产制造（2619）、基肥生产制造（2621）、磷钾肥生产制造（2622）、水泥制造（3011）、光伏玻璃生产制造（3041）、工程建筑陶瓷产品生产制造（3071）、环境卫生陶瓷产品生产制造（3072）、炼钢（3110）、炼铁（3120）、特铝合金冶炼厂（3140）、铜冶炼（3211）、铅锌冶炼（3212）、铝冶炼（3216）。

依据发改委与中国统计局于2013年5月20日下发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》，通告中例举高排出行业有：煤炭生产公司；石油化工勘查、生产与生产企业；火力发电厂公司；钢铁行业。

依据工信部于2018年7月23日公布的《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（国家工信部节[2018]136号），高排污领域包含钢材、装饰建材、焦化厂、锻造、电解铝厂、化工厂等领域。

依据生态环境部于2021年5月30日下发的《关于加强“高耗能、高排放”建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环境评价[2021]45号），“两高”就是指“高污染、高排出”，“两高”新项目暂按“煤化、石油化工、化工厂、钢材、金属制品业、装饰建材”等六个行业分类统计分析，后面对“两高”范畴我国如明确规定了的，从其规定。

依据甘肃省生态环境厅2021年6月28日分享生态环境部《关于加强高耗能?高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（甘环环境评价发〔2021〕6号）中，严苛“两高”项目环境准入条件规定，评定“年综合能耗5000吨标准煤以上‘两高’新项目，需在环评验收汇报中加入碳排放量危害评价指标；各市区（州）生态环境局在‘两高’新项目环保审批时，参考《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》（环办环境评价[2020]36号）规定，认真落实污染物质地区减少对策，环评验收汇报应附地区减少计划方案。”

总的来说，企业“28万吨级/年动力锂电池用硫酸镍商品提升工程”归属于高污染高排污领域新项目，且已经在环评验收汇报中加入碳排放量危害评价指标，工程建设合乎《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环境评价[2021]45号）、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（政办发[2016]57号）等有关要求。

2、能耗等级水准是否满足中国优秀值

依据甘肃发改委开具的《甘肃省发展和改革委员会关于金川集团新能源材料技术有限公司280Kt/a动力电池用硫酸镍产品提升项目节能报告的审查意见》（甘发改办函[2023]20号），新项目年综合能耗37194.5吨标准煤（当量值），60934.7吨标准煤（等价值）。关键耗费电力能源种类各自大约为电力工程120395万千瓦时、蒸气237015.6吨。项目建设单位工业生产增加值能耗为1.18吨标准煤/万余元，硫酸镍水溶液单位产品能耗63.4kgce/t，做到中国领先水平。

3、是否满足国家和地区相关政策规定

“28万吨级/年动力锂电池用硫酸镍商品提升工程”合乎《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类第九项第4条信息内容—新能源技术稀有金属新型材料生产制造，是国家鼓励类新项目，新项目归属于《西部地区鼓励类产业目录（2020本）》（我国发改委令2021年40号）甘肃第9条—镍钴二次电池原材料研发及生产制造鼓励类新项目，合乎产业政策。

此项目是公司及金川集团积极主动相对应我国“碳减排、碳排放交易”发展战略并落实甘肃省政府“四强”行为布署，紧抓“双碳战略”总体目标下新能源技术动力电池产业发展契机，更加是全面实施从“原”字体大小向“材”字体大小产业升级的重点项目，合乎酒泉经济开发区产业发展规划规划布局金昌市翠绿色高品质发展目标。

此项目虽归属于高排出新项目，但合资企业自始至终重视节能降耗，所采取的节能减排对策有：应用MVR节能装置，使生产工艺流程蒸气大幅降低；新项目配置新式节能变压器，降低能量转化损害；避免应用领域取代文件目录里的高污染设施和设备；有效回收再利用各个系统的工业用水，避免污水可以直接排放；回收再利用蒸汽冷凝水，降低成本系统软件水耗费；采用节能灯具，带电容补偿；设定光伏发电设备，完成自发性自购。之上对策的实行，使此项目能源消耗能力和排放水平进一步降低，可以合乎《甘肃省大气污染防治条例》、《甘肃省水污染防治条例》等的有关规定。

4、是不是需执行相关主管部门审核、审批、办理备案等流程及执行状况

新项目必须执行相关主管部门审核、审批、办理备案等流程。目前为止，合资企业项目运转优良，有关合规管理办理手续工作进展如下所示：

（1）获得新项目登记手续（备案信息：金开经发备[2022]48号）；

（2）建筑用地施工许可证；

这部分土地资源为金川集团股份有限公司原来土地资源，用地性质分类未产生变化，不用申请办理用地规划许可证，合乎国土空间规划监管规定（金开生态资源函[2022]157号）；

（3）获得建设用地规划许可证（建字第620300202200048号）；

（4）项目节能报告已经从甘肃发改委出示审核意见（甘发改办函[2023]20号）；

（5）环评验收汇报已经通过权威专家审批并提交至酒泉市生态环境局审核，酒泉市生态环境局已经机构审批《项目区域替代削减源及削减重量来源请示》；

（6）已经完成安全预评价、职业病危害预评价的审查，同时向酒泉市应急管理局递交新项目安全设施设计专篇核查申请。

总的来说，“28万吨级/年动力锂电池用硫酸镍商品提升工程”符合我国或地区相关法律法规的相关规定及相关政策标准，并已经取得一部分必须的审核、审批、办理备案相关手续，现阶段别的没有取得的手续已经规范有序办理中。

九、你企业年度报告中合拼财务报表附注“长期股权投资”存在较大的列示不正确，请更改公布。

回应：

经核实，因财务工作人员粗心大意，《2022年年度报告》之“第十节财务报表-七、合并报表新项目注解-17、长期股权投资”中的一些具体内容存有列示不正确，错将“期末数（帐面价值）”项下具体内容填写于“资产减值准备期末数”项下。对于此事，企业将做出更正公告。除该更改具体内容外，企业《2022年年度报告》其他内容不会改变。此次更改不受影响企业2022本年度销售业绩，更改后《2022年年度报告》将发布在巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

苏州市海陆重工有限责任公司股东会

2023年5月13日

证券代码：002255证券简称：海陆重工公示序号：2023-025

苏州市海陆重工有限责任公司

有关2022年年报的更正公告

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州市海陆重工有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布了《2022年年度报告》。因财务工作人员粗心大意，《2022年年度报告》之“第十节财务报表-七、合并报表新项目注解-17、长期股权投资”中的一些具体内容存有列示不正确，错将“期末数（帐面价值）”项下具体内容填写于“资产减值准备期末数”项下。现对于该一些内容给予更改，《2022年年度报告》其他内容不会改变。详情如下：

更改前：

17、长期股权投资

企业：元

更改后：

17、长期股权投资

企业：元

除了上述更改具体内容外，企业《2022年年度报告》其他内容不会改变。此次更正公告不受影响企业2022本年度销售业绩，董事会和高管对于该出错为投资者造成的不便表示歉意，烦请广大投资者原谅。更改后《2022年年度报告》将发布在巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)，烦请投资人查看。

特此公告。

苏州市海陆重工有限责任公司

股东会

2023年5月13日