开源系统证券股份有限公司关于西安通济 永兴商业运营管理有限责任公司全面要约收购 人人乐超市连锁加盟商业服务集团股份有限公司之 2023年一季度持续督导建议

税务顾问

二二三年五月

释意

在持续督导建议中，除非是文章内容另有所指，下列词语具备如下所示含意：

注：本持续督导建议中如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

开源系统证券股份有限公司接纳西安市通济永兴商业运营管理有限责任公司授权委托，出任西安市通济永兴商业运营管理有限责任公司全面要约收购人人乐超市连锁加盟商业服务集团股份有限公司的税务顾问。依据《证券法》和《收购管理办法》等相关法律法规的相关规定，开源证券作为本次全面要约收购的收购者税务顾问，持续督导期自股票公告《要约收购报告书》之日起止全面要约收购结束后的12个月止（即2023年1月12日至2024年2月20日）。

2023年4月28日，上市公司披露了《2023年一季度报告》。根据日常沟通交流、融合上市企业《2023年一季度报告》及其它有关临时性公示，本税务顾问出示本持续督导期限内（即2023年1月12日至2023年3月31日，下称“本持续督导期”）的持续督导建议如下所示：

作为本次收购税务顾问，开源证券开具的本持续督导建议要在假定此次收购多方被告方都是按照有关合同条款和服务承诺全面履行其所有岗位职责的前提下所提出的。本税务顾问特作如下申明：

（一）本想法所根据的文档、材料及其它有关材料根据的假定基础是以上资料及建议真正、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本税务顾问没有对以上资料及建议做出任何的服务承诺或确保。

（二）本建议不构成对人人乐超市的所有投资价值分析，投资人按照本建议所作出的一切决策而引起的相对应风险性，本税务顾问不承担任何责任。

（三）本税务顾问根据诚实信用原则、尽职履责的基本原则，已依照从业标准所规定的工作流程，致力于就本持续督导期表达意见，表达意见内容仅限于本建议文章正文列出具体内容，除非是证监会还有另外规定，并不是对于此次购买个人行为相关的各个方面表达意见。

（四）本税务顾问并没有授权委托或授权别的任何机构及个人给予未在建议中列载的内容与对该建议进行任何表述或表明。

（五）本税务顾问重点提醒投资人仔细阅读人人乐超市及其其他机构就这次回收公布的有关公示。

一、全面要约收购执行状况

2023年1月12日，人人乐超市公示了《要约收购报告书》。收购方永兴商管公司向除西安曲江文化产业投资(集团公司)有限责任公司、深圳浩明项目投资控股有限公司、深圳人人乐超市技术咨询有限责任公司、何金明、张政之外的公司股东传出回收其持有的上市企业所有无尽售标准流通股本的全面要约，全面要约收购股权总数107,282,034股，占人人乐超市总股本的24.38%，全面要约收购价格是5.88元/股。此次要约收购的期为2023年1月13日至2023年2月13日，总共32个自然日。

2023年2月18日，人人乐超市公示了《关于要约收购结果暨股票复牌的公告》，截止2023年2月13日，此次全面要约收购届满。依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所提供的统计信息，在2023年1月13日至2023年2月13日全面要约收购时间内，最后有46个帐户，总共50,000股股权接纳收购方发出来的要约承诺。2023年2月21日，人人乐超市公示了《关于永乐商管公司要约收购公司股份完成过户的公告》，截止2023年2月20日，此次全面要约收购结算过户手续早已申请办理结束，收购方永兴商管公司立即持有公司50,000股股权（占公司总股本的0.0114%），收购方一致行动人武汉文投集团立即持有公司93,088,866股股权（占上市企业总市值占比21.16%），根据表决权委托拥有上市企业100,579,100股投票权（占上市企业总市值占比22.86%），武汉文投集团总计拥有上市企业193,667,966股股权投票权（占上市企业总市值占比44.02%）。收购方及其一致行动人总计拥有上市企业193,717,966股股权投票权（占上市企业总市值占比44.03%）。

二、收购方、一致行动人及公司被收购企业依规规范运作状况

经核实，在持续督导期限内，收购方及其一致行动人遵守宪法、行政规章、证监会的相关规定、深圳交易所标准、上市公司章程，依规履行对人人乐超市的股东权利。

经核实，在持续督导期限内，人人乐超市依照证监会相关上市公司治理和深圳交易所规矩的规定规范运作。

三、收购方及一致行动人执行公开承诺状况

依据《要约收购报告书》，收购方及其一致行动人对维持发售公司独立性、防止同行业竞争、标准关联方交易进行了有关服务承诺。

（一）此次回收对上市公司自觉性产生的影响

为保持上市企业生产运营的自觉性、维护上市企业及其它股东合法权利，收购方及其一致行动人各自出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

永兴商管公司服务承诺如下所示：

“1、我们公司确保在财产、工作人员、会计、机构及业务方面与上市企业维持分离，并严格执行证监会有关发售公司独立性的有关规定，不运用控投影响力违背上市企业规范运作程序流程、干涉上市企业企业决策、危害上市企业和公司股东的合法权利。我们公司及本公司操纵的许多下属单位确保不因一切方法占有上市企业以及掌控的下属单位资金。

2、以上服务承诺于我们公司拥有上市公司股份期内不断合理。若因我们公司不履行以上所做服务承诺给上市企业经济损失，我们公司将承担法律责任承担责任。”

武汉文投集团服务承诺如下所示：

“1、我们公司确保在财产、工作人员、会计、机构及业务方面与上市企业维持分离，并严格执行证监会有关发售公司独立性的有关规定，不运用控投影响力违背上市企业规范运作程序流程、干涉上市企业企业决策、危害上市企业和公司股东的合法权利。我们公司及本公司操纵的许多下属单位确保不因一切方法占有上市企业以及掌控的下属单位资金。

2、以上服务承诺于我们公司对上市公司有着管控权期内不断合理。若因我们公司不履行以上所做服务承诺给上市企业经济损失，我们公司将承担法律责任承担责任。”

（二）有关防止同行业竞争承诺

为防止将来与上市企业之间发生同行业竞争，收购方及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，服务承诺如下所示：

“1、我们公司现阶段不会有直营、与别人用心经营或者是为别人运营的与上市企业所运营的项目相重合的情况；

2、在直接和间接拥有上市公司股权的有关时间段内，我们公司将无法采用入股、控投、合作经营、合伙、协作或者其它一切方法直接和间接从事上市企业从事的的项目组成本质市场竞争业务流程，都不会帮助、促进或表示一切第三方以各种方法直接和间接从事上市企业从事的的项目组成本质市场竞争业务流程；并把促进我们公司掌控的其他公司对比上述情况要求执行不市场竞争的责任义务；

3、若因我国政策变化等不可抗力原因造成我们公司或本公司掌控的其他公司未来所从事业务与上市企业间的同行业竞争很有可能组成或难以避免时，则本公司将在上市企业提出质疑后立即出让或者终止以上业务流程或促进我们公司掌控的其他公司立即出让或者终止以上业务流程；如企业进一步规定，上市企业并具有以上业务流程同等条件下的优先受让权；

4、如我们公司违背以上服务承诺，我们公司将赔付上市企业公司股东因而遭遇的全部损失；同时本公司因违反以上服务承诺所获得的权益归上市企业全部。”

（三）关于加强关联交易的服务承诺

此次全面要约收购结束后，收购方及其一致行动人以及关联公司与上市企业之间的联系买卖再次严格执行相关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策制定，遵照等、自行、等额的、有偿服务的基本原则，定价原则充足、有效，进一步规范未来可能出现的关联方交易。

为了保障上市企业以及公司股东特别是中小投资者的合法权利，收购方及其一致行动人各自出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容详细如下：

“1、我们公司将尽可能的不要和上市企业中间不必要关联方交易产生；对长期运营存在的必须的关联方交易，本公司将在公平、自行的前提下，依照公平公正和普通的产业交易规则与上市企业买卖交易，不容易规定或接纳上市企业给与明显比任何一项销售市场正当竞争中第三者更实惠的前提条件，并真诚、严格执行与上市企业签署的各类关联方交易协议书；

2、我们公司将依据相关法律法规、法规及行政规章及其上市公司企业章程、关联方交易规章制度的相关规定，执行关联方交易决策制定及信息披露义务；

3、我们公司将保证未通过与上市企业之间的联系买卖违法迁移上市公司资产、盈利，不运用关联方交易故意危害上市企业以及股东合法权利；

4、我们公司相关标准关联交易的服务承诺，将也适用于本公司关联方；本公司将在合理合法管理权限范围之内促使本公司关联方执行标准与上市企业中间可能出现的关联交易的责任。”

经核实，在持续督导期限内，收购方及其一致行动人不会有违背以上约定的情况。

四、后面规划的实施情况

（一）将来12个月内更改发售公司主要业务或是对上市公司主营做出重要调节的方案

依据《要约收购报告书》公布：“截止到本报告签定之日，收购方及其一致行动人并没有不久的将来12个月内更改发售公司主要业务或是对上市公司主营做出重要调节的具体方案。如上市企业以其战略规划必须，或因为销售市场、行业现状转变所导致的必须对上市公司主营作出调整的，将严苛遵循上市公司治理标准及相关法律法规要求履行相对应程序流程，并立即执行公布责任。”

经核实，在持续督导期限内，收购方及其一致行动人不会有更改或改变发售公司主要业务的情况。

（二）将来12个月内对上市公司或者其分公司的财产和项目进行售卖、合拼、与别人合资企业或签约合作方案，或上市企业拟购买更换资产重新组合方案

依据《要约收购报告书》公布：“截止到本报告签定之日，收购方及其一致行动人目前没有不久的将来12个月内对上市公司或者其分公司的财产和项目进行售卖、合拼、与别人合资企业或签约合作方案，或上市企业拟购买更换资产重新组合方案。假如到时候必须筹备相关事宜，收购方及其一致行动人将根据相关法律法规的需求，执行相对应司法程序和信息披露义务。”

经核实，在持续督导期限内，收购方及其一致行动人并没有对上市公司或者其分公司的财产和项目进行售卖、合拼、与别人合资企业或协作的情况，或上市企业拟购买更换财产的情况。

（三）将来12个月内对上市公司董事、公司监事、高管人员的布局调整

依据《要约收购报告书》公布：“依据《股份转让协议》承诺，国有资产转让涉及到上市公司39.2850%股份过户结束后，开展上市公司董事会、职工监事改制。在改制上市公司董事会、职工监事时，依照股东会6名非独立董事配额分配，由何金明向上市企业候选人1名非独立董事、1名监事会，其他上市公司董事、公司监事都由收购方及其一致行动人候选人。”

经核实，在持续督导期限内，收购方及其一致行动人不会有对上市公司董事、公司监事、高管人员作出调整的情况。

（四）对将会阻拦收购上市公司管控权的企业章程条文进行调整计划

依据《要约收购报告书》公布：“截止到本报告签定之日，收购方及其一致行动人并未对很有可能阻拦收购上市公司管控权的上市公司章程条文进行调整计划。假如依据上市企业具体情况要进行适当调整，收购方及其一致行动人服务承诺将根据相关法律法规之规定，执行对应的法定条件与义务。”

经核实，本持续督导期限内，收购方及其一致行动人不会有对将会阻拦收购上市公司管控权的企业章程条文进行调整的情况。

（五）对上市公司现有员工聘请作重大变动计划

依据《要约收购报告书》公布：“截止到本报告签定之日，收购方及其一致行动人并没有对上市公司现有员工聘请方案作重大变动的具体方案。如果将来依据上市企业具体情况要进行适当调整，收购方及其一致行动人将严格按照有关法律法规的相关规定，执行有关准许流程和信息披露义务。”

经核实，本持续督导期限内，收购方及其一致行动人不会有对上市公司现有员工聘请作重大变动的情况。

（六）对上市公司分红制度的根本变化

依据《要约收购报告书》公布：“截止到本报告签定之日，收购方及其一致行动人并未对上市公司分红现行政策开展重要调节的方案。如果将来依据上市企业具体情况要进行适当调整的，收购方及其一致行动人将严格按照有关法律法规的相关规定，执行有关准许流程和信息披露义务。”

经核实，本持续督导期限内，收购方及其一致行动人不会有对上市公司目前分红政策开展重要调节的情况。

（七）别的对上市公司业务组织架构有深远影响计划

依据《要约收购报告书》公布：“截止到本报告签定之日，收购方及其一致行动人没有别的对上市公司业务组织架构有深远影响计划。将来假如实体经营必须对上市公司业务组织架构开展重要调节的，将严格按照有关法律法规规定，依规实行有关审批流程，立即履行信息披露义务。”

经核实，在持续督导期限内，收购方及其一致行动人不会有别的对上市公司的业务组织架构有深远影响的情况。

五、公司担保或贷款

经核实，本持续督导期限内，没有发现上市企业为收购方及其一致行动人以及关联企业公司担保或是贷款等危害上市企业权益的情况。

六、不断督导总结

总的来说，经核实，本持续督导期限内，收购方永兴商管公司及其一致行动人武汉文投集团严格履行了全面要约收购报告和信息公告责任；收购方永兴商管公司及其一致行动人武汉文投集团都是按照证监会和深圳交易所的相关规定规范运作，依规行使股东权利、执行股东义务，人人乐超市股东会、股东会、职工监事单独运行，不会有违背公司治理结构和内控制度有关规定的情况；没有发现收购方永兴商管公司及其一致行动人武汉文投集团存有违背公开承诺的情况；没有发现人人乐超市为收购方永兴商管公司及其一致行动人武汉文投集团以及关联企业公司担保或是贷款等危害上市企业权益的情况。

税务顾问主办者：舒建军杨道威

开源系统证券股份有限公司

2023年5月11日