重庆市顺博铝合金型材有限责任公司 第四届董事会第六次会议决议公示

证券代码：002996证券简称：顺博合金公示序号：2023-052

债卷编码：127068债卷通称：顺博可转债

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、大会的举办和到场状况

重庆市顺博铝合金型材有限责任公司（下称“企业”）第四届董事会第六次例会于2023年5月12日10:00在公司会议室以当场融合互联网方法举办，会议报告于2023年5月8日以通信融合电子邮箱方法向全体执行董事传出，此次会议由企业董事长王真见老先生集结并组织。应参会执行董事6人，具体列席会议执行董事6人。此次会议的参加总数、集结、举办流程和审议具体内容均达到《公司法》和《公司章程》的相关规定，所做决定真实有效。

二、会议议案决议及表决状况

经与会董事用心决议，以记名投票的形式进行了决议。此次股东会产生如下所示决定：

（一）审议通过了《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的议案》

实际参照企业同一天发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的公告》（公示序号2023-054）。

决议结论：允许4票，放弃0票，抵制0票。关联董事王真见老先生及王增潮先生展开了逃避。

公司独立董事对该提案发布了事先认同建议独立建议。

三、备查簿文档

1、《第四届董事会第六次会议决议》

2、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

重庆市顺博铝合金型材有限责任公司股东会

2023年5月12日

证券代码：002996证券简称：顺博合金公示序号：2023-053

债卷编码：127068债卷通称：顺博可转债

重庆市顺博铝合金型材有限责任公司

第四届职工监事第六次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和到场状况

重庆市顺博铝合金型材有限责任公司（下称“企业”）第四届职工监事第六次例会于2023年5月12日10:00在公司会议室以实地方法举办。会议报告于2023年5月8日以通信融合电子邮箱方法向全体公司监事传出。此次会议由企业监事长罗乐老先生集结并组织。应列席会议公司监事3人，具体列席会议公司监事3人。此次会议的参加总数、集结、举办流程和审议具体内容均达到《公司法》和《公司章程》的相关规定，所做决定真实有效。

二、会议议案决议及表决状况

经参会公司监事用心决议，以记名投票的形式进行了决议。此次职工监事产生如下所示决定：

(一)审议通过了《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的议案》

职工监事觉得：公司和关联企业依照股份比例一同对江苏省顺博开展公司减资，有助于提升网络资源利用效率，符合公司业务发展必须。此次公司减资不受影响企业财务报告合并范围，也不会对财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

决议结论：允许3票，放弃0票，抵制0票。

三、备查簿文档

《第四届监事会第六次会议决议》

特此公告。

重庆市顺博铝合金型材有限责任公司职工监事

2023年5月12日

证券代码：002996证券简称：顺博合金公示序号：2023-054

债卷编码：127068债卷通称：顺博可转债

重庆市顺博铝合金型材有限责任公司

有关降低子公司注册资金

暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易简述

(一)本次交易的相关情况

顺博合金江苏有限公司（下称“江苏省顺博”）是重庆顺博铝合金型材有限责任公司（下称“企业”、“顺博合金”）的子公司，现公司注册资金21,500万余元，公司股权结构为顺博合金、永康市华亚机械有限公司（下称“华亚工贸公司”）和胡金明各自占71.41%、27.24%、1.35%的股份比例，之上注资都已所有认缴及时。

江苏省顺博已经在2023年1月停工，为进一步统筹规划，提高网络资源利用效率，现依据江苏省顺博具体情况，各公司股东对江苏省顺博开展同比例公司减资。注册资金由21,500万余元降至10,000万余元，公司减资后各股东占股比不会改变。

(二)本次交易组成关联方交易

因华亚工贸公司为公司实际控制人之一王增潮的女儿们的另一半程俊超持仓99%的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，华亚工贸公司是企业的关联法人，因而此次江苏省顺博公司减资事宜买卖组成关联方交易。

(三)本次交易的决议程序流程

2023年5月12日，公司召开第四届董事会第六次大会、第四届职工监事第六次会议审议根据《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的议案》，关联董事王增潮老先生回避表决，执行董事王真见老先生因为与王增潮老先生存有一致行动关联，也规避了决议。公司独立董事对本次交易事项展开了事先认同，并做出了允许此次关联交易的单独建议。

此次减出资额在3,000多万元，但不得超过企业最近一期经审计公司净资产的5%，依据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易归属于董事会决策管理权限，不用递交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组或重组上市，不用通过相关部门准许。

二、关联企业的相关情况

永康市华亚机械有限公司

1.统一社会信用代码：913307847707260436

2.成立年限：2005年01月12日

3.公司注册地址：浙江省永康市芝英镇柿后工业功能分区天河北路12号第一幢

4.法人代表：程燕萍

5.公司类型：有限公司(个人独资)

6.注册资金：500万元人民币

7.实际控股人：程俊超拥有99.00%股份，程燕萍拥有1.00%股份

8.控股股东：程俊超

9.业务范围：电器产品、健身器械，电瓶车（没有车辆、摩托），不锈钢金属制品、小玩具、钢链、铜工艺品、金属铝生产制造、生产加工、市场销售；建筑装饰材料（不包括木竹原材料、危化品），垃圾粉碎机、日用塑料制品市场销售。

10.关联性：华亚工贸公司控股股东程俊超先生是顺博合金实际控制人、副董、首席总裁王增潮先生的女儿的另一半，因而华亚工贸公司与公司构成关联性。程俊超就职江苏省顺博经理。

11.主营业务：华亚工贸公司从2005年1月成立以来，主要是针对不锈钢板产品生产销售等商贸主题活动。

12.关键财务报表：截止到2023年3月31日，华亚工贸公司的资产总额、资产总额分别是17,110.12万余元、5,436.11万余元，2022年1-12月，华亚工贸公司的主营业务收入、纯利润分别是12,221.27万余元、111.08万余元。

13.经查看信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、我国信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行公众信息网（http://zxgk.court.gov.cn/），华亚工贸公司并不属于失信执行人。

三、关系交易标的的相关情况

1.名字：顺博合金江苏有限公司

2.统一社会信用代码：91320481MA1MFYPB2F

3.成立年限：2016年03月09日

4.公司类型：有限公司

5.公司注册地址：溧阳市天山街道社区泓盛路588号

6.注册资金：21500万人民币

7.法人代表：王真见

8.业务范围：生产加工、市场销售铝合金锭、汽车零配件、摩托车零件；批发价、零售金属复合材料、电气产品、装饰建材、工业硅；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生能源市场销售（除依规须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

9.控股股东：王真见、王增潮、李宗、杜福昌四位一致行动人

10.本次交易前后左右，江苏省顺博的注册资金由21,500.00万余元降低至10,000.00万余元，公司股权结构未出现本质转变，顺博合金仍然是江苏省顺博的大股东。

11.依据江苏省顺博2022年年度审计报告和2023年3月31日财务报告（没经财务审计），江苏省顺博截至2022年12月31日财产、债务和其他综合收益分别是66,476.96万余元、17,142.59万元和49,334.37万余元；2022年本年度主营业务收入、纯利润分别是227,189.41万元和2,720.95万余元。截至2023年3月31日财产、债务和其他综合收益分别是35,996.87万余元、3.345.55万元和32,651.32万余元；2023年1-3月主营业务收入、纯利润分别是16,043.00万元和-524.82万余元。

12.经查看信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、我国信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行公众信息网（http://zxgk.court.gov.cn/），江苏省顺博并不属于失信执行人。

13.江苏省顺博股份所有权清楚，不会有别的第三人支配权、重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策。

四、关联交易的定价政策及定价原则

江苏省顺博的各个公司股东依据占股比例依照等占比方法降低江苏省顺博的注册资金至10,000.00万余元，多方遵照公平你情我愿合作原则，不存在损害公司或者股东利益的情形。

五、关联方交易协议书主要内容

现阶段多方尚未签定协议。

六、涉及到关联交易的别的分配

1.本次交易不属于人员安置、土地租赁等状况。

2.关联方交易：江苏省顺博将根据市场化原则运行，将来若造成关联方交易将按流程决议准许相关事宜并立即公布。

3.同行业竞争：江苏省顺博为顺博合金子公司，不属于同行业竞争状况。

4.本次交易中，顺博合金不属于募资。

5.本次交易不属于顺博合金公司股权转让或是高层住宅人事调整方案等其它分配。

6.本次交易不属于顺博合金合拼范围变更。

七、买卖目标和对企业的危害

江苏省顺博已停工，此次公司减资系按照实际生产经营情况所做出的谨慎确定,江苏省顺博公司减资向公司股东退还已花费的一部分自有资金，有益于统筹规划，提高企业现钱利用效率。公司减资前后左右各股东占股比不会改变，不受影响企业财务报告合并范围，也不会对财务状况产生重大影响。

八、与关联人总计已经发生的关联方交易状况

截止到本公告公布日，公司和关联企业华亚工贸公司未出现过关联方交易。

九、独董事先认同和单独建议

1.公司独立董事对于此次关联方交易事宜进行了事先认可：公司和关联企业依照股份比例一同对江苏省顺博开展公司减资，有助于提升网络资源利用效率，符合公司业务发展必须。此次公司减资不受影响企业财务报告合并范围，也不会对财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

大家同意将该提案递交股东会决议，关联董事理应回避表决。

2.公司独立董事对于此次关联方交易事宜发布了单独建议：此次关联方交易事宜符合公司发展的需要，关联方交易产生的原因有效、充足；此次关联方交易有助于提升网络资源利用效率，符合公司业务发展必须。此次公司减资不受影响企业财务报告合并范围，也不会对财务状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

这次关联方交易早已董事会表决通过，关联董事王真见、王增潮回避表决。该等关联方交易决策制定合乎《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和行政规章要求。

十、承销商建议

企业承销商国海证券股份有限公司觉得，公司和分公司公司股东依照股份比例降低子公司注册资金暨关联交易事宜早已企业第四届董事会第六次大会、第四届职工监事第六次会议审议根据，独董已开展事先认同并做出了赞同的单独建议；此次关联方交易决策制定合乎《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定；此次关联方交易符合公司和公司股东利益，不存在损害中小投资者权益的状况。总的来说，承销商对企业与分公司公司股东依照股份比例降低子公司注册资金暨关联交易事宜情况属实。

十一、备查簿文档

1、《第四届董事会第六次会议决议》

2、《第四届监事会第六次会议决议》

3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》

4、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

5、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司减少控股子公司注册资本暨关联交易的核查意见》

特此公告。

重庆市顺博铝合金型材有限责任公司股东会

2023年5月12日