北京嘉源法律事务所 有关陕西能源项目投资有限责任公司 2023年第三次股东大会决议的 法律意见书

嘉源（2023）-04-330号

北京嘉源法律事务所（下称“本所”）接纳陕西能源项目投资有限责任公司（下称“企业”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等现行有效法律、行政规章、行政法规、行政规章（下称“相关法律法规”）及其《陕西能源投资股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，分派本所侓师对企业2023年第三次股东大会决议（下称“此次股东会”）开展印证，并按规定出示本法律意见书。

为提供本法律意见书，本所指派律师参加了此次股东会，查看了公司提供与此次股东会相关文件资料，并进行必须的核查和测试。在上述情况核查和测试的过程当中，本所侓师得到公司的如下所示服务承诺和保障：就本所觉得出示本法律意见书所必须核查的事宜来讲，目前已经带来了所有有关的初始书面报告、团本材料和口头上证词，该等相关资料均属于真正、精确、详细及合理，相关影印件与原件一致、团本与原件一致。

在法律意见书中，本所侓师仅对此次股东会的招集、举办程序流程、参会工作人员资质、召集人资质、会议表决程序流程、决议结论等所涉及到的相关法律法规难题表达意见，错误此次股东大会审议的议案内容和该等提案所表达的客观事实或数据信息信息真实性及精确性表达意见。

本所至经办人员侓师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关规定及本法律意见书出示日之前已经发生了或是存有的客观事实，认真履行了法定职责，遵循着尽职履责和诚信原则，展开了足够的审查认证，确保本法律意见所评定的客观事实真正、精确、详细，所公开发表总结性建议合理合法、精确，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律依据。

根据上述情况，本所侓师根据法律法规的需求，依照律师业公认业务规范、职业道德和尽职履责的奋斗精神，就此次股东会的相关事宜出示法律意见如下所示：

一、此次股东会的招集、举办程序流程

1、2023年4月25日，公司召开第二届股东会第九次大会并决定举办此次股东会。此次股东会的召集人为董事会。

2、2023年4月26日，企业在规定信息公开新闻中公示了《陕西能源投资股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（下称“会议报告”），该会议报告注明了会议召开的时间也、地址、会议审议事宜、股东会网络投票常见问题、大会参加目标及大会备案方式、联系电话等事宜。

3、此次股东会采用当场网络投票与网上投票相结合的举办。这次股东会现场会议于2023年5月11日在下午14位置在陕西省西安唐延路45号陕西省投资大厦4楼会议室举行，现场会议由老总秦军老先生组织。此次股东会的网上投票根据深圳交易所股东会网络投票系统（下称“网络投票系统”）开展，公司股东既可登陆交易软件微信投票进行投票，也可登陆互联网技术微信投票进行投票。公司股东根据交易软件微信投票开展网上投票时间为2023年5月11日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；公司股东通过网络微信投票开展网上投票时间为2023年5月11日的9:15-15:00。

本所觉得，此次股东会的集结及举办程序流程合乎《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会大会工作人员资质与召集人资格

1、结合公司列席会议公司股东或者其授权委托人的备案数据资料、法人授权书等证明材料，及其深圳证券信息有限公司提供的统计数据，当场列席会议股东、股东代表并通过网上投票股东总共98名，意味着股权3,000,766,167股，占公司具有投票权的股权总量的80.0204%。

2、出席本次股东会现场会议股东和委托代理人均拥有有关身份证件，在其中授权委托人拥有书面形式法人授权书。根据网络投票系统参与决议股东，其真实身份由深圳证券信息有限责任公司进行审核。

3、此次股东会的召集人为董事会。

4、企业一部分执行董事、公司监事及董事长助理参加了此次股东会，出席此次股东会的有关人员为公司发展一部分高管人员、公司法律顾问及其它相关负责人。

本所觉得，当场出席本次股东会的会议工作人员资质及其召集人资质合乎《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

三、此次股东会的决议程序流程与议定结论

1、此次股东会对会议报告中列明的议案展开了决议，大会采用当场网络投票和网上投票相结合的方式决议。

2、出席本次股东会现场会议股东以无记名决议的形式对会议报告中列明的事宜逐一展开了决议。企业依照《公司章程》的表决票核对程序流程对此次股东会现场会议的表决票开展核对和统计分析。

3、网上投票完成后，深圳证券信息有限责任公司向领导带来了此次网上投票的网络投票数量和汇总数。企业合并汇总了当场网络投票和网络投票的决议结论。

4、此次股东大会审议了如下所示提案：

（1）《关于2022年度利润分配方案的议案》

允许3,000,525,267股，占列席会议全部公司股东持有股份的99.9920%；抵制240,900股，占列席会议全部公司股东持有股份的0.0080%；放弃0股，占列席会议全部公司股东持有股份的0.0000%。

在其中，出席本次大会的中小投资者的决议结果显示：允许525,267股，占列席会议的中小投资者持有股份的68.5578%；抵制240,900股，占列席会议的中小投资者持有股份的31.4422%；放弃0股，占列席会议的中小投资者持有股份的0.0000%。

（2）《关于公司与陕西榆林能源集团有限公司共同投资设立陕电送豫能源基地一体化联营公司的议案》

允许3,000,502,867股，占列席会议全部公司股东持有股份的99.9912%；抵制262,400股，占列席会议全部公司股东持有股份的0.0087%；放弃900股，占列席会议全部公司股东持有股份的0.0000%。

提案（1）、（2）为普通决议提案，应当由参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）所持有效投票权半数以上根据。依据统计当场及网上投票结论，以上提案都以普通决议方式根据。提案（1）对中小投资者展开了独立记票。

（3）《关于增加注册资本并修订公司章程及办理工商变更的议案》

允许3,000,442,067股，占列席会议全部公司股东持有股份的99.9892%；抵制313,300股，占列席会议全部公司股东持有股份的0.0104%；放弃10,800股，占列席会议全部公司股东持有股份的0.0004%。

提案（3）为特别决议提案，应当由参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）所持有效投票权2/3左右根据。依据统计当场及网上投票结论，提案（3）以特别决议方式根据。以上提案对中小投资者展开了独立记票。

本所觉得，此次股东会的决议程序流程合乎《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，决议结论真实有效。

四、结果建议

综上所述，本所觉得，公司本次股东会的招集、举办程序流程、召集人和列席会议工作人员资格及决议程序流程合乎《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，决议结论真实有效。

本所允许本法律意见书随公司本次股东会其他信息公开材料一并汇报及公示，没经本所允许切勿用以其他所有目地。

北京嘉源法律事务所责任人：颜羽________

印证侓师：易建胜________

闫思雨________

年月日

证券代码：001286证券简称：陕西能源公示序号：2023-017

陕西能源项目投资有限责任公司

2023年第三次股东大会决议决定的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1.此次股东会无否定提案的现象。

2.此次股东会不属于变动过去股东会已经通过的决议。

一、会议召开和到场状况

（一）大会的举办状况

1.会议召开时长：

（1）现场会议时长：2023年5月11日（星期四）在下午2:00

（2）网上投票时长：利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为2023年5月11日（星期四）早上9:15—9:25，9:30-11:30，在下午1:00-3:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为2023年5月11日（星期四）早上9:15至2023年5月11日（星期四）在下午3:00阶段的随意时长。

2.现场会议地址：西安唐延路45号陕西省投资大厦4楼会议厅

3.会议召开方法：此次股东会采用当场网络投票与网上投票相结合的

4.会议召集人：董事会

5.现场会议节目主持人：董事长秦军老先生

6.此次会议的集结、举办合乎《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《陕西能源投资股份有限公司章程》、《陕西能源投资股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规和行政规章的相关规定。

（二）大会参加状况

出席本次股东会现场会议或参加网上投票股东及公司股东委托意味着共98人，意味着股权3,000,766,167股，占公司总股份的80.0204%。在其中：

1.当场列席会议参加状况：参加现场会议股东及公司股东委托意味着3人，意味着股权2,700,000,100股，占公司总股份的72.0000%；

2.网上投票状况：根据网上投票参加决议股东及公司股东授权代理人共95人，意味着股权300,766,067股，占公司总股份的8.0204%；

3.此次股东会参与网络投票的中小投资者以及委托意味着95人，意味着股权766,167股，占公司总股份的0.0204%。

4.企业一部分执行董事、公司监事参加了此次股东会，企业一部分高管人员出席了此次股东会。

5.北京嘉源法律事务所印证侓师去现场对此次会议展开了印证。

二、提议决议表决状况

此次会议以当场记名投票和网上投票相结合的方式决议，审议通过了下列提案：

（一）表决通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

总决议结论：允许3,000,525,267股，占列席会议全部公司股东持有股份的99.9920%；抵制240,900股，占列席会议全部公司股东持有股份的0.0080%；放弃0股（在其中，因未网络投票默认设置放弃0股），占列席会议全部公司股东持有股份的0.0000%。

中小投资者网络投票情况如下：

允许525,267股，占列席会议的中小投资者持有股份的68.5578%；抵制240,900股，占列席会议的中小投资者持有股份的31.4422%；放弃0股（在其中，因未网络投票默认设置放弃0股），占列席会议的中小投资者持有股份的0.0000%。

该提案得到根据。

（二）表决通过《关于公司与陕西榆林能源集团有限公司共同投资设立陕电送豫能源基地一体化联营公司的议案》

总决议结论：允许3,000,502,867股，占列席会议全部公司股东持有股份的99.9912%；抵制262,400股，占参加大会全部公司股东持有股份的0.0087%；放弃900股（在其中，因未网络投票默认设置放弃0股），占列席会议全部公司股东持有股份的0.0000%。

该提案得到根据。

（三）表决通过《关于增加注册资本并修订公司章程及办理工商变更的议案》

总决议结论：允许3,000,442,067股，占列席会议全部公司股东持有股份的99.9892%；抵制313,300股，占列席会议全部公司股东持有股份的0.0104%；放弃10,800股（在其中，因未网络投票默认设置放弃0股），占列席会议全部公司股东持有股份的0.0004%。

本提案为尤其提案，得到出席本次股东会股东（公司股东委托代理人）持有（意味着）合理投票权股权数量2/3左右根据。

该提案得到根据。

三、印证侓师开具的法律意见

北京嘉源法律事务所易建胜侓师、闫思雨侓师到场承载了此次股东会，并提交了法律意见，觉得公司本次股东会的招集、举办程序流程、召集人和列席会议工作人员资格及决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《陕西能源投资股份有限公司章程》的相关规定，决议结论真实有效。

四、备查簿文档

1.企业2023年第三次股东大会决议决定；

2.《北京市嘉源律师事务所关于陕西能源投资股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

陕西能源项目投资有限责任公司股东会

2023年5月12日