北京市沃基金刚石刀具有限责任公司 有关以集中竞价交易方法回购股份计划方案的通知

证券代码：688028证券简称：沃基公示序号：2023-019

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

北京市沃基金刚石刀具有限责任公司（下称“企业”）拟以集中竞价交易方法复购企业一部分股权，关键具体内容如下：

●拟回购股份的用处：此次购买的股权同样会在适合机会全部用于员工持股计划及/或股权激励方案。若企业没能在股份回购执行结论暨股权变化公示日后3年之内应用结束已回购股份，并未所使用的已回购股份将予以销户。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行；

●复购资产总金额：不少于rmb2,000万余元（含），不超过人民币4,000万余元（含）；

●复购时限：自董事会决议通过此次回购股份预案之日起12个月内；

●回购价格：不得超过46.80元/股（含），该价格不高于董事会根据复购决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%；

●复购自有资金：自筹资金；

●有关公司股东存不存在减持计划：公司在2023年2月7日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《关于实际控制人及一致行动人减持股份计划公告》，公司控股股东、控股股东、老总、经理、关键专业技术人员陈继锋及其一致行动人彭坤、李清华、陈军、庞红拟通过集中竞价方式高管增持的，自减持计划公示公布15个交易日后6个月内执行；拟通过大宗交易方式高管增持的，自减持计划公示公布3个交易日后6个月内执行。

公司持股5%之上公司股东张苏来、钟书进不久的将来3个月、将来6个月内很有可能高管增持公司股权。若将来实行有关减持计划，将严格按照证监会、上海交易所相关法律法规、法规和行政规章的有关规定及时通知企业并承担有关信息披露义务。

除此之外，企业别的董监高、大股东、控股股东不久的将来3个月、将来6个月不会有高管增持公司股权计划。若以上相关负责人将来拟执行股份减持方案，将严格按照证监会、上海交易所相关法律法规、法规和行政规章的有关规定及时通知企业并承担有关信息披露义务。

●有关风险防范

1、企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成复购计划方案没法按照计划执行或只有一部分开展的风险性；

2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事情，或者公司生产运营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成股东会停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性;

3、公司本次回购股份拟不久的将来适合机会全部用于员工持股计划及/或股权激励方案。若企业没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存有已回购股份或者部分没法授出同时将给予注销风险性;

4、如遇到相关部门施行一个新的复购有关法律法规及行政规章，可能造成此次复购执行过程中要调整复购计划方案相对应条款风险性;

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

一、复购策略的决议及执行程序流程

1、2023年5月11日，公司召开第三届第二十次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。企业整体执行董事列席会议，以7票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了此项提案，独董发布了确立赞同的单独建议。

2、依据《公司章程》第二十四条、二十六条要求，这次回购股份计划方案经公司三分之二以上执行董事参加的股东会会议决议，不用提交公司股东大会审议。

此次股东会决议时长、程序流程等均达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定。

二、复购计划方案主要内容

（一）公司本次回购股份的效果

根据对企业未来可持续发展的自信心和对企业的价值的有效分辨，为了保障广大投资者权益，提高投资人对企业的项目投资自信心，与此同时为推动公司长期持续发展，进一步创建公司、公司股东、关键骨干员工中间责任共担、互利共赢常态化机制，使双方更密切的合力推进企业的持续发展，企业拟以自筹资金根据集中竞价交易方法执行股份回购计划方案，后面拟用以员工持股计划及/或股权激励方案。若此次购买的股份在股份回购执行结论暨股权变化公示日后3年之内无法出让结束，企业则把严格履行减少注册资本程序，未转让股份将注销。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

（二）回购股份的形式

企业拟通过上海交易所交易软件以集中竞价交易方法回购公司股份。

（三）复购时限

自股东会表决通过最后股份回购计划方案之日起不得超过12个月。复购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并立即公布。

1、假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）若是在复购时间内，复购资金分配额度超过限制，则此次复购方案落地结束，认购时限自该日起提早期满；

（2）若是在复购时间内，复购资金分配额度做到低限，则此次复购计划方案自公司管理人员确定停止本复购计划方案之日起提早期满；

（3）如企业股东会决议停止本复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止本复购计划方案之日起提早期满。

2、企业在以下期内不可回购股份：

（1）公司年度报告、上半年度汇报、季度总结报告前10个交易日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前10个交易日开始计算，至公示前一日；

（2）企业年报披露时间或是业绩报告公示前10个交易日内；

（3）自可能会对我们公司股票交易价格造成很大影响的重大产生之日或在决策的过程中，至依规公布之日；

（4）证监会和上海交易所要求其他情形。

（四）拟回购股份的用处、总数、占公司总股本的占比、资产总金额

以公司现阶段总市值10,958.10亿港元为载体，依照复购资产总金额限制rmb4,000万余元、回购股份价格上限46.80元/股开展计算，预估回购股份总数大约为85.47亿港元，约为公司现阶段总市值比例0.78%；依照复购资产总金额低限2,000万余元、回购股份价格上限46.80元/股开展计算，预估回购股份总数大约为42.74亿港元，约为公司现阶段总市值比例0.39%，详细如下：

此次复购具体复购数量和占公司总总股本占比，以复购结束或复购执行届满时企业的具体复购状况为标准。如在复购时间内企业实行了资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股或配资等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购股份的总数开展适当调整。

（五）此次购买的价钱

此次购买的价钱不得超过46.80元/股（含），该价格不高于董事会根据回购股份决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。

如在复购时间内企业实行了资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股或配资等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购价格限制开展适当调整。

（六）此次购买的资产总金额及由来

此次购买的资产总额为不少于rmb2,000万余元（含），不超过人民币4,000万余元（含），自有资金均为自筹资金。

（七）预测复购后公司组织结构的变化情况

依照此次拟复购额度低限rmb2,000万余元（含）和限制rmb4,000万余元（含），回购价格限制46.80元/股（含）开展计算，假定此次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励方案并所有给予锁住，预估公司组织结构的变化情况如下所示：

企业：股

注1：之上计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况以后面执行情况为标准；

注2：以上公司股权结构未考虑到转融通的股权情况及复购时间内限售解禁的现象。

（八）此次回购股份对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、外债执行水平、发展方向及保持发售影响力等很有可能带来的影响的解读

1、此次股份回购计划方案对企业日常运营影响小，截止到2023年3月31日（没经财务审计），公司资产总额204,268.02万余元，归属于上市公司股东的资产总额189,040.35万余元，流动资金82,837.56万余元。依照此次复购资产限制4,000万余元（含）计算，各自占以上财务报表1.96%、2.12%、4.83%。依据此次复购计划方案，复购资产将于复购时间内适时付款，具有一定弹力，根据企业将来的运营及研发规划，公司表示此次回购股份也不会对公司的经营、会计、研发与发展方向产生不利影响，企业有实力付款复购合同款。与此同时，此次回购股份将主要用于企业员工持股计划及/或股权激励方案，有助于提升企业凝聚力、产品研发能力与公司竞争优势，有助于提升未来公司经营效益，推动公司长期、身心健康、可持续发展观。

2、此次执行股份回购对企业偿债能力指标影响小，截止到2023年3月31日（没经财务审计），企业负债率为7.43%，总公司流动资产为24,159.20万余元，这次回购股份资产来自企业自筹资金，对企业偿债能力指标不容易产生不利影响。此次回购股份拟用以员工持股计划及/或股权激励方案，有益于建立和完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，提高企业产品研发能力、竞争优势和经营效益，推动公司长期、身心健康、可持续发展观。回购股份不容易危害企业的债务执行能力及持续盈利。

3、此次股份回购结束后，不会造成公司控制权产生变化，认购后企业的股份分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

（九）独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议

企业整体独董觉得：

1、公司本次回购股份合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、行政规章的相关规定，董事会会议决议程序流程符合规定法律法规、法规及《公司章程》的有关规定；

2、公司本次回购股份的实行，有益于建立和完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，有助于企业身心健康可持续发展观，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司拟用以此次购买的资金来源为自筹资金，所需资金总金额低限为不少于rmb2,000万余元（含）、总金额最高为不超过人民币4,000万余元（含），此次复购不会对公司运营、会计和发展方向产生不利影响，不会造成企业的股份遍布不符企业上市条件，也不会影响企业的上市影响力，这次回购股份计划方案具备可行性分析。

4、此次回购股份的实行，有益于维护保养公司与股东利益，特别是中小股东利益，提高投资人的自信心，助力公司股价向公司长期实际价值的有效重归，推动企业平稳可持续发展观，公司本次股份回购具有必要性。

5、此次复购以集中竞价交易方法执行，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

综上所述，对于我们来说公司本次回购股份依法依规，复购计划方案具有必要性和重要性，符合公司和公司股东利益。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东在股东会作出股份回购决定前6个月内是不是交易我们公司股权，是不是和此次复购计划方案存有利益输送、存不存在内线交易以及市场控制，以及在认购期内存不存在调整持计划的说明

公司在2023年2月7日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《关于实际控制人及一致行动人减持股份计划公告》，在其中大股东、控股股东、老总、经理、关键专业技术人员陈继锋于2023年3月1日至2023年3月13日高管增持公司股权1,130,089股，占公司总股本的1.03%；以上高管增持行为和此次复购计划方案不会有利益输送、不会有内线交易以及市场控制的举动。

除此之外，截止到本公告公布日，企业别的董监高、大股东、控股股东在股东会作出股份回购决定前6个月不会有交易我们公司股份的个人行为；不会有与此次复购计划方案存有利益输送、不会有内线交易以及市场控制的举动。

除了上述状况存有的减持计划外，企业董监高、大股东、控股股东在认购期内暂时没有别的增减持计划。若以上工作人员后面有加持或减持股份方案，将严格按照证监会、上海交易所相关法律法规、法规和行政规章的有关规定及时通知企业并承担有关信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上股东咨询将来3月、以后6月等存不存在减持计划实际情况

公司在2023年2月7日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《关于实际控制人及一致行动人减持股份计划公告》，公司控股股东、控股股东、老总、经理、关键专业技术人员陈继锋及其一致行动人彭坤、李清华、陈军、庞红拟通过集中竞价方式高管增持的，自减持计划公示公布15个交易日内后6个月执行；拟通过大宗交易方式高管增持的，自减持计划公示公布3个交易日内后6个月执行。

持仓5%之上公司股东张苏来、钟书进不久的将来3月、将来6个月很有可能高管增持公司股权。若将来实行有关减持计划，将严格按照证监会、上海交易所相关法律法规、法规和行政规章的有关规定及时通知企业并承担有关信息披露义务。

除此之外，企业别的董监高、大股东、控股股东不久的将来3月、将来6个月不存有高管增持公司股权计划。若以上相关负责人将来拟执行股份减持方案，将严格按照证监会、上海交易所相关法律法规、法规和行政规章的有关规定及时通知企业并承担有关信息披露义务。

（十二）回购股份后依规销户或是转让有关分配

此次购买的股权拟用以执行企业员工持股计划及/或股权激励方案，企业将根据有关法律法规的相关规定开展股权转让。购买的股权若没能在公布复购结论暨股权变化公示后3年之内出让结束，没有使用的已回购股份将按照有关法律法规的相关规定给予销户。

（十三）企业预防损害债务人权益的有关分配

如果发生股权销户情况，企业将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，执行通告债务人等法定条件，全面保障债务当事人的合法权益。

（十四）申请办理此次回购股份事项的实际受权分配

为成功、高效率、有条不紊地进行公司本次回购股份事宜相关工作，董事会受权公司管理人员实际申请办理此次回购股份的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及其它相关的事宜；

2、在复购时间内适时回购股份，包含但是不限于回购股份的准确时间、价格与数量等；

3、根据相关规定及监管部门的规定调节实施方案模板，申请办理与股份回购相关的其他事宜；

4、按照实际复购状况，对《公司章程》以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整，申请办理《公司章程》改动及工商变更登记等事项；

5、办理审批事项，包含但是不限于受权、签定、实行、改动、结束与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议等；

6、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整；

7、根据适用法律法规、政策法规、监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必须的事项。以上受权自董事会表决通过复购计划方案日起至以上受权事宜申请办理结束之日起计算。

三、复购计划方案的不确定因素风险性

1、企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成复购计划方案没法按照计划执行或只有一部分开展的风险性；

2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事情，或者公司生产运营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成股东会停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性；

3、公司本次回购股份拟不久的将来适合机会全部用于员工持股计划及/或股权激励方案。若企业没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存有已回购股份或者部分没法授出同时将给予注销风险性；

4、如遇到相关部门施行一个新的复购有关法律法规及行政规章，可能造成此次复购执行过程中要调整复购计划方案相对应条款风险性。

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

特此公告。

北京市沃基金刚石刀具有限责任公司股东会

2023年5月12日

证券代码：688028证券简称：沃基公示序号：2023-017

北京市沃基金刚石刀具有限责任公司

2022年年度股东大会决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●此次会议是不是是被否定提案：无

一、会议召开和到场状况

（一）股东会举行的时长：2023年5月11日

（二）股东会举办地点：嘉兴市秀洲区拱照街道社区八字路1136号，嘉兴市沃基金刚石刀具有限责任公司四楼会议厅

（三）列席会议的普通股票公司股东、特别表决权公司股东、修复表决权的优先股以及拥有投票权数量状况：

（四）表决方式是否满足《公司法》及企业章程的相关规定，交流会组织情况等。

此次会议由董事会集结，董事长陈继锋老先生组织。交流会选用当场网络投票和网上投票结合的表决方式开展决议。此次会议的集结和举办程序流程及其表决方式和决议程序流程均达到《公司法》及《公司章程》的相关规定，大会真实有效。

（五）董事、公司监事和董事长助理的参加状况

1、企业在位执行董事7人，以当场融合通信方式参加7人；

2、企业在位公司监事3人，以当场融合通信方式参加3人；

3、董事长助理陈焕超参加了此次会议；别的高管人员出席了此次会议。

二、提案决议状况

（一）非累积投票提案

1、提案名字：有关2022年度股东会工作总结报告的议案

决议结论：根据

决议状况：

2、提案名字：有关2022年度监事会工作汇报的议案

决议结论：根据

决议状况：

3、提案名字：有关2022年年报以及引言的议案

决议结论：根据

决议状况：

4、提案名字：有关2022年度财务决算报告的议案

决议结论：根据

决议状况：

5、提案名字：有关2023年度财务预算报告的议案

决议结论：根据

决议状况：

6、提案名字：有关2022年度股东分红及资本公积转增股本计划方案的议案

决议结论：根据

决议状况：

7、提案名字：有关聘任2023年度审计公司的议案

决议结论：根据

决议状况：

8、提案名字：有关报请股东会受权股东会申请办理以小额诉讼程序向特定对象发行新股相关的事宜的议案

决议结论：根据

决议状况：

（二）涉及到重大事情，应表明5%下列股东决议状况

（三）有关提案决议的相关说明

1、此次股东会会议议案1、提案2、提案3、提案4、提案5和议案7为普通决议提案，已经获得出席本次大会公司股东或股东委托代理人所持有效投票权股权数量二分之一之上根据；提案6和议案8为特别决议提案，都已得到出席本次大会公司股东或股东委托代理人所持有效投票权股权数量三分之二以上根据。

2、此次股东会会议议案6、提案7、提案8对中小股东展开了独立记票。

3、此次股东大会审议的议案，不会有公司股东回避表决的事宜。

三、律师见证状况

1、此次股东会印证的法律事务所：北京金诚同达法律事务所

侓师：周振国、张丽丽

2、律师见证结果建议：

本所律师认为，沃基此次股东会的集结和举办程序流程、出席本次股东会人员及召集人资质、此次股东大会审议的议案、股东会的决议流程和决议结论等事宜均达到《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、政策法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，此次股东会议决议真实有效。

特此公告。

北京市沃基金刚石刀具有限责任公司股东会

2023年5月12日

证券代码：688028证券简称：沃基公示序号：2023-018

北京市沃基金刚石刀具有限责任公司

第三届股东会第二十次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、股东会会议召开状况

北京市沃基金刚石刀具有限责任公司（下称“企业”）第三届股东会第二十次大会于2023年5月11日在嘉兴市秀洲区拱照街道社区八字路1136号，嘉兴市沃基金刚石刀具有限责任公司四楼会议厅以当场融合通信方式举办。人员将此次会议相关资料（包含会议报告、表决票、会议议题材料等）于2023年5月8日以专职人员信件、电子邮箱、手机、发传真等形式送到至整体执行董事。应出席执行董事7名，真实参加执行董事7名，在其中独董3名。监事、高管人员等出席了大会。大会的集结、举办合乎《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关资料的有关规定。

二、会议审议状况

会议由企业董事长陈继锋老先生组织，以记名投票表决方式，决议并通过了下列提案：

（一）表决通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

股东会允许企业以自筹资金根据集中竞价交易方法执行股份回购计划方案，同样会在适合机会全部用于员工持股计划及/或股权激励方案，回购价格不得超过46.80元/股（含），认购资产总金额不少于rmb2,000万余元（含），不超过人民币4,000万余元（含）；为成功、高效率、有条不紊地进行公司本次回购股份事宜相关工作，董事会受权公司管理人员实际申请办理此次回购股份的事宜。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，这次回购股份计划方案不用提交公司股东大会审议。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。公司独立董事对于此事提案发布了赞同的单独建议。

主要内容详细企业交于日上海证券交易所网址(http://www.sse.com.cn)公布的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

特此公告。

北京市沃基金刚石刀具有限责任公司股东会

2023年5月12日