义乌市骆盈绵纶有限责任公司收购报告书引言（2023年）

上市企业名字：义乌市骆盈绵纶有限责任公司

个股上市地点：上海交易所

股票简称：华鼎股份

股票号：601113

收购方一名字：真情投资有限公司

公司注册地址：浙江省义乌市江东街道徐江工业园区

通信地址：浙江省义乌市江东街道徐江工业园区

收购方二名字：诸暨市元福企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

公司注册地址：浙江绍兴市诸暨市

通信地址：浙江绍兴市诸暨市

股权变化特性：股权提升

签定日期：二二三年五月

收购方申明

一、本报告引言系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规、法规及行政法规的相关规定编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，本报告引言已全面披露收购方在义乌市骆盈绵纶有限责任公司有着权利的股权。

截止到本报告引言签定日，除本报告公布的持仓信息内容外，收购方无法通过一切多种方式在义乌市骆盈绵纶有限责任公司有着利益。

三、收购方签定本报告引言已经获得必须的受权和准许，其执行亦不违背收购方企业章程或内部结构标准中的任何条文，或与其发生冲突。

四、此次回收有待履行管理决策及审批程序流程即可执行，包含但是不限于：此次向特定对象发售（修改草案）相关事宜经上市企业股东大会审议根据；上海交易所审批通过；证监会愿意申请注册此次向特定对象发行新股。

五、此次并购是按照本报告摘要所标明的信息进行的。除收购方与所聘用的专业机构外，并没有授权委托或是受权一切别人给予未在报告引言中列载的内容与对该报告引言做任何表述或是表明。

六、收购方服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

第一节释意

本报告结语中，除非是文章内容还有另外表明，下列词语或通称具备如下所示含意：

注：本报告除特别提示外全部标值均保存2位低，如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

第二节收购方详细介绍

一、收购方基本概况

（一）真情集团公司

截止到本报告引言签定日，真情集团公司的相关情况如下所示：

（二）元福企业经营管理

截止到本报告引言签定日，元福公司管理的基本情况如下：

二、收购方股份及控制关系

（一）收购方的股份系统结构

1、真情集团公司

截止到本报告引言签定日，真情集团公司的股份系统结构如下所示：

2、元福企业经营管理

截止到本报告引言签定日，元福企业经营管理的股份系统结构如下所示：

（二）收购方的大股东和实控人

1、真情集团公司

郑其中为真情公司的大股东及控股股东。郑其中，中国籍，居所为浙江省义乌市后宅街道洪家村2组，尚未取得其它国家永居权。

2、元福企业经营管理

郑其中为元福企业经营管理的执行事务合伙人。

（三）收购方以及大股东掌控的供应链企业和主要业务状况

1、真情集团公司

截止到本报告引言签定日，除上市企业以及子公司外，真情集团公司掌控的公司概况如下所示：

除真情集团公司以及子公司外，郑其中还拥有义乌市博信集团有限公司65.00%股权，与此同时出任诸暨市元福企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）的执行事务合伙人。其基本资料如下所示：

2、元福企业经营管理

元福企业经营管理于2023年1月31日创立，截止到本收购报告书引言签定日，并未存有掌控的公司。实行事务管理合作人郑其中掌控的公司参照本引言之“收购方以及大股东掌控的供应链企业和主要业务状况”之“1、真情集团公司”。

三、收购方的主营业务及最近三年经营情况的简要概述

（一）主营

1、真情集团公司

真情集团公司主营业务为投资咨询，投资行业主要包括绒毯家居家纺、多元化化学纤维、房产开发、度假旅游项目经营等。真情旗下子公司浙江省真爱美家有限责任公司于2021年4月在深圳交易所发售，股票号003041。

2、元福企业经营管理

截止到本收购报告书引言签定日，元福企业经营管理除参加此次向特定对象发行新股外，暂未具体进行相关业务。

（二）经营情况

1、真情集团公司

真情集团公司最近三年合并口径关键财务报表和财务指标分析如下所示：

企业：万余元

注1：浙江省挚诚会计事务所有限责任公司对真情集团公司2020年、2021年财务报告展开了财务审计，并提交了浙至预审字【2021】第53号标准无保留意见的财务报告和浙至预审字【2022】第0455号标准无保留意见的财务审计报告；2022年财务报表并未财务审计。

注2：负债率=总负债/总资产

注3：净资产回报率=纯利润/[（期终其他综合收益总金额+最初其他综合收益总金额）/2]

2、元福企业经营管理

元福企业经营管理于2023年1月31日创立，暂时没有财务报表，未编制会计报表。

四、收购方违规违纪状况

截止到本报告引言签定日，真情集团公司近期五年内未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，不会有未按期还款超大金额负债、未履行协议的现象，不会有与金融市场有关的重要不良信用记录。

截止到本报告引言签定日，元福企业经营管理近期五年内未不会有行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，不会有未按期还款超大金额负债、未履行协议的现象，不会有与金融市场有关的重要不良信用记录。

五、收购方执行董事、公司监事、高管人员状况

1、真情集团公司

截止到本报告引言签定日，真情集团董事、公司监事、高管人员的相关情况如下所示：

截止到本报告引言签定日，以上工作人员近期五年内未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，不属于与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼，不会有未按期还款超大金额负债、未履行协议的现象，不会有与金融市场有关的重要不良信用记录。

2、元福企业经营管理

元福企业经营管理执行事务合伙人为郑其中。截止到本报告引言签定日，元福企业经营管理负责人近期五年内未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，不属于与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼，不会有未按期还款超大金额负债、未履行协议的现象，不会有与金融市场有关的重要不良信用记录。

六、收购方在中国境内、海外别的上市企业有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象

截止到本报告引言签定日，真情集团公司拥有真爱美家（003041）46.37%股份，和华鼎股份（601113）24.06%投票权，向其大股东。除了上述状况外，真情集团公司不会有地区、海外别的上市企业有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象。

截止到本报告引言签定日，元福公司管理不到位存有地区、海外别的上市企业有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象。

七、收购方持仓5%之上银行、期货公司、证劵公司、车险公司等金融机构状况

截止到本报告引言签定日，真情集团公司拥有浙江龙游义商城镇银行股份有限公司5%股份，拥有浙江省义乌市农商银行有限责任公司5%股份，根据华鼎股份所持有的亚特新材间接性拥有浙江浦江嘉银城镇银行股份有限公司5.00%股份，除了上述情况外，真情集团公司不会有拥有银行、期货公司、证劵公司、保险行业等金融企业股权超出5%的现象。

截止到本报告引言签定日，元福公司管理不到位存有持他金融机构、期货公司、证劵公司、保险行业等金融企业股权超出5%的现象。

八、收购方有关最近几年大股东、控股股东状况的表明

截止到本报告引言签定日，收购方真情集团公司最近几年大股东、控股股东未出现过变动，均是郑其中。

元福企业经营管理于2023年1月31日创立，执行事务合伙人为郑其中，至今未发生了变动。

第三节此次收购确定及回收目地

一、收购方此次收购目地

在我国纺织行业不断加快推进转型发展，领域迈入发展趋势新机遇。健身运动、户外运动的兴起对锦纶纤维多功能性提出了更高的要求，差异化、功能纤维发展前景广阔。上市企业锦纶长丝产品主要的中下游主要用途为室外、健身运动、休闲服饰商品。依据欧睿国际的数据表明，中国室外和运动服装市场容量在2020-2026年阶段的复合增长率达到14%和13%，因而现阶段上市企业正处在主营发展趋势新机遇，国家和国家宏观政策对企业所在行业适用以及企业主营产品中下游销售市场充沛的需要，均为上市企业扩张企业规模、夯实市场占有率、提高竞争能力带来更多的机遇。上市企业确定立足于已有的行业发展前景，在不久的将来内深层次其所处业务范围，为下游企业提供更优良的品质及更加优质的服务，压实企业可持续发展的基本，提升整体经营情况和业绩水准。与此同时，伴随着上市企业绵纶业务领域运营规模不断扩大，上市企业需要大量周转资金以适应日常生产运营的融资需求。

此次收购目地系真情集团与元福企业经营管理认同华鼎股份在民用型锦纶长丝业务范围的领先水平，根据自己的发展战略发展的需求，以产业经营为依托，提升上市企业稳定盈利水平和整体市场竞争力，逐步推进上市公司价值的提高，在一定程度上弥补上市企业营运资金需求空缺，并提高上市公司偿债能力指标，优化资产结构，提高上市企业总体抗风险。

做为上市公司大股东，真情集团作为发售目标之一支付现金申购上市企业向特定对象公开发行的股权，增强了其对上市公司的占股比例，展现了大股东对上市公司适用决心及其对上市公司可持续发展的坚定信念。

二、收购方不久的将来12个月内持续加持上市公司股份或是处理其已经拥有权利的方案

为尽量压实真情集团对华鼎股份控制权，假如表决权委托方拟不久的将来12个月内对外开放出让其持有的华鼎股份股权，在满足证券法、国有资产处置及交易所交易标准前提下，真情集团及/或者其操纵的许多行为主体拟加持这部分股权，并依据《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务。

截止到本报告引言签定日，除了上述拟申购上市企业向特定对象发行股份买卖交易分配及依据标准参加转让表决权委托方对外开放转让股份（若有）外，真情集团与元福企业经营管理暂时没有不久的将来12个月内持续加持或处理上市公司股份计划。若后面产生有关股权变动事宜，收购方将根据法律法规、行政规章，立即履行信息披露义务。

三、收购方有关此次回收确定所履行法定程序

本次交易方案落地前有待获得相关准许，获得准许前本次交易计划方案不可执行。本次交易已执行和并未履行决策制定及审批程序流程列报如下所示：

（一）此次回收已履行管理决策及审批程序流程

1、2023年1月15日，真情集团董事会决议通过此次申购计划方案；

2、2023年2月1日，真情集团公司股东大会决议通过此次申购计划方案；

3、2023年2月1日，元福企业经营管理合伙人会议通过此次申购计划方案；

4、2023年2月3日，本次发行计划方案相关事宜及真情集团公司可免于传出要约承诺事宜早已上市企业第五届股东会第二十三次会议审议根据；

5、2023年2月3日，真情集团公司、元福企业经营管理与上市企业签署了附条件生效的《股份认购协议》；

6、2023年2月21日，本次发行计划方案相关事宜及真情集团公司可免于传出要约承诺事宜早已上市企业第2023年第一次股东大会决议表决通过；

7、2023年4月7日，真情集团董事会表决通过签署股份认购协议之合同补充协议的相关事宜；

8、2023年4月23日，真情集团公司股东大会表决通过签署股份认购协议之合同补充协议的相关事宜；

9、2023年4月23日，元福企业经营管理合伙人会议根据签署股份认购协议之合同补充协议的相关事宜；

10、2023年4月27日，上市企业举办第五届股东会第二十四大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》等有关提案；

11、2023年4月27日，真情集团公司、元福企业经营管理与上市企业签署了《股份认购协议之补充协议》。

（二）此次回收有待履行管理决策及审批程序流程

1、上市企业股东大会审议根据《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》的议案；

2、上海交易所审批通过；

3、证监会愿意申请注册此次向特定对象发行新股。

在取得证监会允许注册认证，上市企业将为上海交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申办新股发行、发售和备案事项，进行本次发行所有申请审批程序流程。

第四节此次收购方式

一、此次回收前后左右收购方拥有上市公司股份状况

（一）此次回收前

截止到本报告引言签署日，上市企业总股本为1,104,152,226股，真情集团公司立即拥有上市企业97,150,765股股权，义乌市金控、义乌市经开和内倒义乌市顺和将所持有的168,505,240股公司股权的表决权委托给真情集团公司，真情集团公司总计操纵上市企业265,656,005股股权（占本次发行前企业总股本的比例是24.06%）的投票权，系企业的大股东，郑其中老先生系上市公司控股股东。元福企业经营管理未拥有上市公司股份。

（二）此次收购后

依据本次发行计划方案，元福企业经营管理拟加持上市企业40,000,000股股权，真情集团公司拟加持上市企业210,000,000股股权（占本次发行后上市企业总股本的比例是15.51%）。本次发行结束后，真情集团公司仍为公司大股东，发售公司实际控制人仍然是郑其中老先生。

因而，本次发行不会造成发售公司控制权产生变化。

二、此次回收涉及到的关键协议书

2023年2月3日，上市企业与认缴目标签订了附条件生效的向特定对象发行新股认购协议书。因中国证监会、上海交易所于2023年2月17日发布全面推行股票发行注册制规章制度有关标准，依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章的相关规定，上市企业此次向特定对象发行新股所涉及到的申请流程产生变化，《股份认购协议》所涉及到的的有关描述及起效标准也需要进行相关修定。2023年4月27日，上市企业与真情集团公司、元福企业经营管理签定《股份认购协议之补充协议》。

（一）合同主体和签署时长

招标方（外国投资者）：义乌市骆盈绵纶有限责任公司

承包方一（申购人）：真情投资有限公司

承包方二（申购人）：诸暨市元福企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

《股份认购协议》签署时长：2023年2月3日

《股份认购协议之补充协议》签署时长：2023年4月27日

（二）申购标底

甲方位特定对象公开发行的人民币普通股，每股面值rmb1.00元。

（三）申购方法及申购总数

招标方拟将特定对象发售A股个股，发行数量为250,000,000股。

承包方允许依据本协定的承诺，申购招标方本次发行的股权。在其中，承包方一拟申购招标方此次向特定对象公开发行的rmb普通股票210,000,000股，承包方二拟申购招标方此次向特定对象公开发行的rmb普通股票40,000,000股，总计申购此次向特定对象公开发行的个股250,000,000股。

承包方支付现金方法申购招标方本次发行的个股。

如在定价基准日至发行日过程中有分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜造成发售调价，申购股票数将依据认购价格的变化开展适当调整。

（四）申购价款的付款

在协议书实施后，承包方应依据招标方或本次发行承销商（主承销商）传出书面申购缴款通知，依照招标方与承销商明确的实际交款时间将申购资产全额汇到承销商（主承销商）为本次发行专业设立账户。经会计事务所验资报告结束并扣去有关发行费后，再划归招标方设立的募资重点存放帐户。

本协定实施后，承包方需依照主承销商的需求全额、准时付款股票认购合同款，承包方在收到招标方或本次发行承销商（主承销商）发出来的《缴款通知书》后3个工作日后未全额、准时收取的，承包方需依照本协定承担赔偿责任。

（五）认购价格及定价原则

双方允许依据《注册管理办法》的相关规定作为本次向特定对象发行新股的定价原则。

本次发行的定价基准日为公司发展第五届股东会第二十三次会议决议公告日（2023年2月4日），发行价为3.0100元/股，不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额÷定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。

若招标方个股在定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，则本次发行的发行价会进行适当调整。

调节公式计算为：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

二项同步进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

在其中，P1为调整发行价，P0为更改前发行价，每一股发放股利为D，每一股派股或转增股本值为N。

（六）锁定期

依据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关规定并且经过双方协商一致，承包方服务承诺其在合同项下申购的个股需在本次发行完毕的时候起36个月给予锁住，不得转让。

假如证监会及/或上海交易所针对以上锁定期分配有不同的观点，承包方允许没有理由依照证监会及/或上海交易所的建议对于该限售期分配开展修定并予实行。针对此次申购的股权，解除锁定后出让将根据到时候高效的法律法规及上海交易所规则申请办理。

（七）合同的创立和起效

本协定经彼此盖公章后创立。本协定在如下所示全部标准均达到的时候起起效：

（1）此次向特定对象发售依规得到招标方股东会准许；

（2）此次向特定对象发售依规得到招标方股东会准许；

（3）此次向特定对象发售依规得到上海交易所审批通过及其证监会愿意申请注册。

如本次发行结束之前，监督机构对本次发行适用法律法规、政策法规给予修定，明确提出别的强制审核标准或免除一部分税务行政许可的，则是以到时候生效法律法规、政策法规为标准作出调整。

（八）合同违约责任

甲、乙彼此一致同意，如任一方因违反其在合同中所作出的申明、保障或服务承诺，或违背、未履行本协定项下的或全部责任的，均视为毁约，违约方需在接到未违反本合同的守约方向上传的同时要求改正工作的通知的时候起30日内改正其违规行为赔偿经济损失因违规行为给守约方所造成的直接经济损失。

若承包方一及/或承包方二未能接到《缴款通知书》的时候起3个工作日后全额支付协议项下股份认购价款的，则组成承包方毁约，甲方有权规定承包方每延迟时间一日，按交纳申购价款的万分之一向甲方付款逾期违约金；如承包方逾期付款超出30个工作日左右，甲方有权解除协议同时要求承包方赔付从而造成的直接经济损失。

本约定书的向特定对象发售A股股票和申购事项如不通过下列任何一项准许：（1）招标方股东会表决通过；（2）招标方股东大会审议根据；（3）上海交易所审批通过；（4）证监会的允许申请注册，不构成毁约。

本协定实施后，招标方应当依据承诺立即为承包方申请办理股份登记。如业主贷款逾期进行办理，承包方有权利要求招标方每延迟时间一日，按交纳申购价款的万分之一向乙方付款逾期违约金，如业主贷款逾期办理相关手续超出30个工作日左右，承包方有权利解除协议同时要求招标方赔付给承包方所造成的直接经济损失。

三、标底股权存不存在受到限制转让状况及其它独特分配、是否要相关部门准许

此次向特定对象公开发行的个股自推出的时候起36个月不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。在相关股权限购时间内，真情集团与元福公司管理中心申购的股权因为公司派股、资本公积转增股本等事宜而衍化获得的股权，亦必须遵守以上股权限购分配。

第五节前6个月交易上市公司股份的现象

一、收购方前6月交易上市公司股份的现象

经自纠自查，在本次交易公告之日起前6个月，真情集团公司不会有交易上市公司股份的现象。

经自纠自查，在本次交易公告之日起前6个月，元福公司管理不到位存有交易上市公司股份的现象。

二、收购方的执行董事、公司监事及高管人员、及其以上工作人员的直系血亲前6个月交易上市公司股份的现象

经自纠自查，在本次交易公告之日起前6个月，收购方的执行董事、公司监事、高管人员（或负责人）以及直系血亲不会有交易公司股票的现象。

第六节可免于传出要约承诺的现象

截止到本报告引言签署日，大股东真情集团公司立即拥有上市企业97,150,765股股权，义乌市金控、义乌市经开和内倒义乌市顺和将所持有的168,505,240股上市公司股份的表决权委托给真情集团公司，真情集团公司总计操纵上市企业265,656,005股股权（占本次发行前上市企业总股本的比例是24.06%）的投票权。依据上市企业此次向特定对象发行新股计划方案，于此次向特定对象发售A股个股结束后，发售公司控股股东真情集团及关联人元福公司监督控制的上市公司股权占比将突破30%。

依据《上市公司收购管理办法》第六十三条要求：“有下列情形之一的，客户可以可免于传出要约承诺：……（三）经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售新股，致使在这个公司具有权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售新股，且企业股东会允许投资人可免于传出要约承诺”。

发售公司控股股东真情集团及关联人元福企业经营管理服务承诺：“我们公司申购的此次向特定对象发行新股自发售完毕的时候起36个月不出让。我们公司于本次发行中获得的个股所衍生的个股（如分派股利、资本公积转增股本等因素新增加获得的股权），也会遵循以上锁定安排。若后面相关法律法规、政策法规、证劵监督机构行政规章发生变化的，则锁定期适当调整。”

真情集团及关联人元福企业经营管理可免于传出要约承诺事宜早已上市企业第五届股东会第二十四次会议表决通过，尚要递交上市企业股东大会审议，到时候关系公司股东将于股东大会上回避表决。若上市企业股东大会审议根据该事项，则真情集团公司根据本次发行获得的股权合乎《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的可免于传出要约承诺的情况。

收购方以及法人代表申明

自己及其自己所代表组织服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

收购方以及法人代表申明

自己及其自己所代表组织服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。