龙岩市高龄土有限责任公司 有关参与福建省管辖区上市企业2023年 投资人在网上团体招待日主题活动的通知

证券代码：605086证券简称：龙高股份公示序号：2023-021

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

为进一步加强与投资人的沟通交流，龙岩市高龄土有限责任公司（下称“企业”）将参加由福建证监局、福建上市公司协会与深圳全景网络有限责任公司共同举办的“2023年福建省管辖区上市企业投资人在网上团体招待日主题活动”，现就相关事宜公告如下：

此次活动将采取网络远程的形式举办，投资人可登陆“全景图项目路演”网址（https://rs.p5w.net），或关注公众号：全景图金融，或免费下载全景图项目路演APP，参加此次沟通交流，活动详情为2023年5月15日（周一）16:00-17:30。到时候企业高管将线上就企业2022本年度销售业绩、公司治理结构、发展战略规划、经营情况等投资人关注的问题，与投资人开展交流和沟通，热烈欢迎广大投资者踊跃参加！

特此公告！

龙岩市高龄土有限责任公司股东会

2023年5月12日

证券代码：605086证券简称：龙高股份公示序号：2023-019

龙岩市高龄土有限责任公司

2022年年度股东大会决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●此次会议是不是有无决议案：无

一、会议召开和到场状况

（一）股东会举行的时长：2023年5月11日

（二）股东会举办地点：宁德市蕉城区龙岩大道260号国有资本商务大厦10楼会议厅

（三）列席会议的普通股票公司股东和修复表决权的优先股以及拥有股权状况：

（四）表决方式是否满足《公司法》及《公司章程》的相关规定，交流会组织情况等。

此次会议由董事会集结，由董事长温能全老先生组织。此次会议以当场记名投票和网上投票相结合的举办及决议。此次会议召开合乎《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章和《龙岩高岭土股份有限公司章程》的相关规定，此次会议召开真实有效。

（五）董事、公司监事和董事长助理的参加状况

1、企业在位执行董事7人，参加7人；

2、企业在位公司监事3人，参加3人；

3、董事长助理列席会议；别的高管人员列席。

二、提案决议状况

（一）非累积投票提案

1、提案名字：《2022年度董事会工作报告》

决议结论：根据

决议状况：

2、提案名字：《2022年度监事会工作报告》

决议结论：根据

决议状况：

3、提案名字：《2022年度独立董事述职报告》

决议结论：根据

决议状况：

4、提案名字：《2022年年度报告全文及摘要》

决议结论：根据

决议状况：

5、提案名字：《关于2022年度利润分配预案的议案》

决议结论：根据

决议状况：

6、提案名字：《2022年度财务决算报告及2023年度预算案》

决议结论：根据

决议状况：

7、提案名字：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

决议结论：根据

决议状况：

8、提案名字：《关于公司申请2023年度银行授信额度计划的议案》

决议结论：根据

决议状况：

9、提案名字：《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案》

决议结论：根据

决议状况：

10、提案名字：《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》

决议结论：根据

决议状况：

11、提案名字：《关于2022年度公司监事薪酬发放的议案》

决议结论：根据

决议状况：

12、提案名字：《关于2023年度公司监事薪酬确定原则的议案》

决议结论：根据

决议状况：

（二）涉及到重大事情，5%下列股东决议状况

（三）有关提案决议的相关说明

此次会议审议的所有提案均获经过。

三、律师见证状况

1、此次股东会印证的法律事务所：福建省至理法律事务所

侓师：蒋浩、黄三元

2、律师见证结果建议：

福建省至理律师事务所律师觉得，此次会议的集结、举办程序流程合乎《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，此次会议召集人和列席会议工作人员均具有合理合法资质，此次会议的决议程序流程及决议结论均真实有效。

特此公告。

龙岩市高龄土有限责任公司股东会

2023年5月12日

证券代码：605086证券简称：龙高股份公示序号：2023-020

龙岩市高龄土有限责任公司

有关合资企业开设项目公司的境外投资公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●投资方向：龙岩市高龄土有限责任公司（下称“企业”）拟与潮州市天燕瓷土有限公司（下称“天燕企业”）合资企业开设项目公司，该项目公司拟订名叫潮州市龙燕矿业有限公司（最后以公司核名为标准，下称“项目公司”或“标的公司”）。

●投资额：新项目公司注册资金9,000万余元，企业拟以贷币方法注资rmb3,600万余元。

●尤其风险防范：在后期经营、项目投资环节中很有可能受宏观经济政策、产业周期、投资方向、运营管理、交易方案等诸多要素危害，可能出现合作者无法按照约定注资细致的风险性及其项目投资项目效益未达预估的风险，烦请投资人注意投资风险。

一、境外投资概述

（一）境外投资基本概况

由于瓷土矿领域具有良好发展前途，为贯彻落实公司战略规划，寻找业绩提升第二曲线，公司拟与潮州市今年会官网登录入口 规划建设投资集团有限公司（下称“潮州城建投集团”）以及控股子公司天燕企业合作，合作开发坐落于潮州市的奔月燕瓷土矿山开采，该矿山开采探矿权现阶段登记为天燕企业户下。协作分配详细如下：

由企业与天燕公司合资开设项目公司，新项目公司注册资金9,000万余元，在其中天燕企业以奔月燕瓷土矿山开采的采矿权评估作价出资5,400万余元，持股比60%；企业以贷币方法注资rmb3,600万余元，持股比40%。项目公司正式成立，企业将核心项目公司及奔月燕瓷土矿的日常生产运营。

项目公司登记注册后，天燕企业把它名下奔月燕瓷土矿山开采的探矿权变动至项目公司户下，天燕企业所持有的项目公司60%股份将采取国有产权划转至潮州城建投集团户下。

（二）决议状况

公司在2023年5月11举办第二届股东会第十九次大会，以“7票赞同、0票抵制和0票放弃”表决通过《关于合资设立项目公司的议案》。此次项目投资事宜额度没有达到股东大会审议规范，不用递交股东大会审议。

（三）关联方交易或资产重组表明

此次境外投资不构成关联方交易，并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、投资合同行为主体的相关情况

（一）潮州市今年会官网登录入口 规划建设投资集团有限公司

1、公司名字：潮州市今年会官网登录入口 规划建设投资集团有限公司

2、统一社会信用代码：91445100MA4WQHXX1G

3、公司性质：商贸业

4、注册日期：2017年6月26日

5、注册资金：1,000,000万(元)

6、注册地址：潮州市福安路中区市政大楼四楼

7、关键办公地址：潮州市湘桥区潮州市大路北段市地方税务局金凤楼四楼

8、法人代表：王顺卿

9、业务范围：一般项目：市政设施管理；工程管理服务；工程项目造价咨询业务；工程技术服务（规划管控、勘测、设计方案、工程监理以外）；信息技术咨询服务项目；园林工程工程施工；土石方工程施工；非定居房产租赁；房屋租赁；园区管理服务项目；停车场服务；建筑材料销售；工程建筑陶瓷产品市场销售；经销代理；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；非金属矿产及制品市场销售；建筑材料市场销售；商务代理代办业务；以自筹资金从业融资活动；融资咨询服务项目。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：房地产开发经营；建筑工程施工；天然气运营；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

10、实际控股人或控股股东：潮州市市人民政府国有资产经营管委会

11、别的表明：潮州市大今年会官网登录入口 建设投资集团科技有限公司成立于2017年6月，本名潮州市今年会官网登录入口 建设投资有限责任公司（2020年12月改名），注册资金rmb1,000,000万余元（认缴60,250万余元），为潮州市属国有制今年会官网登录入口 基础设施建设的建设和投资融资行为主体、市政公用设施的运营主体。参加潮州市范围之内今年会官网登录入口 基础设施建设，创建国家城镇化发展示范点市基本建设，及其韩东新城、涿州东站、凤泉湖高新园区、闽粤经贸合作区域基本建设。

潮州城建投集团目前国有独资及子公司16家，入股合资企业8家，主营内容包括今年会官网登录入口 规划建设、房产开发、酒店经营、矿产开发及其水电工程天然气电力能源等领域。在其中，矿物资源类分公司总共2家，除天燕企业外，潮州市赢发煤业有限公司（注册资金10,000万余元）业务范围为非金属矿产及制品市场销售、河道采砂、矿物资源（非煤矿山）采掘。

12、最近一年又一期主要财务指标

企业：元

以上潮州城建投集团2023年1-3月财务报表没经财务审计，2022本年度财务报表经中喜会计事务所（特殊普通合伙）重庆市分所财务审计。该会计事务所具备担任证劵、期货业务资质。

13、其他情形表明：与企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面联络。

（二）潮州市天燕瓷土有限公司

1、公司名字：潮州市天燕瓷土有限公司

2、统一社会信用代码：914451021981747501

3、公司性质：有限公司

4、注册日期：1989年11月2日

5、注册资金：558万

6、注册地址：广东潮集县桥东区下津海鹅头村

7、关键办公地址：广东省潮州市桥东区下津海鹅头村

8、法人代表：卢钺煌

9、业务范围：一般项目：非金属矿产及制品市场销售。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

10、实际控股人或控股股东：潮州城建投集团

11、其他情形表明：天燕企业无分、分公司，系潮州城建投集团控股子公司。

天燕企业未设股东会及职工监事，由卢钺煌出任法人代表兼监事会主席、陈少群出任公司监事。企业户下有着获得发现总储量为960万吨的奔月燕瓷土矿探矿权，合理采掘年限为2022年10月至2034年10月。

12、最近一年又一期主要财务指标

企业：元

以上天燕企业2023年1-4月财务报表没经财务审计，2022年度财务报表经中喜会计事务所（特殊普通合伙）重庆市分所财务审计。该会计事务所具备担任证劵、期货业务资质。

13、其他情形表明：与企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面联络。

三、投资方向基本概况

1、标的名称：潮州市龙燕矿业有限公司（最后以公司核名为标准）

2、主营：奔月燕瓷土矿选冶市场销售。

3、业务范围：（最后以市场监督管理主管部门备案为标准）

许可经营项目：矿物资源（非煤矿山）采掘；测绘服务；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）一般项目：选矿厂；矿物质清洗生产加工；非金属矿产及制品市场销售；金属矿石市场销售；特殊陶瓷产品市场销售；新型陶瓷材料销售；陶瓷艺术品及礼仪知识用具市场销售（河马牙及制品以外）；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；工程及关键技术研究和试验发展；专用型化工产品生产制造（没有危化品）；再生能源生产加工；固体废物治理；非金属矿物产品生产制造；非金属废料和碎渣二次加工；建筑新材料生产制造（没有危化品）；塑胶制品市场销售；新式催化材料及改性剂市场销售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

4、注册资金：9,000万人民币

5、投资方式及公司股权结构：

（1）新公司成立时公司股权结构

（2）划拨后公司股权结构

项目公司创立并进行奔月燕瓷土矿探矿权变更后，天燕企业将所持有的项目公司60%股份，根据国有产权划转的形式所有划拨至潮州城建投集团。划拨后公司股权结构见下表：

6、矿权状况：2022年10月，天燕企业通过探矿权持续相关手续得到潮州市市自然资源局授予的采矿许可证（证号C4451002016107130143045），该采矿许可证标明的采掘矿种为陶瓷土，开采方式为矿山开采，经营规模为80万吨级/年，矿山面积约1.1199平方千米，有效期为13年，自2021年10月10日起止2034年10月10日止。

2023年5月9日，成都天健兴业银行资产报告评估有限责任公司（具备担任证劵、期货业务资质）出具了序号为天兴矿评字【2023】第0010号分析报告，此次评定所采用的评价方法为变现现金流法，评估基准日为2023年3月31日，评估值为5,403.77万余元。此次分析报告剖析估计所采用的前提假设详细企业同一天发表上海证券交易所页面的《广东省潮州市飞天燕瓷土矿采矿权评估报告》。

该矿权不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，不会有重要异议、起诉或诉讼事情、被查封或是冻洁等司法部门对策。

项目公司登记注册后，天燕企业将这些探矿权变动至项目公司户下。

四、合作合同主要内容

（一）协议签署行为主体

招标方：潮州市今年会官网登录入口 规划建设投资集团有限公司

承包方：龙岩市高龄土有限责任公司

丙方：潮州市天燕瓷土有限公司

（二）合作协议

由丙方因其拥有的奔月燕瓷土矿探矿权开展非贷币作价出资，与承包方合作投资开设标的公司，在其中，丙方以奔月燕瓷土矿探矿权开展非贷币作价出资，承包方以流动资产注资。标的公司开设后，丙方将奔月燕瓷土矿探矿权变动至标的公司户下，丙方所持有的标的公司股份根据无偿划转或其它国资管理许可的方法划转至招标方户下。

（三）投资额

标底公司注册资金9,000万余元，在其中丙方以奔月燕瓷土矿山开采的采矿权评估作价出资5,400万余元，持股比60%；承包方以现金形式注资rmb3,600万余元，持股比40%。

（四）合作目的

1、此次协作系多方为了能充足发挥资源优势，以开发利用矿山开采网络资源为准则，完成矿山开采资源开发利用收益最大化，以便多方得到分别期望并令人满意的回报率，并获得良好的社会经济效益及经济收益。

2、在标的公司持有期内，除招标方、承包方另有约定外，根据乙方的公司实战经验及优点，由乙方核心标的公司日常生活的生产运作，招标方主要从事融洽标的公司与所在今年会官网登录入口 多方行为主体之间的交流关联，并且在保证标的公司正常运营前提下解决贯彻落实该等事宜。承包方应使用开采、地质环境、精确测量、安全性、检验、产品研发等专业技术对标的公司进行精益化管理。为有效井然有序开发设计奔月燕瓷土矿，承包方应充分考虑奔月燕瓷土矿的网络资源特性，以需求为导向，对奔月燕瓷土矿开展细分化采掘、品质管理流程、新产品开发、生产加工与销售，以开发利用矿山开采网络资源为准则，提高矿山开采各类目附加值，完成矿山开采资源开发利用收益最大化。

（五）将来重要责任及明确约定

1、标的公司开设后，丙方需在标的公司开设的时候起六十日内申办结束奔月燕瓷土矿探矿权的迁移变更登记。

2、奔月燕瓷土矿探矿权迁移变更登记申请办理结束的时候起，招标方、丙方应下手运行将丙方所持有的标的公司60%的股份根据无偿划转或其它国资管理许可的方法划转至招标方户下，该等划转办理手续应在四十五日内申请办理结束。

3、上述情况股份划转相关手续结束的时候起四十五日内，乙方位标的公司执行注册资金缴纳责任，就是以流动资产向标的公司缴纳注资3,600万余元。

4、此次合作投资涉及到相关工作均理应按照企业国有资产监管的相关法律法规、政策法规、规章制度或行政规章，执行有关相关手续，并得到所有必须的准许和受权。

5、标的公司应先得到的资金注资用以奔月燕瓷土矿工程建设及其补充流动资金。非经多方一致同意，现钱注资账款不可用于支付从事个股、期货交易、公司债券、资管产品、私募投资基金、非保本型理财产品、保险计划及其它金融衍生品项目投资及其年底分红或复购企业的股份或借款给方应用。

6、丙方：奔月燕瓷土矿探矿权可以按照约定书之分配由丙方以投资方式变动至标的公司户下。截止到协议签署日、之日起及标的公司开设日，不存在什么质押、质押贷款、贷款担保或第三方可认为之支配权、别的或有事项造成丙方不能办理以上所有权变动之情况。

7、招标方、丙方：在标的公司获得奔月燕瓷土矿探矿权后暨标的公司备案变成奔月燕瓷土矿采矿权人后，如果因奔月燕瓷土矿在丙方注资前存有的或出现的所有事项（包含但是不限于起诉、诉讼、行政处分、合同纠纷案、侵权纠纷、劳务纠纷、承担责任等）造成标的公司、奔月燕瓷土矿对丙方负债承担责任而导致标的公司、奔月燕瓷土矿遭到一切财产损失或支出所以该等损害或支出在协议签订进行的时候起三十六个月以内产生（不论是否已具体担负）的，该等损害或支出均由甲方、丙方连同担负；若从而造成评估基准日（2023年3月31日）奔月燕瓷土矿的评估值降低，由甲方、丙方给予连同补充。

8、在丙方执行注资缴纳责任暨把它所具有的奔月燕瓷土矿探矿权变动至标的公司户下可能出现税费缴纳责任，该等税费缴纳责任都由丙方给予归纳担负，如丙方存有交纳或付款艰难的，该等税费缴纳责任招标方应给予补充或担负。

（六）管理体制

股东大会为标的公司最大决定组织，公司股东依据拥有股份比例行使权力并行使权利。标的公司设股东会，董事席位5名，在其中招标方强烈推荐2名股东，承包方强烈推荐2名股东，员工代表董事1名（由标的公司员工根据职代会、职工大会或其它方式投票选举造成）。标的公司股东会设老总一人，由标的公司股东大会从招标方介绍的执行董事中投票选举。标的公司不设监事会，设公司监事1名，由乙方强烈推荐。

标的公司设经理一名，经理由乙方强烈推荐，由董事会决定聘用或是辞退，经理对股东会承担，管理方法标的公司的整体运营事务管理。标的公司依据运营必须，暂设副总两位，均由乙方强烈推荐。甲方有权向标的公司强烈推荐财务主管一名，由标的公司根据其规章及规章制度聘用或是辞退。

（七）股东分红

标的公司持有期内，若标的公司经审计的本年度纯利润为正数且没有重要项目投资事项，标的公司应做最少一次股票分红，招标方、承包方依照持有股份比例得到股东分红；若标的公司经审计的本年度纯利润为正数且存在较大项目投资事项，标的公司是不是开展股票分红由甲、乙彼此共同商定然后由标的公司股东会议决议明确。

（八）合同违约责任

任何一方毁约而给方造成损害的，或因任何一方毁约导致合作合同不可以起效或不能履行或给方造成损害的，违约方理应赔付相对方应该毁约所引起的或者与该毁约相关的具体遭遇的所有直接和间接损害及其因此花费的所有费用（包含但是不限于律师费和证据调查、评定鉴定、差旅费报销等）。

（九）争议解决

合作合同多方中间凡因协议书所引起的或者与协议书相关的一切异议、需求，理应先通过沟通协商方式解决。协商未果的，任何一方均有权向协议签订地有地域管辖的人民法院提出诉讼。

（十）起效

1、协议书自多方法人代表（或法定代理人）签名加盖分别公司章的时候起创立，并且在以下起效前提条件所有获得满足的时候起起效：

①本协定经双方签定；

②此次合作投资早已多方有权利决定组织表决通过；

③此次合作投资早已多方有权利审批机关批复同意；

④此次合作投资已经获得别的政府部门有关主管部门准许或允许（若可用）。

2、多方应负其一切办法于本协议签署后促使完成本协定生效各类前提条件。

五、对上市公司产生的影响

潮州市是中国最大的陶瓷生产、出入口基地之一，陶瓷工业成为了潮州市第一主导产业。奔月燕瓷土矿借助潮州陶瓷销售市场，其铁矿石商品市场需求大，认可度高。公司本次创立合资企业项目公司再次开发设计奔月燕瓷土矿，可以增强企业的营运能力和竞争优势，为以后发展趋势增添助力。除此之外，通过此次投资管理公司与潮州市国资公司设立了合作伙伴关系，有益于将来公司拓展潮州市本地新项目投资机会，符合公司共同利益。

六、对外开放投资风险剖析

此次境外投资事宜受宏观经济政策、产业周期、投资方向运营管理、交易方案等因素的影响，有一定的经营风险，可能出现合作者无法按照约定注资细致的风险性及其项目投资项目效益未达预估的风险。项目公司尚未创立，有待相关部门审批备案，存在一定的可变性。企业将谨慎进行目标项目的财务尽职调查、管理决策及其项目投资后监管、等方面的工作，有效减低经营风险，维护公司的股东利益。

特此公告。

龙岩市高龄土有限责任公司

股东会

2023年5月12日