炼石航空科技发展有限公司 有关与特定对象签定附条件生效的 股份认购协议的通知

证券代码：000697证券简称：*ST炼石公示序号：2023-064

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

炼石航空科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年5月10日举办第十届股东会第七次大会、第十届职工监事第四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，允许公司和四川发展航空产业投资集团有限公司签定附起效要求的股份认购协议。公司本次向特定对象发行新股事宜有待股东大会审议根据，四川省国资委准许，并且经过深圳交易所（下称“深圳交易所”）审批通过及中国证监会（下称“证监会”）做出允许申请注册确定后才可执行。

一、附起效要求的股份认购协议主要内容

（一）协议书行为主体

招标方：炼石航空科技发展有限公司

承包方：四川发展航空产业投资集团有限公司

（二）申购标底及申购额度、申购方法、申购总数

1、申购标底：招标方此次向特定对象公开发行的A股普通股票，每股面值金额为1.00元。

2、申购总数：承包方拟申购招标方此次向特定对象公开发行的A股普通股票总数不得超过201,484,817股。若招标方在此次向特定对象发行新股的定价基准日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，将会对发行新股总数开展适当调整。

3、申购额度及方法：承包方自行支付现金方法申购招标方此次向特定对象公开发行的A股普通股票，申购额度不超过人民币1,090,032,859.97元（英文大写：壹拾亿零玖仟零叁万贰仟捌佰伍拾玖元玖角柒分）。

4、如此次向特定对象发行新股的总数、价格或募资总金额因相关法律法规、监管措施转变也可根据发售注册文件的需求给予调节的，则乙方的申购数量和申购资金额将适当调整。

（三）定价基准日及发行价

1、此次向特定对象发行新股的定价基准日为：招标方第十届股东会第七次会议决议公告日；发行价为5.41元/股，不少于定价基准日前二十个交易时间招标方股票买卖交易平均价（计算公式：定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额÷定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）的80%。

2、若招标方个股在定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事项，此次向特定对象发售股票价格需作适当调整。调节步骤如下：

假定调节前发行价为P0，每一股派股或转增股本值为N，每一股分红派息/股票分红为D，调整发行价为P1，则：

分红派息/股票分红：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/(1+N)

二项同步进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（四）认购股份的限售期

1、承包方服务承诺，之而申购的招标方此次向特定对象公开发行的个股自本次发行完毕的时候起36个月不得转让。自本次发行完毕日起至股权公开之日起计算，承包方就之而申购的招标方此次向特定对象公开发行的A股普通股票，因为招标方派股、转增股本等因素加持的招标方股权，亦必须遵守以上承诺。承包方应当按照法律法规和证监会、深圳交易所的有关规定及甲方的要求就此次向特定对象发售中申购的股权出示有关锁定承诺。

2、承包方服务承诺，之而申购的此次向特定对象公开发行的个股锁住期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深圳交易所到时候合理的有关规定。

（五）申购款付款及股权交货

1、本次发行得到深圳交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证，招标方及此次向特定对象发行新股的承销商（主承销商）将依据最后允许登记注册的本次发行发行计划方案传出募资缴款通知书。承包方依据书面形式缴款通知的要求对申购资金划入承销商（主承销商）为本次向特定对象发行新股专业设立账户，验资报告结束并扣减发行费之后再划归招标方此次募资重点存放帐户。抵赖异议，招标方允许，乙方位上述情况银行帐户全额付款申购合同款后则视为执行结束其在协议书项下的所有申购资金拨付责任。

承包方付款以上本公约算的申购资产要以下列前提条件已经全部达到或者被承包方书面形式免除为原则：（1）本协定已依据本协定第十一条第2款“合同的起效”的承诺全方位起效并且在申购资金拨付之时不断合理；（2）招标方以及操纵的核心始行协议签署日到申购资金拨付之日开始未出现一切造成招标方不符发行条件的重要不好转变；（3）招标方未出现一切在重要本质层面违背其于买卖文档项下有关阐述与确保及约定的状况；（4）招标方已就此次向特定对象发行新股向乙方出示确定全部本公约算的前提条件已经全部获得满足的确认书。

2、招标方应当于此次向特定对象发行新股募资资金全额到位后10个工作日后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申办此次向特定对象发行新股新增加股份的登记，根据证监会及证交所和证券登记结算部门规定程序，将承包方申购的股权根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统软件计入承包方户下，并实现交货。

3、此次向特定对象发行新股结束后，承包方按照实际所持有的招标方股权比例具有对应的支配权，企业期值盈余公积由本次发行结束后的公司股东按本次发行结束后的占股比例分享。

（六）贷款用途

此次向特定对象发行新股募资最高不超过1,090,032,859.97元，扣减发行费后募资净收益拟全部用于还款有息债务及补充流动资金。

（七）税金担负

因本协定而造成的各类税金，由合同彼此依据相关法律法规、法规的规定分别担负；法律法规、政策法规没有明确的，由合同彼此根据平等原则给予分摊。

（八）彼此阐述及确保

为开展本协定项下买卖，一方专此向另一方做出如下所示阐述和保障：

1、对业主来讲，它为依据注册地址法律法规依规创立且合理存续期的公司法人，合乎我国现行法律、政策法规、行政规章所规定的向特定对象发行新股的所有标准。

2、针对承包方来讲，其亦为依据注册地址法律法规依规创立且合理存续期的公司法人，合乎法律法规、政策法规、行政规章所规定的申购招标方此次向特定对象发行新股的所有标准。

3、彼此签定和执行本协定并没有违背以合同或其他方法实现的一切并未执行承诺、批准或责任，都没有违背一切现行有效且适用法律法规、政策法规、行政规章、现行政策及其分别的结构审批流程。

4、不存在什么并未处理对其签定、执行本协定或本协议要求的责任义务造成严重不良影响的起诉、行为、司法程序，也不存在什么之而知晓对其造成威胁、且假如做出或者部分不好结论则可能会对签定、执行本协定或本协议要求的责任义务造成严重不良影响的起诉、行为、司法程序。

5、承包方向甲方作如下阐述和保障：（1）它具有足够的资金申购招标方此次向特定对象公开发行的A股个股；（2）其申购招标方此次向特定对象公开发行的A股个股的资产均是自筹资金或自筹经费，由来依法依规，并且不存有等级分类盈利等结构型分配;（3）其申购招标方此次向特定对象公开发行的个股早已取得相应除本协定另有约定以外必需的结构受权和准许。

6、招标方向乙方作如下阐述和保障：（1）招标方确保在产生合乎证监会及深圳交易所要求的信息披露标准的重大事情后及时联系承包方；（2）招标方确保向股票发行审批组织递交的股票发行申报文件真正、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（九）合同的变动、解除和终止

1、倘若此次向特定对象发行新股在取得股票发行审批组织允许申请注册前，向特定对象发行新股所适用法律法规或行政规章的有关规定发生变化，买卖双方在遵循到时候适用要求前提下可再行商议对此次向特定对象发行新股的解决方案进行了调整，在新政实施的时候起尽早执行对应的决策制定并升级申报文件后持续推进。

2、一切对本协定的变更或消除都应以书面形式形式进行，并且经过招标方执行内部结构决策制定后对其法定代表人其法定代理人签名并盖章、承包方执行内部结构决策制定并盖章后起效。

3、本协定可根据以下情形之一而停止：

（1）双方协商一致停止；

（2）若是有地域管辖的政府机构作出限定、严禁或废旧进行本次发行的永久禁令、政策法规、标准、规章和指令已属终结且不可起诉，或本次发行因任何原因没有获得审批机关准许/认同而造成本协定没法执行。双方都有权利以书面形式通知方法停止本协定；

（3）产生不可抗拒等非因双方原因造成的本次发行不可以执行；

（4）假如任何一方有违本约定书，在守约方向违约方送到书面形式通知规定违约方对于此事等违规行为马上采取措施的时候起5日内，这般等违规行为并未得到挽救，守约方有权利单方面以书面形式通知方法停止本协定。

4、本协议终止法律效力如下所示：

（1）如出现本协定前述前三项合同约定的停止情况，双方应融洽本次发行涉及多方恢复正常，且相互之间不承担连带责任。

（2）如出现本协定前述第（4）项合同约定的停止情况，违约方应承担赔偿责任，赔偿经济损失从而给彼此所造成的直接损失。

（十）合同违约责任

1、一方无法遵循或执行本协定项下承诺、责任或义务，或违背其在合同项下做出的所有阐述或确保，应承担按照相关规定及本约定书赔付另一方因而而遭到的各种损害，多方另有约定的除外。

2、任何一方因为不可抗拒且本身无过错责任所造成的不能履行或者部分不能履行本协定的责任义务将不会视作毁约，但需在有条件的话下采用一切必须的救济措施，降低不可抗力因素带来的损失。如遇不可抗拒的一方，应尽早将事件状况以书面形式向通告另一方，并且在事件的发生十五日内，向另一方递交不能履行或者部分不能履行本协定责任和需要推迟履行原因的汇报。如不可抗力事件不断三十日之上，一方有权利以书面形式通知的方式停止本协定。

3、因股票发行审批部门对发售计划方案作出调整而引起本协定没法履行合同的，不构成合同纠纷。

（十一）保密义务

1、为防止太早表露、泄漏相关信息但对此次向特定对象发行新股造成不利影响，协商一致还许诺对本协定有关事项采用严格保护措施。相关此次向特定对象发行新股的信息披露事项将严苛根据相关法律法规、法规和证监会、证交所的相关规定开展。但是因为合理合法或者非归入协议书彼此之间的缘故，相关文件已经成为公布文档除外。

2、双方都解决因本协定项下之股份认购事项而相互信任之相关各方面的商业机密及其它档案文件采用严格保护措施；除执行法律规定的信息披露义务外，没经相对方批准，任何一方不得为所有其他方表露。

3、本协定无法起效，或本协定被解除或终止的，彼此仍需承担本条文中的保密义务。

（十二）合同生效及起效

1、本协定经彼此法定代表人法定代理人签名并加盖公章后创立。

2、除本协定第七、八、九、十、十一、十二、十三、十四条始行协议签署的时候起起效外，本协定别的条文在下列标准所有达到后即时生效：

（1）此次向特定对象发行新股经招标方股东会及股东大会审议根据；

（2）此次向特定对象发行新股经国有资产经营主管部门审批允许；

（3）此次向特定对象发行新股经深圳交易所审批通过；

（4）此次向特定对象发行新股经证监会愿意申请注册。

二、备查簿文档

（一）炼石航空科技发展有限公司第十届股东会第七次会议决议；

（二）炼石航空科技发展有限公司第十届职工监事第四次会议决定；

（三）《炼石航空科技发展有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

炼石航空科技发展有限公司

股东会

2023年5月10日

证券代码：000697证券简称：*ST炼石公示序号：2023-062

炼石航空科技发展有限公司

监事会决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

炼石航空科技发展有限公司（下称“企业”）第十届职工监事第四次会议通告于2023年5月7日以电子邮件形式传出，于2023年5月10日在企业会议室召开，参会的公司监事需到三人，实到三人，此次会议由监事长刘玉钏女性组织，合乎《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议决议状况

1、关于企业合乎向特定对象发行新股标准的议案

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、行政规章及规范性文件的相关规定，企业对比上市企业向特定对象发行新股的前提条件，经对企业的需求进行逐一自纠自查和论述，觉得企业合乎现行标准相关法律法规、行政规章及规范性文件中有关上市企业向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发行新股的本质标准。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

2、逐一审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司监事会逐一审议了此次向特定对象发行新股计划方案，关键具体内容如下：

（1）发行新股的类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股类型为我国境外上市人民币普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（2）交易方式和发行日期

本次发行均采用向特定对象公开发行的方法，公司将在深圳交易所审批通过并得到证监会有关本次发行允许注册文件的期限内挑选适度机会执行。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（3）发售主体和申购方法

本次发行对象是四川发展航空产业投资集团有限公司（下称“航投集团公司”），航投集团公司支付现金申购本次发行的所有股权。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（4）定价基准日、发行价与交易方式

此次向特定对象发行新股的定价基准日为公司发展第十届股东会第七次会议决议公告日。

此次向特定对象发行新股的发行价为5.41元/股，不少于定价基准日前二十个交易时间公司股票交易平均价的80%（计算公式：定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额÷定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。

若企业在本次发行定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，认购价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价。调节步骤如下：

假定调节前发行价为P0，每一股派股或转增股本值为N，每一股分红派息/股票分红为D，调整发行价为P1，则：

分红派息/股票分红：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/(1+N)

二项同步进行：P1=(P0-D)/(1+N)

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（5）发行数量

本次发行股票数为不得超过201,484,817股，不得超过本次发行前上市企业总股本的30%，此次向特定对象发行新股的总数最后不得超过深圳交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册公开发行的股票数，然后由股东会依据股东会的受权、深圳交易所及证监会有关规定与承销商（主承销商）共同商定。

如本企业股票在本次发行定价基准日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本或因为其他问题造成本次发行前企业总市值产生变化的，此次向特定对象公开发行的股票数限制将作适当调整。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（6）募资规模和主要用途

此次向特定对象发行新股募资最高不超过1,090,032,859.97元，扣减发行费后拟全部用于还款有息债务及补充流动资金。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（7）股份锁定期

航投集团公司申购的本次发行的公司股权自本次发行完毕的时候起三十六个月内不得转让。

航投集团公司所获得的此次向特定对象公开发行的股权因公司分配股利、资产公积金转增等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（8）上市地点

此次向特定对象公开发行的个股将于深圳交易所挂牌交易。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（9）本次发行前期值盈利分配

此次向特定对象发行新股结束后，本次发行前滚存的盈余公积会由公司新老股东按发行后的股权比例分享。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（10）本次发行决定有效期

此次向特定对象发行新股的决议有效期限自企业股东大会审议根据的时候起12个月合理。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东会逐一决议，最后实施意见以深圳交易所审批通过并且经过证监会允许登记注册的计划方案为标准。

3、有关《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、行政规章的相关规定，为执行公司本次向特定对象发售事宜，董事会根据法律法规的相关规定并根据实际情况制订了《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

4、有关《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、行政规章的相关规定，公司也此次向特定对象发售制订了《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

5、有关《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、行政规章的相关规定，并根据企业具体情况，公司也此次向特定对象发行新股募集资金使用的可行性分析展开了深入分析论述，并制订了《炼石航空科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

6、有关《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

依据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的需求，企业对于上次募资使用情况制订了《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。信永中和会计事务所对该报告展开了审批，并提交了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

7、有关公司本次向特定对象发售A股个股涉及到关联交易的提案

此次向特定对象公开发行的申购对象是航投集团公司，航投集团公司为四川发展（控投）有限公司（下称“四川发展”）全资子公司，与持有公司5%之上股权股东四川发展推动投资管理有限责任公司（下称“推动资产”）受同一公司股东四川发展实控，依据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，航投集团和推动资产为一致行动人，而且航投集团公司拟通过申购本次发行成为企业的大股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，航投集团公司为公司关联企业。因而，航投集团公司申购此次向特定对象发行新股组成与企业的关联方交易。

航投集团公司申购公司本次向特定对象发行股份合乎《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，所述关联方交易事宜公平公正、公平，其买卖价格实惠、公允价值，符合公司及公司股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

8、关于企业与认缴目标签定《附条件生效的股份认购协议》的议案

航投集团公司拟参加公司本次向特定对象发行新股的申购。公司拟与航投集团公司签定《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

9、企业有关向特定对象发售A股个股摊薄即期回报的风险防范、弥补对策以及相关行为主体约定的提案

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关资料的相关规定，为确保中小股东权益，公司也本次发行对企业主要财务指标产生的影响展开了深入分析，探讨了弥补回报对策，公司控股股东、控股股东、发售结束后的大股东与公司整体执行董事、高管人员就企业弥补收益对策能够获得认真履行出具了有关服务承诺。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

10、有关报请股东大会审议允许申购目标可免于传出收购要约的议案

依照本次发行总数限制201,484,817股来计算，本次发行结束后，航投集团将立即持有公司201,484,817股股票，占本次发行结束后企业总股本的23.08%；航投集团公司及其一致行动人四川发展推动投资管理有限责任公司、申万菱信-推动资产1号大股东增持单一资管计划将总计持有公司282,970,548股股票，占本次发行结束后企业总股本的32.41%，造成航投集团公司申购公司本次向特定对象公开发行的个股开启《上市公司收购管理办法》所规定的全面要约收购责任。

依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售新股，致使在这个公司具有权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售新股，且企业股东会允许投资人可免于传出要约承诺的，有关客户可以可免于传出收购要约。

由于航投集团公司已服务承诺此次向特定对象发售所获得的股权自发售进行的时候起36个月不出让，合乎《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免以传出收购要约的前提条件，董事会报请股东会准许航投集团公司可免于向公司股东传出收购要约，关系公司股东将回避表决。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

11、有关开设募集资金专户的议案

为加强企业募资管理和应用，维护公司及投资人权益，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及其《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，拟设立募资重点帐户用以公司本次向特定对象发行新股募资的重点储放、管理与应用。在此次募资到帐后，企业将尽快与承销商、开户行签署监管协议，对募资的储放与使用进行管理，与此同时受权公司管理人员申请办理签订协议等事宜。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

12、有关签定《合作协议》的议案

为灵活运用炼石航空上市企业服务平台，充分发挥航投集团公司以及公司股东在经济实力、个人信用网络资源、人才资源等优势，回应国家和政府有关发展趋势实体经济、加强资本运营的经营理念，多方拟进行合作、谋取共同奋斗，促进航空公司关键产业板块的资源优化配置与协同发展，打造出航天工程生产制造与一站式服务全产业链，航投集团公司拟通过申购企业本次发行的个股成为企业的大股东。为推动多方协作，企业、张政、航投集团公司拟签署《合作协议》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

13、有关制订《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

为进一步推动建立科学合理、不断、相对稳定的公司股东回报机制，提升股东分红管理决策清晰度及可执行性，切实保护公众投资者合法权利，依据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公示〔2022〕3号）等有关有关要求，及其《公司章程》的相关规定，融合公司经营状况、经营情况和市场拓展等多个方面要素，企业建立了《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

三、备查簿文档

企业第十届职工监事第四次会议决定。

特此公告。

炼石航空科技发展有限公司职工监事

二○二三年五月十日

证券代码：000697证券简称：*ST炼石公示序号：2023-061

炼石航空科技发展有限公司

股东会决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

炼石航空科技发展有限公司（下称“企业”）第十届股东会第七次会议报告于2023年5月7日以邮件方法传出，于2023年5月10日在企业会议室召开，列席会议的执行董事需到七人，实到七人，公司监事会全体人员和高管人员等出席了大会，此次会议由董事长张政老先生组织，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

1、关于企业合乎向特定对象发行新股标准的议案

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、行政规章及规范性文件的相关规定，董事会对比上市企业向特定对象发行新股的前提条件，经对企业的需求进行逐一自纠自查和论述，觉得企业合乎现行标准相关法律法规、行政规章及规范性文件中有关上市企业向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发行新股的本质标准。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

独董已对该提案进行了事先认同并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

2、逐一审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

董事会逐一审议了此次向特定对象发行新股计划方案，关键具体内容如下：

（1）发行新股的类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股类型为我国境外上市人民币普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

（2）交易方式和发行日期

本次发行均采用向特定对象公开发行的方法，公司将在深圳交易所审批通过并得到证监会有关本次发行允许注册文件的期限内挑选适度机会执行。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

（3）发售主体和申购方法

本次发行对象是四川发展航空产业投资集团有限公司（下称“航投集团公司”），航投集团公司支付现金申购本次发行的所有股权。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

（4）利率基准日、发行价与交易方式

此次向特定对象发行新股的利率基准日为公司发展第十届股东会第七次会议决议公示日。

此次向特定对象发行新股的发行价为5.41元/股，不少于利率基准日前二十个买卖日公司股票交易平均价的80%（计算公式：利率基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额÷利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量）。

若企业在本次发行利率基准日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，认购价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价。调节步骤如下：

假定调节前发行价为P0，每一股派股或转增股本值为N，每一股分红派息/股票分红为D，调整发行价为P1，则：

分红派息/股票分红：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/(1+N)

二项同步进行：P1=(P0-D)/(1+N)

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

（5）发行数量

此次向特定对象发行新股数量达到不得超过201,484,817股，不得超过本次发行前上市企业总股本的30%，此次向特定对象发行新股的总数最后不得超过深圳交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册公开发行的股票数，然后由股东会依据股东会的受权、深圳交易所及证监会有关规定与承销商（主承销商）共同商定。

如本企业股票在本次发行利率基准日至发售日期内产生派股、资本公积转增股本或因为其他问题造成本次发行前企业总市值产生变化的，此次向特定对象公开发行的股票数限制将作适当调整。

如本企业股票在本次发行利率基准日至发售日期内产生派股、资本公积转增股本或因为其他问题造成本次发行前企业总市值产生变化的，此次向特定对象公开发行的股票数限制将作适当调整。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

（6）募资规模和主要用途

此次向特定对象发行新股募资最高不超过1,090,032,859.97元，扣减发行费后拟全部用于还款有息债务及补充流动资金。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

（7）股份锁定期

航投集团公司申购的本次发行的公司股权自本次发行完毕之日起三十六个月内不得转让。

航投集团公司所获得的此次向特定对象公开发行的股权因公司分配股利、资产公积金转增等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。相关法律法规对限售期另有规定的除外，依其规范。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

（8）上市地点

此次向特定对象公开发行的个股将于深圳交易所挂牌交易。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

（9）本次发行前期值盈利分配

此次向特定对象发行新股结束后，本次发行前滚存的盈余公积会由公司新老股东按发行后的股权比例分享。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

（10）本次发行决定有效期

此次向特定对象发行新股的决议有效期限自企业股东大会审议根据之日起12个月内合理。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

独董已对该提案进行了事先认同并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东会逐一决议，最后实施意见以深圳交易所审批通过并且经过证监会允许登记注册的计划方案为标准。

3、有关《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、行政规章的相关规定，为执行公司本次向特定对象发售事宜，董事会根据法律法规的相关规定并根据实际情况制订了《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

详细信息见企业在规定网址（www.cninfo.com.cn）公布的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

独董已对该提案进行了事先认同，并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

4、有关《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、行政规章的相关规定，董事会就此次向特定对象发售制订了《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

详细信息见企业在规定网址（www.cninfo.com.cn）公布的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

独董已对该提案进行了事先认同，并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

5、有关《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、行政规章的相关规定，并根据企业具体情况，董事会就此次向特定对象发行新股募集资金使用的可行性分析展开了深入分析论述，并制订了《炼石航空科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

详细信息见企业在规定网址（www.cninfo.com.cn）公布的《关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

独董已对该提案进行了事先认同，并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

6、有关《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

依据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的需求，企业对于上次募资使用情况制订了《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。信永中和会计事务所对该报告展开了审批，并提交了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

独董已对该提案进行了事先认同，并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

7、有关公司本次向特定对象发售A股个股涉及到关联交易的提案

此次向特定对象发行新股的申购对象是航投集团公司，航投集团公司为四川发展（控投）有限公司（下称“四川发展”）全资子公司，与持有公司5%之上股权股东四川发展推动投资管理有限责任公司（下称“推动资产”）受同一公司股东四川发展实控，依据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，航投集团和推动资产为一致行动人，而且航投集团公司拟通过申购本次发行成为企业的大股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，航投集团公司为公司关联企业。因而，航投集团公司申购此次向特定对象发行新股组成与企业的关联方交易。

航投集团公司申购公司本次向特定对象发行股份合乎《公司法》、《证券法》及其它法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，所述关联方交易事宜公平公正、公平，其买卖价格实惠、公允价值，符合公司及公司股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

详细信息见企业在规定网址（www.cninfo.com.cn）公布的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

独董已对该提案进行了事先认同，并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

8、关于企业与认缴目标签定《附条件生效的股份认购协议》的议案

航投集团公司拟参加公司本次向特定对象发行新股的申购。公司拟与航投集团公司签定《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

详细信息见企业在规定网址（www.cninfo.com.cn）公布的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

独董已对该提案进行了事先认同，并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

9、企业有关向特定对象发售A股个股摊薄即期回报的风险防范、弥补对策以及相关行为主体约定的提案

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关资料的相关规定，为确保中小股东权益，公司也本次发行对企业主要财务指标产生的影响展开了深入分析，探讨了弥补回报对策,公司控股股东、控股股东、发售结束后的大股东与公司整体执行董事、高管人员就企业弥补收益对策能够获得认真履行出具了有关服务承诺。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

详细信息见企业在规定网址（www.cninfo.com.cn）公布的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。

独董已对该提案进行了事先认同，并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

10、有关报请股东大会审议允许申购目标可免于传出收购要约的议案

依照本次发行总数限制201,484,817股来计算，本次发行结束后，航投集团将立即持有公司201,484,817股股票，占本次发行结束后企业总股本的23.08%；航投集团公司及其一致行动人四川发展推动投资管理有限责任公司、申万菱信-推动资产1号大股东增持单一资管计划将总计持有公司282,970,548股股票，占本次发行结束后企业总股本的32.41%，造成航投集团公司申购公司本次向特定对象公开发行的个股开启《上市公司收购管理办法》所规定的全面要约收购责任。

依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售新股，致使在这个公司具有权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售新股，且企业股东会允许投资人可免于传出要约承诺的，有关客户可以可免于传出收购要约。

由于航投集团公司已服务承诺此次向特定对象发售所获得的股权自发售进行之日起36个月内不出售，合乎《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免以传出收购要约的前提条件，董事会报请股东会准许航投集团公司可免于向公司股东传出收购要约，关系公司股东将回避表决。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

详细信息见企业在规定网址（www.cninfo.com.cn）公布的《关于提请股东大会批准股东免于发出收购要约的公告》。

独董已对该提案进行了事先认同，并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

11、有关报请股东会受权股东会全权负责申请办理此次向特定对象发行新股相关的事宜的议案

为确保本次发行有关事项的顺利开展，董事会特报请企业股东会受权董事会全权处理与本次发行相关的一切事项，包含但是不限于：

（一）签定、改动、填补、提交、呈送、实行与此次向特定对象发售相关的各种文件或协议书（包含但是不限于证券承销协议书、包销协议书、与募集资金投资项目有关协议内容、聘请中介服务协议书、向证监会、深圳交易所递交的报表、信件或文件等）；

（二）确定聘请此次向特定对象发行新股的承销商等中介服务，申请办理此次向特定对象发行新股申请事项，根据相关规定制做、改动、申报此次向特定对象公开发行的申请材料、回应监管机构的反馈建议等；

（三）在法律法规和企业章程允许的情况下，依照监管机构的建议，根据企业的具体情况，对此次向特定对象发行新股发行条文进行必要的修定、调节和补充。根据实际情况制订拟订此次向特定对象发行新股的具体实施方案，包含但是不限于发售机会、发行数量和募资经营规模、发行价、发售对象挑选、实际申购方法、申购占比及与此次向特定对象发行新股有关的许多一切事宜；

（四）依据此次向特定对象发行新股的具体结论，改动《公司章程》相对应条文及申请办理对应的工商变更登记，并登记此次向特定对象发行新股备案、锁住以及在深圳交易所发售事项；

（五）申请办理募资重点帐户设立等事项；

（六）申请办理与此次向特定对象发售有关的验资报告办理手续；

（七）签定此次向特定对象发行新股有关的以及与向特定对象发行新股募集资金投资项目运行过程的重大合同、协议书及其它有关法律条文；

（八）在股东会议决议范围之内对募集资金投资项目计划方案作出调整，并依据此次向特定对象发行新股募集资金投资项目的具体进展及具体募资出资额，对投资项目具体投资总额和项目实施进度作出调整；

（九）依据向特定对象发行新股法规和政策调整、相关监督机构对此次向特定对象发行新股办理的审查意见及金融市场转变等情况，对此次向特定对象发售具体实施方案（包含但是不限于明确此次向特定对象公开发行的利率基准日、发行数量区段、发售目标、发行价及其调节募资总金额限制）、此次向特定对象公开发行的申报文件、配套设施文件和募资看向（包含但是不限于募集资金投资项目及在没有超出发售限制的范围之内调节募资金额）等相关事宜做出填补、修定和优化，并持续申请办理此次向特定对象发售事项（相关法律法规及企业章程要求需由股东会确定的事项外）；

（十）当出现不可抗拒或其它足够使本次发行计划方案无法执行、或是虽然能执行却会给他们带来不好不良影响之情况，或者向特定对象发行新股现行政策变化时，酌情考虑确定本次发行计划方案推迟执行或者终止；

（十一）法律法规、政策法规、相关行政规章及《公司章程》容许范围之内，申请办理与此次向特定对象发行新股相关的其他事宜。

以上受权自企业股东大会审议根据之日起12个月内合理。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

独董已对该提案进行了事先认同，并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

12、有关开设募集资金专户的议案

为加强企业募资管理和应用，维护公司及投资人权益，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及其《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，拟设立募资重点帐户用以公司本次向特定对象发行新股募资的重点储放、管理与应用。在此次募资到帐后，企业将尽快与承销商、开户行签署监管协议，对募资的储放与使用进行管理，与此同时受权公司管理人员申请办理签订协议等事宜。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

13、有关签定《合作协议》的议案

为灵活运用炼石航空上市企业服务平台，充分发挥航投集团公司以及公司股东在经济实力、个人信用网络资源、人才资源等优势，回应国家和政府有关发展趋势实体经济、加强资本运营的经营理念，多方拟进行合作、谋取共同奋斗，促进航空公司关键产业板块的资源优化配置与协同发展，打造出航天工程生产制造与一站式服务全产业链，航投集团公司拟通过申购企业本次发行的个股成为企业的大股东。为推动多方协作，企业、张政、航投集团公司拟签署《合作协议》。

决议结论：允许6票，抵制0票，放弃0票。关联董事张政回避表决。

详细信息见企业在规定网址（www.cninfo.com.cn）公布的《关于与张政和四川发展航空产业投资集团有限公司签署合作协议的公告》。

独董已对该提案进行了事先认同，并做出了独立性建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

14、有关制订《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

为进一步推动建立科学合理、不断、相对稳定的公司股东回报机制，提升股东分红管理决策清晰度及可执行性，切实保护公众投资者合法权利，依据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公示〔2022〕3号）等有关有关要求，及其《公司章程》的相关规定，融合公司经营状况、经营情况和市场拓展等多个方面要素，企业建立了《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

15、有关暂时不举办股东大会审议公司为特定对象发行新股相关事宜的议案

经董事会决议，允许暂时不举办股东大会审议此次向特定对象发行新股相关的事宜，待有关工作及事宜提前准备结束后，董事会将另外公布召开股东会工作的通知，将此次向特定对象发行新股的相关事宜报请股东大会审议决议。

决议结论：允许7票，抵制0票，放弃0票。

三、备查簿文档

企业第十届股东会第七次会议决议。

特此公告。

炼石航空科技发展有限公司

股东会

二○二三年五月十日