重庆市宗申动力机械设备有限责任公司 第十一届股东会第八次会议决议公示

证券代码：001696证券简称：宗申动力公示序号：2023-32

我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

1.会议报告状况

重庆市宗申动力机械设备有限责任公司（通称“企业”）股东会于2023年5月5日向全体执行董事、公司监事及高管人员以专人送达、电子邮件或发传真方法发出会议报告及有关材料。

2.会议召开的时间也、地址、方法

企业第十一届股东会第八次大会于2023年5月10日在宗申工业园区办公楼一楼会议厅以当场与通讯表决相结合的举办。

3.执行董事列席会议状况

大会需到执行董事9名，实到股东9名，以通讯表决方法列席会议的是独董任晓常先生、柴振海先生和郑亚光老先生。老总左宗申老先生上台演讲，监事、高管人员列席，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

经会议审议并决议，做出如下所示决定：

1.以九票允许，零票抵制，零票放弃，表决通过《关于控股子公司拟增资扩股的议案》。

详细同一天发表在规定社会媒体页面的《关于控股子公司拟引入战略投资者暨增资扩股的公告》。

三、备查簿文档

1.企业第十一届股东会第八次会议决议；

2.企业第十一届股东会第八次大会独董审查意见。

特此公告。

重庆市宗申动力机械设备有限责任公司

股东会

2023年5月11日

证券代码：001696证券简称：宗申动力公示序号：2023-33

重庆市宗申动力机械设备有限责任公司

有关子公司拟引进战略投资

暨股权收购的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖简述

1.依据重庆市宗申动力机械设备有限责任公司（下称“企业”或“宗申动力”）总体发展战略及子公司—重庆市宗申飞机发动机生产制造有限责任公司（下称“宗申航发企业”）中后期资本运营等都需要，宗申航发企业这轮拟引进战略投资并对股权收购：这轮宗申航发公司拟以投资前公司估值22亿人民币（即20元/股）为载体，股权收购不得超过（含）1,190亿港元，引进不得超过（含）9家投资人，公司增资额度不得超过（含）2.38亿人民币。增资扩股结束后宗申航发公司注册资金将增加到12,190万余元，这轮投资人总计获得宗申航发企业9.7620%股权。

2.公司在2023年5月10日举办第十一届股东会第八次大会，以9票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》，公司独立董事发布了赞同的单独建议，董事会对公司管理人员准许和受权以下几点：

（1）准许宗申航发企业这轮股权收购不得超过（含）1,190亿港元，增资价格不少于（含）20元/股，公司增资额度不得超过（含）2.38亿人民币；

（2）准许不得超过（含）9家投资人申购宗申航发企业这轮股权收购股份；

（3）准许公司和宗申航发企业、这轮投资人签署这轮股权收购涉及到的《增资协议》《增资协议之补充协议》等有关法律条文，并协助宗申航发公司管理人员申请办理引进战略投资有关工作，包含但是不限于与拟引进的战略投资商谈项目投资条文、签定投资合同相关手续。

3.本次交易不构成关联方交易，增资扩股总额金额为23,800万余元，占公司最近一期经审计公司净资产的5.01%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，都不组成借壳上市，不用递交相关部门准许。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修定）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》及其企业内部管理相关规定，本事宜自董事会表决通过后就可以执行。

4.此次股权收购结束后，企业占股比例会由增资扩股前58.1514%降到52.4746%，仍然为宗申航发公司控股股东；不会造成合并报表范围产生变化，也不会对公司2023年度会计及经营情况产生不利影响。

5.截止到本公告公布日，企业已经与九家战略投资达到基本协议书，分别是：中兵国调（厦门市）股权基金合伙制企业（有限合伙企业）、慧为航发（青岛市）创投基金合伙企业（有限合伙企业）、大慧智盛（青岛市）私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）、天津市恩吉尼尔纪元企业咨询管理合伙制企业（合伙制企业）、青岛市渝航叁号股份投资合伙企业（有限合伙企业）、共青城中兵慧明二期股权投资基金核心（有限合伙企业）、重庆市川渝百景文化创意产业股权基金合伙制企业（有限合伙企业）、成都市厚城远创企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）、重庆市聚渠企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）（下列统称“这轮投资人”）。

注：中兵国调（厦门市）股权基金合伙制企业（有限合伙企业）与共青城中兵慧明二期股权投资基金核心（有限合伙企业）存有关联性。

二、关联方基本概况

（一）中兵国调（厦门市）股权基金合伙制企业（有限合伙企业）

1.公司性质：合伙企业

2.成立年限：2019年3月28日

3.合伙制企业出资额：800,000万余元

4.执行事务合伙人：中兵顺景股权投资管理有限责任公司

5.公司注册地址：厦门市火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26

6.业务范围：许可经营项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行备案申请后才可从业生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。

7.注资构造：

8.财务报表：截止到2022年12月31日，中兵国调（厦门市）股权基金合伙制企业（有限合伙企业）经审计的资产总额为500,045.07万余元，总负债为283.48万余元，资产总额为499,761.59万余元；2022年度纯利润为28,689.12万余元。

9.关联性：中兵国调（厦门市）股权基金合伙制企业（有限合伙企业）与企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

10.别的表明：核查，中兵国调（厦门市）股权基金合伙制企业（有限合伙企业）并不是失信执行人。

（二）慧为航发（青岛市）创投基金合伙企业（有限合伙企业）

1.公司性质：合伙企业

2.成立年限：2023年3月24日

3.合伙制企业出资额：4,058万余元

4.执行事务合伙人：慧为（珠海横琴岛）私募基金管理有限责任公司

5.公司注册地址：山东省青岛莱西市姜山镇昌庆路231号9栋营业网点125户-50（集中办公区）

6.业务范围：一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

7.注资构造：

8.财务报表：慧为航发（青岛市）创投基金合伙企业（有限合伙企业）并没有进行相关生产运营，没有任何债务、收入和利润。

9.关联性：慧为航发（青岛市）创投基金合伙企业（有限合伙企业）与企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

10.别的表明：核查，慧为航发（青岛市）创投基金合伙企业（有限合伙企业）并不是失信执行人。

（三）大慧智盛（青岛市）私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）

1.公司性质：合伙企业

2.成立年限：2021年3月26日

3.合伙制企业出资额：30,500万余元

4.执行事务合伙人：钢研大慧私募基金管理有限责任公司

5.公司注册地址：山东青岛市市北区连云港路76号2栋楼2803室A0128

6.业务范围：一般项目：以自筹资金从业融资活动；以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

7.注资构造：

8.财务报表：截止到2022年12月31日，大慧智盛（青岛市）私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）未经审计的资产总额为4,774.25万余元，总负债为0元，资产总额为4,774.25万余元；2022年度纯利润为-47.26万余元。

9.关联性：大慧智盛（青岛市）私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）与企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

10.别的表明：核查，大慧智盛（青岛市）私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）并不是失信执行人。

（四）天津市恩吉尼尔纪元企业咨询管理合伙制企业（合伙制企业）

1.公司性质：合伙制企业

2.成立年限：2023年4月20日

3.合伙制企业出资额：2,050万余元

4.执行事务合伙人：李杰论

5.公司注册地址：天津自贸试验区（东疆保税区）呼和浩特路416号铭海核心1栋楼-2、7-202

6.业务范围：一般项目：企业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

7.注资构造：

8.财务报表：天津市恩吉尼尔纪元企业咨询管理合伙制企业（合伙制企业）并没有进行相关生产运营，没有任何债务、收入和利润。

9.关联性：天津市恩吉尼尔纪元企业咨询管理合伙制企业（合伙制企业）与企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

10.别的表明：核查，天津市恩吉尼尔纪元企业咨询管理合伙制企业（合伙制企业）并不是失信执行人。

（五）青岛市渝航叁号股份投资合伙企业（有限合伙企业）

1.公司性质：合伙企业

2.成立年限：2023年4月11日

3.合伙制企业出资额：3,620万余元

4.执行事务合伙人：中澳合富（重庆市）股权基金管理有限公司

5.公司注册地址：山东青岛市胶州市三里河街道服务处北京东路118号17层296号

6.业务范围：一般项目:以自筹资金从业融资活动，财税咨询。(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)

7.注资构造：

8.财务报表：青岛市渝航叁号股份投资合伙企业（有限合伙企业）并没有进行相关生产运营，没有任何债务、收入和利润。

9.关联性：青岛市渝航叁号股份投资合伙企业（有限合伙企业）与企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

10.别的表明：核查，青岛市渝航叁号股份投资合伙企业（有限合伙企业）并不是失信执行人。

（六）共青城中兵慧明二期股权投资基金核心（有限合伙企业）

1.公司性质：合伙企业

2.成立年限：2021年11月9日

3.合伙制企业出资额：2,120万余元

4.执行事务合伙人：中兵慧明投资基金管理（珠海市）有限责任公司

5.公司注册地址：江西省九江市共青今年会官网登录入口 基金小镇内

6.业务范围：一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营），创投（限项目投资非上市公司）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

7.注资构造：

8.财务报表：截止到2022年12月31日，共青城中兵慧明二期股权投资基金核心（有限合伙企业）未经审计的资产总额为0万余元，总负债为1.71万余元，资产总额为-1.71万余元；2022年度纯利润为-0.61万余元。

9.关联性：共青城中兵慧明二期股权投资基金核心（有限合伙企业）与企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

10.别的表明：核查，共青城中兵慧明二期股权投资基金核心（有限合伙企业）并不是失信执行人。

（七）重庆市川渝百景文化创意产业股权基金合伙制企业（有限合伙企业）

1.公司性质：合伙企业

2.成立年限：2020年11月19日

3.合伙制企业出资额：30,000万余元

4.执行事务合伙人：重庆市博龙丽景股权基金管理有限公司

5.公司注册地址：重庆市九龙坡区兴谷路39号3幢2-1号

6.业务范围：股权投资基金。（不得从事吸收存款或者变相吸收存款、放贷及其证劵、期货交易等信贷业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

7.注资构造：

8.财务报表：截止到2022年12月31日，重庆市川渝百景文化创意产业股权基金合伙制企业（有限合伙企业）经审计的资产总额为26,267.30万余元，总负债为0.1万余元，资产总额为26,267.20万余元；2022年度纯利润为-231.20万余元。

9.关联性：重庆市川渝百景文化创意产业股权基金合伙制企业（有限合伙企业）与企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

10.别的表明：核查，重庆市川渝百景文化创意产业股权基金合伙制企业（有限合伙企业）并不是失信执行人。

（八）成都市厚城远创企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）

1.公司性质：合伙企业

2.成立年限：2020年1月17日

3.合伙制企业出资额：500万余元

4.执行事务合伙人：国舅

5.公司注册地址：我国（四川）自贸区成都市高新区天府大道中区1577号10楼

6.业务范围：一般项目：企业经营管理；社会经济咨询服务项目；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；系统集成服务项目；程序开发；工业设备批发价；五金产品批发；建筑装饰材料批发价；办公文具批发价；体育设备及设备批发价。（没有企业经营范围）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

7.注资构造：

8.财务报表：成都市厚城远创企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）并没有进行相关生产运营，没有任何债务、收入和利润。

9.关联性：成都市厚城远创企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）与企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

10.别的表明：核查，成都市厚城远创企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）并不是失信执行人。

（九）重庆市聚渠企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）

1.公司性质：合伙企业

2.成立年限：2023年4月19日

3.合伙制企业出资额：500万余元

4.执行事务合伙人：王一凡

5.公司注册地址：重庆市沙坪坝区天星桥街道晒光坪64-11、12号

6.业务范围：一般项目：企业管理服务；企业经营管理；社会经济咨询服务项目；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；系统集成服务项目；咨询策划服务项目；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；信息技术咨询服务项目。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

7.注资构造：

8.财务报表：重庆市聚渠企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）并没有进行相关生产运营，没有任何债务、收入和利润。

9.关联性：重庆市聚渠企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）与企业不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

10.别的表明：核查，重庆市聚渠企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）并不是失信执行人。

三、交易标的基本概况

1.企业名字：重庆市宗申飞机发动机生产制造有限责任公司

2.统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W

3.公司性质：有限责任公司

4.注册资金：11,000万余元

5.成立年限：2016年9月27日

6.法人代表：黄培国

7.公司注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢

8.业务范围：许可经营项目：无人飞机汽车发动机以及零部件、通航汽车发动机以及零部件、船用柴油汽车发动机以及零部件和飞机螺旋桨设计、产品研发、生产制造、市场销售、检修、技术咨询、售后维修服务；无人机设计方案、产品研发、生产制造、市场销售、检修、技术咨询、售后维修服务；民用航空器设计、产品研发、生产制造、市场销售、检修、技术咨询、售后维修服务；货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）一般项目：汽车发动机有关设备配件、工具模具生产制造及销售；汽车发动机监测系统、发动机控制系统的研发、市场销售和售后服务；环境试验箱的生产、市场销售和售后服务，润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

9.产权年限及控制关系：控股股东为左宗申老先生。企业拥有58.1514%股权。注资构造：

10.最近三年一期主要财务指标：

企业：万余元

11.关联性表明：企业子公司,非失信执行人。

四、买卖定价政策及定价原则

根据宗申航发企业行业特性、产品定位、现阶段发展过程、将来发展前景和资本运营整体规划等多种因素，这轮增资扩股前宗申航发企业估值列入rmb22亿人民币，即这轮增资价格为20元/股。此次成交价高过宗申航发企业净资产和每股净资产，不容易危害公司与别的中小投资者权益。

五、协议书具体内容

1.宗申航发公司本次增加注册资本11,900,000元，增资扩股结束后宗申航发企业总计注册资金做到121,900,000元。照此测算此次增资扩股等同于每股股价20元，增资扩股结束后宗申航发公司总注册资金增加到121,900,000股（元）。

2.这轮投资人允许以流动资产总计23,800万人民币申购宗申航发企业新增的的注册资金rmb11,900,000元，在其中11,900,000元进到注册资金，其他rmb226,100,000元记入宗申航发企业资本公积金。此次交易完成后，这轮投资人注资将占宗申航发公司本次增资扩股后注册资金的9.7620%。

此次交易完成后的宗申航发公司组织结构：

3.在协议书已签定且约定书的缴纳投资款前提条件造就后，宗申航发企业需向这轮投资人出示书面形式缴款通知书。这轮投资人在接到宗申航发企业书面形式缴款通知后15个工作日后将投资款一次性全额的付款至宗申航发企业设立的验资户。

4.宗申航发企业需要在这轮投资人将投资款缴纳至宗申航发企业验资户的时候起的30个工作日后，依照协议书的承诺进行对应的宗申航发公司验资、工商变更登记办理手续(包含但是不限于按协议书改动并签订宗申航发企业章程)（以下简称“工商变更登记”），宗申航发企业必须在宗申航发企业股份公司章程里将这轮投资人登记在宗申航发自然人股东。假如因为会计事务所的主要原因或工商登记机关的原因或这轮投资人原因造成宗申航发公司验资、工商变更登记办理手续没能在以上规定时间内进行的，则上述情况承诺结束时间相对应延期，但股份公司章程变动时长没有影响。

5.这轮投资人将投资款一次性全额的付款至宗申航发企业验资户后立即按协议书的承诺具有有关的股东权利及担负股东义务，变成宗申航发公司股东，不管对应的股份公司章程变动和工商变更登记是不是已经进行。

6.宗申航发企业、这轮投资人和宗申动力允许，自这轮投资人将投资款一次性全额的付款至宗申航发企业验资户的时候起，宗申航发企业未分配的收益由此次增资扩股结束后的所有公司股东按照其占股比例一同具有。

7.宗申航发企业股东确定允许舍弃优先选择认缴制此次增资扩股的权力。

8.前提条件

8.1这轮投资人缴纳投资款在于下列条件的所有造就：

（1）与此次增资扩股相关的这轮投资人、宗申航发企业中的所有必需的结构准许（包含但是不限于股东会、股东大会许可的）与审批机关许可的（若涉及到）都已得到并且没有被吊销；并依据中国证监会对上市公司信息披露规定的有关规定及宗申动力内部结构有关信息公开的有关规定，由宗申动力为所有投资人公布披露此次增资扩股相关的主要条款；

（2）这轮投资人已经完成对宗申航发企业的财务尽职调查且调查报告令这轮投资人令人满意，如协议签署的时候起3日内这轮投资人未书面形式提出质疑，则视为这轮投资人对财务尽职调查结论令人满意；

（3）具备从业证券基金业务流程资质的会计事务所出具了基准日为2022年12月31日的一体化、真正、准确的宗申航发公司审计报告；

（4）宗申航发企业、宗申动力未违背它在协议书项下对这轮投资人所作的服务承诺、阐述和保障；宗申航发企业、宗申动力在本次交易里的买卖文档项下的、或口头上披露的信息及阐述与确保，依然所有合理、精确、无误导性陈述、无遗漏；

（5）在协议签署后，宗申航发企业业务运营、会计、高管与法律情况未出现重要不好转变；

（6）协议书及《增资协议之补充协议》及宗申航发企业、这轮投资人和宗申动力一致同意签订的别的协议等（若有）已签定起效并继续合理；

（7）协议书及《增资协议之补充协议》需要在此次增资扩股宗申航发公司股东会/会议上，经宗申航发企业公司股东一致同意根据且宗申航发企业公司股东放弃本次交易的优先认购权，此次增资扩股后宗申航发企业新章程早已公司股东签定起效并继续合理；

（8）宗申航发企业、宗申动力在本次交易里的买卖文档项下不存在什么毁约（含违背一切责任、阐述、确保与服务承诺，相同）情况；

（9）中国法律不严禁这轮投资人本次交易项下的支付责任。

这轮投资人有权利但是没有责任无论什么时候免除以上前提条件里的一项或多选。

8.2宗申航发企业、这轮投资人和宗申动力一致同意，多方应勤奋促使约定书之前提条件于协议签署后45个工作日后所有造就，宗申航发企业应当该等时间内并且其觉得所有前提条件都已造就时往这轮投资人传出书面形式确认书及必须的证明文件（如果需要），做为这轮投资人执行缴纳投资款有关内部结构相关手续书面报告之一。

9.宗申动力服务承诺，不非法侵占罪、应用宗申航发企业财产；不出现危害宗申航发企业利益的关联方交易个人行为，如出现上述行为应承担赔偿责任对宗申航发企业造成的危害。宗申动力向这轮投资人确保其持有的宗申航发企业股份真实有效，该等股份不存在什么权利瑕疵（包含但是不限于一切贷款担保、质押、质押贷款、支配权认为、股指期货、所有权、代管、冻洁、被查封或是并对一切权能的履行、决议、出让或获取收益的所有限定），未牵涉一切重要异议、起诉及其它法律上或实际上危害宗申航发公司运营的现象或客观事实。

10.宗申航发企业、宗申动力向这轮投资人确保，不设一切防碍这轮投资人具有此次新增加股份股东权益的难题。

11.这轮投资人向宗申航发企业、宗申动力确保具有充足的资金进行本次交易个人行为，且自有资金合理合法，并把依照约定书立即全额缴付注资款。

12.宗申动力服务承诺，没经这轮投资人书面确认，全部同宗申航发公司具有运营相关的类似业务流程（类似实际指航空公司活塞发动机类、飞机螺旋桨类，相同）应当由宗申航发公司或者其子公司运营。

13.宗申航发郑重承诺以确保，宗申航发企业需在协议书实施后30个工作日日内与宗申航发公司所有执行董事、公司监事、高管人员、管理人员的别的核心成员及主要专业技术人员签署竞业禁止协议等协议，承诺该等群体禁止在除宗申航发企业之外的类似公司担任职务、不可此外运营与宗申航发企业有市场竞争业务流程。如宗申航发企业的以上工作人员停止聘请或辞职，在此次事件产生之日起三年内均受竞业禁止协议限定。针对协议书实施后刚入职的以上工作人员，宗申航发郑重承诺应则在入职前与其说签定相同的竞业禁止协议。

14.在任何一方依据约定书终止协议后，除停止以前因协议书早已造成的权力、责任外，宗申航发企业、这轮投资人和宗申动力不会再具有协议书里的支配权，便不再担负协议书的责任义务。

（二）增资协议之合同补充协议具体内容：

1.若宗申航发公司申报地区首次公开发行股票（没有新三板和北交所）（“发售”）且被有权机关审理，乃为确保宗申航发企业成功挂牌上市，自有权机关审理之日起合同补充协议本条文全自动中断。但如出现下列任一情况的，则本条文将于以下事宜比较早产生的一项产生之日自行恢复其彻底法律效力，并视作本条文从没无效：

（1）宗申航发企业中止或舍弃首次公开发行股票或撤销首次公开发行股票申请；

（2）宗申航发企业首次公开发行股票申请办理在有权机关立案后12个月内没被中国证监会或证交所或者其所在地监管机构准许，或宗申航发企业首次公开发行股票申请办理在有权机关立案后被中国证监会或证交所或者其所在地监管机构否定申请办理；

（3）宗申航发企业未能宗申航发公司收到中国证监会就首次公开发行股票发出来的允许注册文件后十二（12）个月内进行发售；

（4）当出现宗申动力做为上市企业被负责人证交所执行其他风险警示的；

（5）当出现宗申动力股票退市时。

（6）宗申航发公司自获得辅导备案通告之日起十二（12）个月内不通过重庆证监局上市辅导工程验收，或宗申航发企业撤销指导验收申请报告。

2.在出现以下情形之一时，这轮投资人有权利要求宗申动力按合同补充协议约定回购这轮投资人所持有的宗申航发企业或全部股份：

（1）宗申航发企业没能在2024年6月30日前正式向有权机关提交发售申请材料并被有权机关审理；这轮投资人有权利要求宗申动力按合同补充协议条款约定回购这轮投资人所持有的宗申航发企业或者部分股份；或是，这轮投资人有权利（但是没有责任）将宗申航发企业提交发售申请材料并被有权机关审理期限根据书面形式方法延至2024年12月31日前，如这轮投资人允许增加以上期限，在这个延期的届满之际，宗申航发企业并未正式向有权机关提交发售申请材料并被有权机关办理的，这轮投资人有权利要求宗申动力按合同补充协议条款约定回购这轮投资人所持有的宗申航发企业或者部分股份；

（2）宗申航发企业没能在2025年6月30日前取得成功在中国的证交所发售，这轮投资人有权利要求宗申动力按合同补充协议条款约定回购这轮投资人所持有的宗申航发企业或者部分股份；或是，这轮投资人有权利（但是没有责任）将宗申航发企业上市时限根据书面形式方法延至2025年12月31日前。如这轮投资人允许增加以上期限，在这个延期的届满之际，宗申航发企业仍没有成功在中国的证交所上市，这轮投资人有权利要求宗申动力按合同补充协议条款约定回购这轮投资人所持有的宗申航发企业或者部分股份；

（3）在2025年6月30日以前的任何时候都可以，宗申动力或宗申航发企业明确舍弃宗申航发企业上市分配和工作；

（4）当宗申航发公司实际控制人发生变化时（控股股东为根据持仓关联或是协议书分配立即及其间接持股超出50%，或可以操纵宗申航发企业股东大会或股东会投票权超出50%的股东方）；

（5）宗申动力及/或宗申航发企业产生不符合上市的条件时；

（6）当宗申航发企业现所持有的《国军标质量管理体系认证证书》（序号：20JC02618）和《装备承制单位资格证书》（序号：18AYSW4243）因宗申航发公司或者宗申动力原因导致没法续签时；

（7）当宗申航发企业产品因知识产权侵权事项所导致的直接经济损失超出宗申航发企业当初营业收入30%时；

（8）当宗申航发企业因贷款逾期提交发售申请材料或贷款逾期发售，开启与公司股东签署的合同中复购相同或特性相关条款时（涉及公司股东所有出示书面形式免除公文除外）；

（9）当宗申航发企业开启与公司股东签署的合同中复购相同或特性相关条款，宗申航发企业的任一公司股东向宗申航发企业认为复购相同或权益的；

（10）宗申航发公司或者宗申动力违背强制法律法规，或是宗申航发企业、宗申动力违背《增资协议》或合同补充协议的承诺，且在本轮投资人通知有效时限（抵赖异议，不得超过3个月）内未作改正或回绝改正的；

（11）当出现宗申动力做为上市企业被负责人证交所执行其他风险警示时；

（12）当出现宗申动力股票退市时；

（13）当出现经监督机构评定的一切实际性危害宗申航发公司在2024年6月30日前申请地区首次公开发行股票并发售的事宜时，包含但是不限于：宗申航发企业因与主营密切相关的企业知识产权所有权、侵权行为、批准等纠纷案件所以被有合理合法请求权的第三方提出诉讼、诉讼或多种方式的权力认为所以该纠纷裁判员、法院裁判或其它有权机关做出的确认结论明确宗申航发公司存在侵权行为、违规行为。

3.合同补充协议项下的回购股份的价钱应按下列方法明确：

这轮投资人具体认缴出资额+依照持仓年代每一年8%单利的年化收益计算出来的金额-这轮投资人往年累计所取得的股权收益（若有）。宗申动力复购这轮投资人持有宗申航发企业股份的价格计算公式为：

P（回购价格）=这轮投资人对宗申航发企业股本金总金额*（1+8%*T）-这轮投资人往年累计所取得的股权收益（若有）

在其中，“T”指（从这轮投资人具体付款相对应投资额之日（含）起，至这轮投资人具体取回这轮复购合同款之日止（含）的天然日日数）/365。

4.此次投资完成后，在宗申航发企业达标发售以前，如宗申航发公司为一个新的投资人发行股份或股份类证劵，发售价格低于此次项目投资价钱（通称“新一轮发行价”），宗申航发企业应免费向这轮投资人发售一个新的股权并采取多种方式，使这轮投资人的所有股份的加权平均价格不超过新一轮发行价（如果因宗申航发企业分红、转赠、缩股等情况，该发行价应适当调整）。经这轮投资人赞同的宗申航发企业开展的股权激励计划所形成的新投资人以外。

5.此次投资完成后，在宗申航发企业达标发售以前，若宗申动力及/或宗申动力通过一些实体线直接和间接拥有宗申航发企业的股权，则：在合同补充协议起效日后到宗申航发企业达标发售以前，假如宗申动力及/或宗申动力通过此等实体线增资扩股而引入新投资者，宗申动力及/或该等新投资者交易时对应的宗申航发企业投前估值应超出这轮投资人交易时对应的宗申航发企业投前估值；若宗申动力及/或该等新投资者通过不同公司估值、分多次项目投资宗申航发企业的，则每一轮交易时对应的宗申航发企业投前估值均应当超出前一轮交易时对应的宗申航发企业投后估值。不然，宗申航发企业应免费向这轮投资人发售一个新的股权并采取多种方式，使这轮投资人的所有股份的加权平均价格不超过新一轮发行价（如果因宗申航发企业分红、转赠、缩股等情况，该最少价钱应适当调整）。

6.这轮投资人有权利出让其拥有宗申航发企业的或者部分股份。若这轮投资人有心出让其股份的，需提前书面形式通知宗申航发企业、宗申动力；如果在宗申航发企业、宗申动力收到书面形式通知之日起30个工作日日内，宗申动力无法就转让这轮投资人所持有的宗申航发企业股份达成一致书面意见的，则视为宗申动力舍弃优先权。

7.这轮投资人应保证对外开放进行股权转让的全新购买方需同时符合下列条件：（1）新购买方应符合我国或军工业相关法律法规规范标准；（2）新购买方不可存有外资企业公司股东；（3）新购买方必须符合《增资协议》4.2条中标准投资者的阐述、确保及承诺事项；（4）新购买方包含但是不限于股东身份、股权设置、合规管理等也不会对宗申航发企业上市产生阻碍；（5）新购买方以及关联企业不可存有与宗申航发公司或者宗申动力同行业竞争等有可能危害宗申航发公司或者宗申动力权益其他情形。

8.合同补充协议签定后，在宗申航发企业达标发售以前，假如宗申航发企业新增加注册资金或发售额外一切类型的个股（亦可实施的亦可转换成一切类型个股的证劵，包含可转换债券），同等条件这轮投资人有权利根据其股权比例履行优先认购权。而且，针对公司股东放弃认购的那一部分，这轮投资人有权利优先选择申购。

9.合同补充协议签署后到宗申航发企业达标上市前，没经这轮投资人事前书面确认，宗申动力对外开放出让不能超过5%并影响宗申航发企业实际控制权或者对宗申航发企业上市导致实际性危害比例宗申航发公司股权（对宗申动力关联企业转让股权以外），或总计开展超出5%并影响宗申航发企业实际控制权或者对宗申航发企业上市导致实际性危害比例股份质押等所有其他设定权利负担的举动。

10.合同补充协议签署后到宗申航发企业达标上市前，没经这轮投资人书面确认，宗申航发企业不得转让宗申航发企业上一会计期间经审计归属于母公司股东权利30%之上或者对宗申航发企业业务有实质危害主营业务财产（包含但是不限于实体资产及其专利权、注册商标、技术专利等无形资产摊销），或是不合理价格受权第三方（非宗申动力关联企业）应用。

六、买卖目标和对企业的危害

1.此次增资扩股事宜结束后，宗申航发企业的公司股权结构变化情况如下所示：

2.宗申航发公司本次引入战略投资后，有益于达到宗申航发企业短时间在新产品开发、渠道开拓等方面融资需求，有益于进一步完善飞机发动机商品家谱图和加速产业发展进展；与此同时，这轮投资人各自具有在无人飞机、高端制造业、新型材料等行业领域的有关环境，公司表示这轮投资人均达到此次项目投资资质，且在这个市场渠道开拓、资本运营等多个方面将会对宗申航发公司战略发展产生积极意义，助力公司航空动力业务流程迅速发展。

3.本次交易都是基于企业在航空动力产业战略部署做的决定，不会造成企业合并报表范围变动，也不会对公司2023年经营效益产生不利影响。企业不会有为宗申航发提供担保、委托理财等状况，都不涉及到企业的债权债务转移情况。

七、独董审查意见

公司独立董事觉得：此次企业子公司宗申航发公司拟股权收购的事宜，都是基于企业整体战略规划考虑；宗申航发公司增资扩股后，企业仍向其大股东，不会造成企业合并报表范围产生变化。

该提案的决议、决议程序流程依法依规，早已企业整体执行董事审批通过，并没有违反公布、公平公正、公正的原则，不存在损害公司及其公司股东、尤其是中小投资者利益的举动。因而，大家允许之上事宜。

八、风险防范

此次子公司宗申航发公司拟引进战略投资并对股权收购事宜，最后结束时间有待观察，企业将依据事宜工作进展立即履行信息披露义务。企业特定的信息披露新闻媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，企业全部信息均在以上特定新闻媒体公布的宣布公告为准。烦请广大投资者注意投资风险并关注企业后续有关公示。

九、备查簿文档

1.企业第十一届股东会第八次会议决议；

2.企业第十一届股东会第八次大会独董审查意见；

3.《增资协议》和《增资协议之补充协议》。

特此公告。

重庆市宗申动力机械设备有限责任公司

股东会

2023年5月11日