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华能澜沧江水电工程有限责任公司 有关筹备资产收购暨关联交易的 提示性公告
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证券代码：600025证券简称：华能水电公示序号：2023-029
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒：
●华能澜沧江水电工程有限责任公司（下称企业）计划收购中国华能集团有限责任公司（下称华能集团）、华能国际电力有限责任公司（下称华能国际）总计所持有的京能四川新能源开发有限责任公司（下称四川新能源开发企业、交易标的）100%股份（下称本次交易）。
●本次交易组成关联方交易，预估对公司没有组成证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。
●本次交易仍然处于基本筹备环节，买卖涉及到的财务尽职调查、财务审计、评定等事宜结束后，企业后面将依据买卖事宜工作进展，依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、政策法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，及早执行相对应管理决策审批流程和信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易简述
企业计划收购华能集团所持有的四川新能源开发企业51%股份、华能国际所持有的四川新能源开发企业49%股份。此次交易完成后，四川新能源开发企业将成为企业立即拥有100%股份全资子公司。
本次交易将聘用有关中介服务对交易标的进行全方位财务尽职调查、财务审计、评定等相关工作。本次交易将采用现金付款方式，成交价将以经备案评估机构开具的分析报告为载体，由多方协商一致，并且在正式签署的股权转让合同内进行承诺。
经初步计算，预估本次交易涉及到的资产总额、资产总额、主营业务收入指标值都未做到证监会《上市公司重大资产重组管理办法》列出相关规范，故本次交易不构成资产重组。依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易形成了关联方交易。
由于华能集团为公司控股股东、乃为华能国际最后大股东，依据国务院国资委、国家财政部第32命令《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）条规定，同一国家出资企业以及各个控股公司或实控企业间因执行内部结构重组整合开展产权转让的，经该国家出资企业决议管理决策，可以采用非公开国有资产转让方法。本次交易经华能集团决议管理决策后，可以采用非公开国有资产转让形式进行。
二、关联方基本概况
（一）中国华能集团有限责任公司
公司类型：有限公司（国有独资公司）；
公司注册地址：北京海淀区复兴路甲23号；
法人代表：温枢刚；
注册资金：3,490,000万人民币；
开设时长：1989年3月；
业务范围：机构电力工程（煤化、气电、水电工程、风力发电、太阳能发电站、核电厂、生物质能发电等）、热、冷、汽的研发、项目投资、基本建设、生产制造、运营、运输与销售；机构煤碳、油气、页岩气、水资源的开发设计、项目投资、运营、运输与销售；信息内容、道路运输、绿色环保、配售电、能源化工和综合智慧能源等相关行业、产品的研发、项目投资与销售；电力工程及相关行业科技的产品研发、技术咨询服务、专利技术转让、建设工程施工、运作、维护保养、工程建设监理及其经营范围内机器的成套设备、配套设施、监理检测、运作、维修与销售；世界各国物流贸易、招投标代理、对外工程承包；经营范围内有关的投资管理、物业管理服务；业务流程范围之内海内外投资业务。(企业登记依规自由选择经营范围，许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事国家及当地国家产业政策严禁或限制类项目的生产经营。)
（二）华能国际电力有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合作、发售）；
公司注册地址：北京西城复兴门内大街6号华能大厦；
法人代表：赵克宇；
注册资金：1,569,809.3359万人民币；
开设时长：1994年6月；
业务范围：项目投资、基本建设、运营管理发电厂；开发设计、项目投资、运营以出入口为主体的其他一些公司；供热生产与供货（仅限于得到地方政府批准的子公司）；电力生产（限分公司运营）；能源供应。（能源供应及其依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目。）
三、交易标的基本概况
京能四川新能源开发有限责任公司
公司类型：别的有限公司；
公司注册地址：成都武侯区人民南路四段47号华能大厦；
法人代表：刘兴国；
注册资金：146,980万人民币；
开设时长：2004年7月；
业务范围：许可经营项目：生产发电业务流程、输配电业务流程、供（配）电业务流程；水力发电站（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）；一般项目：新兴能源项目研发；供热生产与供货；陆上输送管道；汽体、液态分离出来及纯粹设备销售；制冷服务项目；水资源保护；碳中和、碳转换、碳捕捉、碳封存项目研发；能源管理服务项目；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；工程管理服务；部门后勤工作服务项目（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。
经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，截止到2022年底，四川新能源开发公司资产总额187.52亿人民币，其他综合收益52.87亿人民币，主营业务收入24.39亿人民币，资产总额8.21亿人民币，纯利润6.86亿人民币。
四、本次交易对上市公司产生的影响
此次交易完成后，四川新能源开发企业将成为企业立即拥有100%股份全资子公司，华能集团向领导引入该等未上市水电工程财产系认真履行它作为公司控股股东所作出的防止同行业竞争有关服务承诺，该等资产引入有益于进一步提高上市公司资产品质，提高竞争能力,公司的发展具备积极作用。
五、风险防范
本次交易仍然处于基本筹备环节，买卖涉及到的财务尽职调查、财务审计、评定等事宜结束后，企业后面将依据买卖事宜工作进展，依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、政策法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，及早执行相对应管理决策审批流程和信息披露义务。
本次交易尚有待观察，烦请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华能澜沧江水电工程有限责任公司股东会
2023年5月11日
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