山东省亚华电子器件有限责任公司 首次公开发行股票并且在科创板上市经营风险尤其公示

保荐代表人（主承销商）：吴国证券股份有限公司

山东省亚华电子器件有限责任公司（下称“亚华电子器件”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票不得超过2,605.00亿港元人民币普通股（A股）并且在科创板上市（下称“本次发行”）申请早已深圳交易所（下称“深圳交易所”）科创板上市联合会表决通过，并且已经中国证监会（下称“证监会”）证监批准[2023]458号文予以注册。

经外国投资者与保荐代表人（主承销商）吴国证券股份有限公司（下称“保荐代表人（主承销商）”、“保荐代表人”、“光大证券”）商议确定，本次发行数量达到2,605.00亿港元，均为公开发行新股，外国投资者公司股东没有进行老股转让。本次发行的个股计划在深交所发售。

本次发行适用2023年2月17日证监会公布的《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令[第208号]）（下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令[第205号]），深圳交易所公布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深圳上[2023]100号）（下称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深圳上[2023]110号），中国证券业协会（下称“中国证券业协会”）公布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号），请投资者关注有关规定的改变，关心经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

外国投资者和保荐代表人（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

1.初步询价完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）依照《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（下称“《初步询价及推介公告》”）所规定的去除标准，在去除不符合规定投资人报价的初步询价结论后，将拟认购价钱高过40.03元/股（没有40.03元/股）的配售对象所有去除；拟认购价格是40.03元/股，股票数量低于800亿港元（没有800亿港元）的配售对象所有去除。之上全过程共去除86个配售对象，相匹配去除的拟股票数量总计55,270亿港元，占此次初步询价去除失效价格后拟认购总产量5,520,350亿港元的1.0012%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

2.外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，在去除最大价格一部分后，充分考虑合理认购倍数、外国投资者股票基本面、所在领域、可比公司估值水平、市场情况、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是32.60元/股，网下发行不进行累计投标询价。

投资人请照此价格是2023年5月12日（T日）进行线上和网下申购，认购时不用缴纳认购资产。此次网下发行认购日和网上摇号日同为2023年5月12日（T日），在其中，网下申购时间是在9:30-15:00，网上摇号时间是在9:15-11:30、13:00-15:00。

3.外国投资者和保荐代表人（主承销商）共同商定的发行价为32.60元/股，本次发行的发行价不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后由公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外机构资产价格中位值、加权平均值孰低值，故保荐代表人有关分公司不用参加此次战略配售。

原始战略配售与最后战略配售股票数的差值130.25亿港元回拔至网下发行。

本次发行不分配向发行人的高管人员与骨干员工资管计划及其它外界投资人的战略配售。根据本次发行价钱，保荐代表人有关分公司不参加战略配售。最后，本次发行不分配向参加战略配售的投资人定项配股。

4.本次发行最后选用线下向满足条件的投资人询价采购配股（下称“网下发行”）和线上向拥有深圳市场非限售A股股权或非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式。

此次网下发行根据深圳交易所网下发行平台网站开展；此次网上发行根据深圳交易所交易软件，选用按股票市值认购标价交易方式开展。

5.本次发行价钱32.60元/股相对应的股票市盈率为：

（1）39.33倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）32.23倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）52.45倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）42.97倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

6.本次发行价格是32.60元/股，请股民依据下列情况分析本次发行市场定价合理化。

（1）依照上市公司行业归类有关规定，企业所属行业为I65“软件和信息技术服务行业”，截止2023年5月8日（T-4日），中证指数有限公司公布的领域近期一个月均匀静态市盈率为62.67倍。

本次发行价钱32.60元/股相对应的外国投资者2022年经审计扣非前后左右孰低的归母净利摊低后股票市盈率为52.45倍，小于中证指数有限公司2023年5月8日（T-4日）公布的领域近期一个月均匀静态市盈率62.67倍，但仍然存在将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

（2）截止2023年5月8日（T-4日），业务与外国投资者相似的相比上市公司估值水准如下所示：

信息来源：WIND，数据信息截止到2023年5月8日（T-4日）

注1：市盈率计算如存有末尾数差别，为四舍五入导致；

注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣非前/后归母净利/T-4日总市值。

注3：招股说明书里所选用的同业竞争可比公司为荣科科技（300290.SZ）、来邦高新科技（836888.NQ）和思创医惠（300078.SZ），来邦高新科技为新三板挂牌集团公司，股票成交不活泼，所以未列入可比公司股票市盈率算数平均值测算范畴；

注4：股票市盈率平均值测算剔除了负数（荣科科技、思创医惠）和极值点（卫宁健康）。

相比同业竞争关键竞争者，企业具有如下所示核心竞争力：

（1）产品研发优点

企业以产品研发推动发展趋势，坚持科技创新，先后在淄博市、北京市、深圳市、青岛市开设研发基地，公司具有研发团队180名，约占职工数字的占比高于30%，研发团队中本科以上学历占比达到70%。企业形成以基本研发平台、诊疗产品系列、检测中心交叉式研制的较为成熟的研发管理体系，在全国多地建立了研发基地，可以快速反应市场的需求。公司和政府和多家知名院校设立了紧密配合，联合打造科学研究教育实践基地及通讯试验室，为深层充分利用技术以及进一步探索前沿科技奠定打好基础。公司凭借长久的技术性、实践经验及高效率的研发管理体系，可以实现在项目研发的不断创新及业务运营的稳定发展。

（2）技术以及品牌优势

公司成立以来即致力于医院门诊智能通讯互动系统的研发，始终坚持技术革新促进市场发展。截止到2022年12月31日，企业共获得专利142项，在其中发明专利申请32项、实用型专利43项、外观专利67项。企业带宽测试两线制传输技术、组件化护理通信控制面板技术性、mangoRTC音视频通讯研发技术等核心技术开发设计及应用奠定企业在病房智能通讯智能交互系统领域的技术领先水平。在企业尖端技术的大力支持下，企业产品表现出了优异的功能和特性，受市场的广泛认可，企业和产品也由此屡获荣誉奖项。企业具有很强的自主创新能力，除已量产的关键技术外，企业也正对着多种技术前沿技术实现积极主动科学研究，务求进一步巩固本身市场优势并且在其他应用领域中实现突破。

（3）产业链优点

公司持续深耕细作医院病房智能通讯智能交互系统行业，坚持不懈“薄厚一体化”发展策略，将市场需求的深入挖掘与达到根植于商品的全产业链阶段。企业对于自主开发产生的关键技术与研究成果，具有完整的“核心理念—技术性—商品—服务项目—迭代更新”的产业发展转化能力。与同业竞争其他企业对比，在软件系统、智能硬件产品、经营管理、生产加工每个方面，企业都可以为用户提供更完善的支持财务，在需求响应中逐渐迭代升级产品体系，进而更全面地达到终端产品用户在功能应用、基本建设落地式、管理方法运维管理、网络信息安全等方面的综合性业务需求。

（4）客源与产品优势

企业在飞速发展与发展壮大的过程当中，不断深耕细作医院病房智能通讯互动行业，总计服务项目约9,500家医院，其中包括众多知名大中型三甲医院。除此之外，企业通过参加定点医疗机构工程项目，积攒了近2,000家科室建设系统集成商合作方，企业将产品和系统集成商工程项目紧密结合，与科室建设系统集成商构成了优良合作关系。对比同业竞争其他公司，公司具有丰富多样的实例工作经验，更贴近客户并满足自己的实际需要。企业在新产品开发过程中通过归纳总结行业需求和困扰，并通过丰富多彩的用户工作经验推动商品优化迭代。与此同时，企业依靠经典案例不断提高品牌形象，在业内展现了良好的产品口碑。

（5）销售及服务特色

企业拥有一支结构稳定性、资深的销售及售后服务团队，关键骨干员工领域从业经历均值超出10年。企业营销网络能够遍布全国31个省市自治区。销售及售后服务团队以规划区为基准，可以灵活配制；深层次客户当场，掌握客户实时要求并及时沟通。企业以顾客满意为核心，把服务贯彻到每一个环节，充分保证顾客优良售后服务感受。

总的来说，外国投资者在产品研发、技术性、商品、全产业链、客源、知名品牌、销售及等各方面优点突显。因而，本次发行标价具有一定合理化。

本次发行价钱32.60元/股相匹配外国投资者2022年经审计扣非前后左右孰低的归母净利摊低后股票市盈率为52.45倍，小于中证指数有限公司2023年5月8日（T-4日）公布的I65“软件和信息技术服务行业”领域近期一个月均匀静态市盈率62.67倍，小于同业竞争可比公司2022年扣非后静态市盈率的算数平均值108.73倍，但仍然存在将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出项目投资。

新股上市项目投资具有很大的经营风险。股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，了解股票发行时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点。监管部门、外国投资者和保荐代表人（主承销商）均难以保证股票发行后不容易跌破净资产。

（3）本次发行价钱确认后，此次网下发行递交了合理报价的投资人数量达到301家，管理的配售对象数量为7,474个，约为去除失效价格后全部配售对象总量的95.13%；合理拟股票数量总数为5,246,140亿港元，约为去除失效价格后认购总数的95.03%，大约为战略配售回拔后、网上网下回拔前线下原始发行规模的2,816.57倍。

（4）报请投资者关注发行价与网下投资者价格中间存有的差别，网下投资者价格状况详细同一天公布的《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）。

（5）《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）中公布的募资要求总金额31,884.66万余元，本次发行价钱32.60元/股相匹配募资总额为84,923.00万余元，扣减预估发行费约8,346.95万余元（没有企业增值税）后，预估募资净收益大约为76,576.05万余元，高过上述情况募资要求额度。

（6）本次发行标价遵照社会化定价原则，在初步询价环节由网下投资者根据真正申购意向价格，外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，充分考虑合理认购倍数、外国投资者股票基本面、所在领域、可比公司估值水平、市场情况、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。本次发行的发行价不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产价格中位值、加权平均值孰低值。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价；比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（7）股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，了解股票发行时可能跌破净资产格，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点。监管部门、外国投资者和保荐代表人（主承销商）均难以保证股票发行后不容易跌破净资产格。

7.按本次发行价钱32.60元/股和2,605.00亿港元的新股上市总数测算，预估募资总额为84,923.00万余元，扣减预估发行费约8,346.95万余元（没有企业增值税）后，预估募资净收益大约为76,576.05万余元。公司存在因获得募资造成净资产规模大幅增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成较大影响风险。

8.本次发行的股票里，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在深圳交易所发售之日起就可以商品流通。

网下发行部分为占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起6个月。即每一个配售对象获配的股票里，90%的股权无限售期，自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易之日起就可以商品流通；10%的股权限售期为6个月，限售期自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易之日起算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时，不用向其管理的配售对象填好限售期分配，一旦价格则视为接纳本公告所公布的线下限售期分配。

9.网站投资人理应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司开展股票申购。

10.网下投资者应依据《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（下称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2023年5月16日（T+2日）16:00前，按最终决定的发行价与获配总数，按时全额交纳新股申购资产。

申购资产应当在规定的时间内全额到帐，未在规定的时间内或未按规定全额交纳申购资金，该配售对象获配新股上市所有失效。多个新股上市同日发售时发生上述情况情况的，该配售对象所有获配新股上市失效。不一样配售对象同用银行帐户的，若申购资金短缺，同用银行帐户的配售对象获配新股上市所有失效。网下投资者好似日获配多个新股上市，请尽快按每一只新股上市各自交款。

在网上投资人认购中新股后，应依据《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》执行资产交割责任，在网上投资人交款时，必须遵守投资人所属证劵公司有关规定。2023年5月16日（T+2日）日终，新股的投资人应保证其资金帐户有足量的新股申购资产，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据，由投资人自己承担。

线下和线上投资人放弃认购一部分的股权由保荐代表人（主承销商）承销。

11.在出现线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%时，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将中断此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

12.配售对象应严格执行中国证券业协会行业管理规定，申购额度不能超过对应的总资产。提供可靠报价的网下投资者未参加认购或是得到基本配股的网下投资者未能及时全额交纳申购款，将被称作毁约并要承担赔偿责任，保荐代表人（主承销商）将毁约状况报中国证券业协会办理备案。网下投资者或者其管理的配售对象在证交所各销售市场版块相关业务的违反规定频次分类汇总。配售对象列为限制名单期内，该配售对象不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。网下投资者列为限制名单期内，之而管理的配售对象均不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。

线上投资人持续十二个月内累积发生三次新股但并未全额交款的情况时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日测算，含次日）内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转换公司债券与可交换公司债券次数分类汇总。

13.每一配售对象只能选网下发行或是网上发行中的一种方式开展认购。凡参加初步询价的，不论是否为全面价格，均不得参加网上摇号。

14.线下、网上摇号完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将依据认购状况再决定是否运行回拨机制，对线下和网上发行规模进行控制。相关回拨机制的计划方案请参阅《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

15.本次发行完成后，须经深圳交易所审批后，方可在深圳交易所公布竞价交易。假如无法被批准，本次发行股权将不能发售，外国投资者会依据股价并算加金融机构同时期存款利率退还给参加认购的投资人。

16.外国投资者本次发行前股权有限售期，相关限购服务承诺及限售期分配详细《招股意向书》。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定，依据相关法律法规、政策法规所做出的自行服务承诺。

17.证监会、深圳交易所、别的政府机构对外国投资者本次发行所作的一切确定或建议，都不说明其对于外国投资者个股的升值空间或投资人的盈利作出实质分辨或是确保。一切与此相反声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

18.请股民尽量关心经营风险，在出现以下情形时，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将商议采用中断发售对策：

（1）网下申购总产量低于线下原始发行数量的；

（2）若网上摇号不够，认购不够一部分向线下回拔后，网下投资者无法全额认购的；

（3）线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%；

（4）投资者在发售过程中出现重要会议后事宜危害本次发行的；

（5）依据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，证监会和深圳交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的，可勒令外国投资者和主承销中止或中断发售，对相关事宜开展调查核实。

如出现之上情况，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将中断发售并立即公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。投资人已交纳申购款，外国投资者、保荐代表人（主承销商）、深圳交易所和中国结算深圳分公司将尽快分配早已交款投资人的退钱事项。

中断发行后，在证监会允许登记注册的期限内，且达到会议后事宜监管政策前提下，纬向深圳交易所审核同意后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将适时重新启动发售。

19.拟参加本次发行认购的投资人，须仔细阅读2023年4月27日（T-8日）公布于证监会特定网址（巨潮资讯网，www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；中证网，www.cnstock.com；证券时报网，www.stcn.com；证劵日报网，www.zqrb.cn）里的《招股意向书》全篇，尤其是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，谨慎判定经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能发生改变，从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

20.本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险，提醒和建议投资者充足全面了解证劵市场特征及包含的各类风险性，客观分析本身风险承受度，并根据自己的经济水平和理财经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者：山东省亚华电子器件有限责任公司

保荐代表人（主承销商）：吴国证券股份有限公司

2023年5月11日