广州中望企密安手机软件有限责任公司 有关回收北京市博超时期软件有限公司 股份的补充公告

证券代码：688083证券简称：中望软件公示序号：2023-021

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●项目投资标的名称：北京市博超时期软件有限公司（下称“北京市博超”、“目标公司”）。

●投资额：rmb16,482.6261万余元。

●广州中望企密安手机软件有限责任公司（下称“企业”“中望软件”“购买方”）各自与广州拓欧信息科技有限公司（下称“广州市拓欧”）、陈锋、肖舟（以下统称“出让方”）签定《股权转让协议》，拟运用自筹资金16,482.6261万人民币回收北京市博超总计64.6626%的股份（下称“交易标的”）。

与此同时，公司和此次收购后北京市博超公司股东、北京市博超签定《股东协议书》，企业有权利依据北京市博超的经营情况，在2024-2026年分批自由选择回收北京市博超剩下35.3374%股份，使目标公司最后成为中望软件全资子公司。

●此次交易完成后，北京市博超将成为企业的子公司，列入企业合并报表范围。截止到本公告公布之日，利益相关方已签定具有约束协议内容，并将于近日进行股权过户及工商变更手续。

●本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。本次交易早已企业第五届股东会第二十五次会议审议根据，公司独立董事对于该提案发布了确立赞同的单独建议，不用提交公司股东大会审议。

●此次境外投资合乎公司战略规划，不存在损害公司及企业股东利益的情形，预计对企业的将来生产经营情况产生一定的影响。

●有关风险防范：

（1）企业和北京博超在商品协同研发、前沿科技开发设计等多个方面有着良好的合作的基础，但仍然存在运营管理及业务整合等方面风险性；

（2）2022年北京市博超纯利润为-2,784.37万余元，若此次交易完成后北京市博超不断亏本，存有导致企业营业利润降低的风险性。

一、买卖简述

（一）本次交易的相关情况

为进一步完成企业的战略规划总体目标，通过收购在建设施工等行业具有丰富多彩从业经验及技术实力北京博超，融合具有前途的垂直细分领域网络资源，以电力电网、数字今年会官网登录入口 建设、今年会官网登录入口 轨道对三维设计拥有丰富应用领域的领域为切入点，加速企业募投项目之一的“新一代三维他命cAD图型服务平台预研项目”（即“孙悟空方案”）的落地，企业各自与广州拓欧、陈锋、肖舟签定《股权转让协议》，支付现金形式回收出让方总计所持有的北京市博超64.6626%股份，回收老对价格rmb16,482.6261万余元。

与此同时，公司和陈锋、李勇河等此次收购后北京市博超的公司股东及北京市博超签定《股东协议书》，企业有权利依据北京市博超的经营情况，在2024-2026年分批挑选回收北京市博超剩下35.3374%股份，使目标公司最后成为中望软件全资子公司。

本次交易不构成关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的资产重组。

（二）买卖决策与审核

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》等有关规定，公司在2023年4月27日召开第五届股东会第二十五次大会审议通过了《关于公司对外投资的议案》并受权董事长在政策、政策法规等有关文件允许的情况下，全权负责确定及签定必须的配套设施文档并登记工商变更登记需要有关所有事项。本次交易不用政府相关部门准许。

（三）本次交易事宜不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的资产重组。

二、交易对象方基本概况

（一）广州市拓欧信息科技有限公司

公司性质：有限公司（外国法人独资）

法人代表：石珍

注册资金：3,660万美金

创立日期：2006年4月26日

关键办公地址：广州市经济开发区开创大道2817号、2817号之一

统一社会信用代码：91440116783757340D

业务范围：软件产品开发、生产制造；手机软件零售；公司财务咨询服务；电子计算机零售；公司财务管理咨询；商贸技术咨询；投资咨询服务；信息技术咨询服务项目；已有房地产经营主题活动；电子计算机零配件零售；在政府容许外国投资的行业依法予以项目投资（限外资企业）；国内贸易（涉及到外资准入尤其管理规范和批准批准的产品以外）；技术进出口；停车场经营；数据电子信息技术服务项目

实际控股人：RIBSoftwareGmbH拥有其100%的股份

截止到本公告公布日，广州市拓欧信息科技有限公司没被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和控股股东、持有公司股份5%以上公司股东、执行董事、公司监事、高管人员都不存有关联性及权益分配，未直接和间接持有公司股份。

（二）陈锋

国藉：我国

身份证号：1101081961****0019

家庭住址：北京**园**楼**门****号

陈锋并不属于失信执行人，与企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务关系，也和企业、公司控股股东和控股股东、持有公司股份5%以上公司股东、董事、公司监事及高管人员不会有关联性。

（三）肖舟

国藉：我国

身份证号：1307031973****1213

家庭住址：北京海淀区****住宅小区*栋楼*模块****号

肖舟并不属于失信执行人，与企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务关系，也和企业、公司控股股东和控股股东、持有公司股份5%以上公司股东、董事、公司监事及高管人员不会有关联性。

三、交易标的基本概况

（一）交易标的的名字和类型

此次交易标的为北京博超64.6626%的股份，交易方式归属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的“购买售卖财产”。

（二）目标公司的相关情况

1、基本资料

目标公司最近几年的财务报表如下所示:

企业：元

注：目标公司2022-2021年多度财务报表经北京市玛泽会计事务所（合伙制企业）财务审计。

2、主营

北京市博超是一家致力于电气设备工业产品设计软件开发及工程数字化服务高新技术企业，得到北京“专精特新企业”中小型企业头衔。北京市博超作为我国工业生产制图软件领域内的大型企业，商品遮盖供电系统中“生产发电、输配电、变电器、配电设备、用电量”五大阶段，可以为电力网、核电厂、水电工程、火力发电、光伏发电、石油石化、冶炼装饰建材等市场提供电气设备工业产品设计软件解决方案。与此同时，北京市博超借助独立关键技术及占有工程信息源头的特色优势，为电力网等市场提供数字化交付、数字化施工、数字化运维等全链条智能化产品与服务。

北京市博超的主要产品包括STD-R智能化变电器设计平台、TLD智能化输配电设计平台、PDN智能化配电设计服务平台、EDP智能化配电设计服务平台、PDP光伏发电发电厂设计平台、EAP大中型电力电气工程设计软件、CAB(CAB-R)电缆敷设制图软件等商品。

3、公司股权结构

北京市博超由陈锋、杨玲玲等7人们在2005年11月8日共同投资开设，经过长时间的股权变更，截至2020年5月20日，北京市博超的股本结构如下所示：

2020年6月，本次交易的股份出让方之一广州市拓欧以20,000万余元总溢价增资回收陈锋、肖舟、李勇河、曹魏巍、建昭高新科技、建邦南浔所拥有北京市博超总计51%的股份，变成北京市博超的大股东。

该次交易完成后暨本次交易前，北京市博超的股本结构如下所示：

中望软件此次回收目标公司64.6626%的股份后，北京市博超的股本结构如下所示：

（三）交易标的的所有权情况表明

此次交易标的为北京博超64.6626%的股份，公司股东都已舍弃优先权。此次交易标的产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，亦不会有防碍所有权转移其他情形。

四、交易标的标价状况

此次成交价的确认标准为：根据目标公司的具体生产经营情况、专利权及研发能力稀缺性，融合目标公司所在行业将来市场预测，评估目标公司和中望软件造成协作其价值，并参照目标公司近些年股权变更市场估值情况和目标公司具有对比性的企业的估值水平，与目标公司的公司股东经协商一致确定成交价。

目标公司具有对比性的行业企业估值水平如下所示：

1.上市企业环境能源科技发展有限公司在2014-2015年以发行股份和现金结算紧密结合方法回收江西省博微新科技有限公司，江西省博微新科技有限公司总体公司估值12.6亿。江西省博微新科技有限公司2014年主营业务收入为1.8亿人民币，相匹配股票市盈率大约为7.00倍。

2.2020年10月10日，上市企业广联达科技发展有限公司以4.08亿人民币现钱选购洛阳市鸿业信息科技有限公司90.6726%的股份，洛阳市鸿业信息科技有限公司总体公司估值大约为4.5亿人民币。洛阳市鸿业信息科技有限公司2019年主营业务收入为1.06亿人民币，相匹配股票市盈率大约为4.25倍。

3.2023年2月13日，新三板挂牌企业北京市道亨手机软件有限责任公司可向北京金融街集团管控投资有限公司定增股权融资，融资金额1,000万余元，北京市道亨手机软件有限责任公司总体公司估值为6亿。北京市道亨手机软件有限责任公司2022年营业收入为1.26亿人民币，相匹配股票市盈率大约为4.76倍。

融合目标公司上次公司股权转让市场估值，经公司与多方公司股东一同商议，以16,482.6261万人民币的总价格回收目标公司64.6626%股份，相匹配总体公司估值大约为2.55亿人民币；目标公司2022年经审计主营业务收入为101,139,172.21元，相匹配股票市盈率大约为2.52倍，合乎市场状况，公司估值有效。

五、买卖协议书具体内容

（一）总体情况

此次回收，2023年4月27日，中望软件与广州拓欧、陈锋（及配偶杨玲玲）、肖舟、李勇河、曹魏巍、建昭高新科技、建邦南浔等多方签定一份或好几份协议书，关键情况如下：

注：中望软件与广州拓欧、陈锋（及配偶杨玲玲）、肖舟各自签定《股权转让协议》，承诺不一样比例公司股权转让事宜。为区别三份《股权转让协议》的相互关系，本公告在“股权转让合同”后各自提升“之一”、“之二”、“之三”的解释。

（二）股权转让合同主要内容

2023年4月27日，中望软件各自与广州拓欧、陈锋（及配偶杨玲玲）、肖舟签订了《股权转让协议》，关键具体内容如下：

1、成交价

中望软件回收目标公司64.6626%的股份，成交价总计16,482.6261万余元。这部分股份的交易由三部分组成：

①中望软件回收广州市拓欧拥有目标公司的51%股份，成交价为13,000.0000万余元；

②中望软件回收陈锋拥有目标公司的9.0412%股份，成交价为2,304.6103万余元；

③中望软件回收肖舟拥有目标公司的4.6214%股份，成交价为1,178.0158万余元。

2、付款方式及付款时限

回收目标公司64.6626%的股份的付款方式及付款时限：

(a)第一期出让合同款：自《股权转让协议》签定日起五(5)个自然日/工作中日内，中望软件以银行汇款方法一次性将三份《股权转让协议》所合同约定的出让价款的50%，各自付款至对应的出让方所特定得银行帐户；

(b)第二期出让合同款：三份《股权转让协议》里的第二期出让合同款付款的前提获得满足后五(5)个自然日/工作中日内，以银行汇款方法一次性将出让价款的50%付款至每个转让方。

3、违约条款

如任何一方未就在彻底执行其依据本协定承当责任、服务承诺，或是任何一方依据本协定所作的阐述与确保是与事实不符、不全面、有误的，应被称作毁约。违约方毁约的，应向本协定的许多守约方依规承担赔偿责任；导致别的守约方亏损的，还应当赔付守约方所发生的损害。

（三）股东协议书主要内容

2023年4月27日，此次收购后北京博超公司股东及北京市博超签订了《股东协议书》，关键具体内容如下：

1、公司股权转让限定

在中望软件依照《股东协议书》合同约定的进行资产收购以前或合同约定的资产收购决定权届满前，没经中望软件事前书面确认，中望软件以外的其他公司股东不得以任何方法处罚其持有的企业或者部分股份以及利益，包含但是不限于出让、质押、质押贷款、互换、赠予等形式私自处理股份以及利益或者在股份以及利益上安装一切第三方支配权限定。

2、资产收购决定权

(a)决定权

资产收购决定权就是指中望软件有权利依据目标公司未来三年（即2023年度、2024年度及2025年度）的经营情况，自由选择回收公司股东总计持有企业35.3374%股份（“剩下股份”）的权力。

(b)公司估值

中望软件履行资产收购决定权时，应当按照如下所示方法测算到时候目标公司100%资产价值：目标公司总体公司估值=（上一年度企业经审计的纯利润+上一年度销售业绩奖赏额度×50%）×15，但总体公司估值应不超过4亿、不少于1.5亿人民币。

在其中：1）上一年度是指中望软件传出本期选购通告后的上近期一个完整会计期间，或到时候多方认同年度；2）经审计的纯利润是指由中望软件指定合乎《证券法》所规定的会计事务所对企业的合并报表中每本年度达到的归属于母公司股东纯利润。

(c)时限及回收分配

(i)2024年6月30日前，以执行第一期回收时企业整体公司估值为定价原则，回收公司股东持有剩下股份总量的10%；

(ii)2025年6月30日前，以执行第二期回收时企业整体公司估值为定价原则，回收公司股东持有剩下股份总量的30%；

(iii)2026年6月30日前，以执行第三期回收时企业整体公司估值为定价原则，回收所有剩下股份，即回收公司股东持有剩下股份的60%。

（d）加快回收

假如2023年度、2024年度及2025年度里的任一本年度，目标公司经审计的主营业务收入小于目标公司2022年度经审计主营业务收入的80%，或目标公司经审计的净资产为负且超出-1000万余元，或目标公司经审计的净现金流量小于零且超出-1,500万余元，中望软件有权利以目标公司总体公司估值1.5亿人民币为定价原则，规定一次性回收公司股东到时候持有企业的所有股份。

3、销售业绩奖赏

为激起总体目标公司管理团队的发展潜力，会以绩效考评期限内目标公司的纯利润为载体，对到时候仍于目标公司就职的运营管理团队人员支付现金形式进行销售业绩奖赏，营销团队人员名单及实际奖赏分配原则到时候由总体目标公司经营精英团队拟订报总体目标董事会明确，销售业绩奖赏有关的纳税时间由具体收益人自己承担。

(a)绩效考评期

绩效考评期是5年，即2023年度-2027年度。2023年数为测算销售业绩奖励考评标准本年度。

(b)销售业绩奖励条件

在绩效考评期限内，以下条件同时符合时，该本年度可执行销售业绩奖赏，销售业绩奖赏需在下一年度6月前进行计算与下发：

(i)本年度目标公司经审计的纯利润大于零；且

(ii)除2023年度之外本年度达到的纯利润已填补上一年度累计亏本（若有）。2023年度以本年度达到的纯利润作为回报标准，计算无需要优先填补2022年多度亏本。

以上任一标准未满足，该本年度不可执行销售业绩奖赏，并不影响以前本年度已按照本约定书计算并发放的盈利奖赏，而且，下一年度先要以本年度达到的纯利润转增资本后（若有）方可考评派发销售业绩奖赏。

(c)销售业绩奖赏额度

本年度销售业绩奖赏额度=奖赏标准×25%，奖赏标准为目标公司当初经审计归属于母公司股东纯利润（需扣减上一年度累计亏本额度，且去除应记提销售业绩奖赏及相关所得税条件的限制）。

为防止异议，多方确定，不管怎样，目标公司在条款项下收取的所有绩效考评期涉及销售业绩奖赏总金额总计不能超过2,500万余元。

六、本次交易的许多分配

依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，本次交易另一方与公司及董事、公司监事、高管人员不会有关联性，本次交易不构成关联方交易，不容易与关联人造成同行业竞争难题，亦不容易产生企业以及其下级公司对外担保、非营利性资金占用费等情况。

七、收购股权对企业的危害

（一）本次交易对公司主要业务产生的影响

1、提高企业相关领域业务开拓水平

北京市博超是一家致力于电气设备工业产品设计软件开发及工程数字化服务高新技术企业，得到北京“专精特新企业”中小型企业头衔。北京市博超作为我国工业生产制图软件领域内的大型企业，商品遮盖供电系统中“生产发电、输配电、变电器、配电设备、用电量”五大阶段，可以为电力网、核电厂、水电工程、火力发电、光伏发电、石油石化、冶炼装饰建材等市场提供电气设备工业产品设计软件解决方案。与此同时，北京市博超借助独立关键技术及占有工程信息源头的特色优势，为电力网等市场提供数字化交付、数字化施工、数字化运维等全链条智能化产品与服务。

根据本次交易，企业有希望进一步提升在电力电网、数字今年会官网登录入口 建设、今年会官网登录入口 轨道、新能源技术、冶金工业、石油化工、今年会官网登录入口 市政、建筑及新基建等领域全生命周期业务开拓水平，为用户提供更具有领域适用范围的产品服务，推动企业2D/3DCAD产品销售，同时也为企业探寻建设行业的企业战略转型带来了坚实基础。本次交易也将加速企业募投项目之一的“新一代三维他命cAD图型服务平台预研项目”（即“孙悟空方案”）在建设行业的落地。

2、提高企业工业软件行业的关键技术及研发能力

截止到本公告公布日，北京市博超职工总数为305人，在其中研发团队151人；具有1项授权发明专利，2项受权实用型专利，在电力电网、数字今年会官网登录入口 建设、今年会官网登录入口 轨道等众多领域有着浓厚技术实力及研发能力。根据本次交易，企业将进一步提升在相关领域领域内的研发生产类工业软件技术实力，使旗下产品的领域适用范围进一步提升；并有希望融合彼此产品研发网络资源，加速商品优化升级速率。

（二）本次交易对财务状况和经营业绩产生的影响

此次交易完成后可能导致企业合并报表范围发生变化，目标公司将成为企业合并报表范围里的子公司，企业合并财务报表中的主营业务收入将有所上升。此次收购股权资金来自流动资金，也不会对财务状况和经营效益产生重大不良影响，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

八、风险防范

1、企业和北京博超在商品协同研发、前沿科技开发设计等多个方面有着良好的合作的基础，但仍然存在运营管理及业务整合等方面风险性；

2、2022年北京市博超经审计纯利润为-2,784.37万余元，若此次交易完成后北京市博超不断亏本，存有导致企业营业利润降低的风险性。

烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州中望企密安手机软件有限责任公司股东会

2023年5月10日