明冠新型材料有限责任公司 有关上海交易所对企业 和有关责任者给予管控警告的整改方案

证券代码：688560证券简称：明冠新材公示序号：2023-042

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

明冠新型材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月10日接到上海交易所科创板公司管理部门下达的《关于对明冠新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证指数科技创新公监函〔2023〕0012号）（下称“《决定书》”）。公司收到《决定书》后，对涉及提的问题十分重视，及时向领导整体执行董事、公司监事、高管人员及有关部门工作人员展开了通告，并集结公司管理人员及有关部门依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，对《决定书》所涉及到的问题展开了深入分析讨论和全面自查，认真反思了企业在信息公开和规范运作等多个方面存有的问题与不足，认真整改，以避免这类问题的再次出现。现就企业实际整改情况报告如下所示：

一、公司开展整改的整体分配

为了方便贯彻落实上海交易所科创板公司管理部门下达《决定书》的整改要求，新公司成立整顿工作组、综合执行整治工作，由老总出任小组长，机构企业董事长助理、财务经理等高管承担执行自纠自查、整治工作。董事、公司监事、高管人员及其各有关部门工作人员，根据企业具体情况，严格执行相关法律法规、行政规章和《明冠新材料股份有限公司章程》的需求，就《决定书》中提的问题开展用心自纠自查，并逐一给出了整改方案，与此同时，融合此次整顿事宜，进一步采取有力措施，完善公司治理，保证切实提高公司内控治理能力，能够更好地确保企业合规管理、规范运作。

二、存在的问题及改进措施

（一）难题简述

公司签订回收事宜有关的投资合同，分公司博创宏远新材料有限公司（下称“博创宏远”）、深圳明冠投资发展有限公司（下称“明冠项目投资”）依据协议承担磷酸铁和磷酸铁锂电池工程建设责任以及后期对相关投资布置的变动，涉及金额比较大，危害企业业务发展方向，对于企业股票交易价格及决策具备很大影响，企业应当在回收博创宏远股份时，按时充足公布早期协议分配，并继续公布后续投资分配变动等状况，确立提醒相关风险。但企业对早期协议书及后续投资分配变动均未能及时公布，直到公司和健康高新技术产业开发区管委会（下称“健康高新区管委会”）引起纠纷之后才给予公布，且因协议执行纠纷案件，企业对投入的子公司管控权已经有待观察，企业早期信息公开不到位、有误、不全面，也并未揭露相关风险。

（二）整改落实情况

改进措施：

1、压实内控体系建设，健全信息公开沟通交流汇报机制

接到《决定书》后，企业以及相关责任人对比法律法规、法规及行政规章的相关规定，用心检查了公司内控体系的建立情况及规章制度具体实行过程中存有的薄弱点，并采取有效措施进一步完善信息公开有关工作机制。具体来说，企业制定了《明冠新材料股份有限公司重大事项内部报告制度》，公司证券办向各个部门、各分公司颁布了《关于加强公司内部控制管理的通知》，就公司重大事项的范畴与内容、汇报扣缴义务人、汇报时段、汇报程序流程等进行了明文规定，从规章制度与执行方面提升和优化了企业内部各个部门、分公司与总公司间的内部文件管理与沟通，健全内部文件沟通的方式和体制，保证应公布、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，充分保证企业信息公开的实际、精确、详细、立即，防止出现信息公开不到位、与事实不符、误导性陈述或者有重大遗漏等信披违规的情况，维护公司及中小股东权益。

2、加强全体人员规范意识，推进对法律法规和行政规章课程的学习

公司已经机构外界技术专业合规管理咨询顾问部门对整体执行董事、公司监事、高管人员及生产、会计、产品研发、购置、市场销售、人事行政等相关部门关键岗位人员进行内控制度与信息公开有关的专项培训，强化对相关负责人针对法律法规和行政规章的认知，提升专业能力，严苛履行信息披露义务，真正、精确、详细开展好信息公开工作中。后面企业将定期开展对董监高及关键岗位人员的合规培训，与此同时催促相关负责人加强自我学习，不断提升规范运作观念。

3、完善内控制度监管，健全企业内审部门职责

审计处成为公司内审部门，在董事会审计委员会的带领下履行决定权。审计处将结合公司最新修订完善的制度，提升内审工作的深度广度，对各项规章制度、方法、工作流程的实施情况进行监管、查验，依据监督管理的现象，明确提出规章制度、方法完善的意见建议，明确提出工作流程整顿规范化的规定，保证规章制度、方法、工作流程运作合理，着力提升企业规范运作水准。

4、健全公司章用章申请流程

公司证券办与内部控制部一同整理建立健全了公司印章的OA系统用印申请申请流程，对企业各经办人员工作部门申办公司或者分公司相关重大事情协议和合同签订的用章申请流程提升董事长助理审批阶段，进一步保证董事长助理和证劵办可以在第一时间把握和认识重大事情详细信息及进度，从而确保了重大事情信息公开的时效性、准确性完好性。相关重大事情包含但是不限于：申请办理选购或是售卖财产、境外投资、对外开放公司担保、赠予或是赠送财产、给予财务资助、债务与资产重组、关联方交易事宜、关键财产查封/扣留/冻洁/被抵押质押、重大诉讼或诉讼、工商登记变更对上市公司资产、业务流程、安全性及其金融市场股票价格产生不利影响的事宜。

5、妥善处置子公司股权纠纷，减少信披违规的不良影响

公司和健康高新区管委会就博创宏远股份引起纠纷后，企业分别在2023年1月4日、2023年1月10日、2023年2月22日、2023年3月7日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》（公示序号：2023-001、2023-003、2023-010、2023-018）及《关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告的补充公告》（公示序号：2023-002），按时公布有关纠纷案件及起诉事项最新消息。

与此同时，企业积极与有关多方保持联系，在维护公司及公司股东权益前提下，妥善处置子公司股权纠纷事宜。2023年3月3日，公司全资子公司明冠投资和健康高新技术产业开发区管委会、陕西安康高新技术产业发展投资（集团公司）有限责任公司、陕西省安康高新投资管理有限公司、博创宏远签订了《和解协议》，《和解协议》就明冠项目投资持有博创宏远股份后续分配、公司股权转让涉及到的财务审计、评定等事项展开了承诺。2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第十次大会及第四届职工监事第八次大会，各自审议通过了《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》，同一天明冠投资和陕西省安康高新投资管理有限公司签订了《股权转让协议》，将明冠项目投资立即拥有博创宏远的35%公司股权转让给陕西省安康高新投资管理有限公司。2023年4月26日，企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《关于全资子公司出售参股公司博创宏远新材料有限公司股权的公告》（公示序号：2023-029），2023年博创宏远不会再列入企业合并报表范围。

前不久，明冠项目投资已经完成此次股权转让的工商变更登记办理手续，明冠项目投资不会再立即拥有博创宏远股份。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《关于全资子公司出售参股公司博创宏远新材料有限公司股权的进展公告》（公示序号：2023-041）。

企业将持续关注售卖参股子公司博创宏远新材料有限公司股份后续工作进展，严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、法规和行政规章的需求，立即履行信息披露义务。

博创宏远股权纠纷的妥善处理有利于企业进一步致力于复合袋原材料主营业务运营，也在一定程度上填补和减少了早期企业因信披违规所导致的不良影响。

整改责任人/单位：执行董事、公司监事、高管人员、证劵办、审计处、内部控制部、各分公司、各各个部门。

整改时间：已经完成整顿，并把始终保持规范运作。

三、整改总结

规范运作是上市企业不断、持续发展的基本原则。公司及责任人员已深刻汲取教训，仔细分析了以前在工作中的不足与不足并针对性地展开了整顿。企业会以此次整顿为突破口，根据实际情况，用心持续不断的做好各项改进措施，提高董事、公司监事、高管人员及整体关键岗位人员的规范运作观念并加强内控制度监督管理，助力公司企业合规管理常态，积极主动提高企业信息公开品质，切实保障公司及广大投资者利益，推动公司规范、不断、身心健康、稳步发展。

特此公告。

明冠新型材料有限责任公司股东会

2023年5月10日

证券代码：688560证券简称：明冠新材公示序号：2023-041

明冠新型材料有限责任公司

有关控股子公司售卖参股子公司博创宏远新材料有限公司股份的推进公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、本次交易状况

明冠新型材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月25日各自举办第四届董事会第十次大会、第四届职工监事第八次大会，审议通过了《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》，允许公司全资子公司深圳明冠投资发展有限公司（下称“明冠项目投资”）与陕西省安康高新投资管理有限公司（下称“安康高新”）签定《股权转让协议》，把它所立即拥有参股子公司博创宏远新材料有限公司（下称“博创宏远”）35%公司股权转让给安康高新，出让合同款总额为4,540.338万余元。

以上主要内容详细公司在2023年4月26日公布上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司出售参股公司博创宏远新材料有限公司股权的公告》（公示序号：2023-029）。

二、本次交易进度

前不久，明冠项目投资已经完成此次股权转让的工商变更登记办理手续，明冠项目投资不会再立即拥有博创宏远股份。明冠项目投资已收到收取的首单股权转让款2,270.169万余元。依照《股权转让协议》承诺，安康高新应先剩下股权转让款2,270.169万余元于《股权转让协议》起效之时（2023年4月25日）起30日内结清。

三、风险防范

企业将持续关注此次股权出售后续工作进展，严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、法规和行政规章的需求，立即履行信息披露义务。烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

特此公告。

明冠新型材料有限责任公司

股东会

2023年5月10日