第一创业证券承销保荐有限公司 有关北汽福田汽车有限责任公司 2022本年度持续督导年度报告

第一创业证券承销保荐有限公司（通称“承销商”或“一创业投资行”）做为北汽福田汽车有限责任公司（通称“福田”、“上市企业”或“企业”）2022年公开增发A股个股的承销商，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，一创业投资行对福田开展持续督导工作中，持续督导期是2022年9月2日至2023年12月31日，现将2022本年度不断督导工作总结如下所示：

一、持续督导工作概况

二、信息公开审查状况

依据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，一创业投资行对福田2022本年度持续督导期内的信息披露文件进行了事先审查或过后立即审查，对信息公开文件信息内容包括文件格式、履行法定程序进行了检查：审查企业信息公开文件信息内容包括文件格式，相信内容真正、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，文件格式符合规定要求；核查企业股东大会决议、股东会、职工监事的集结与举办程序流程，相信其依法依规；核查股东会、股东会、职工监事的出席人员资质、提议与决议程序流程，相信其符合规定标准及企业章程等。

经核实，一创业投资行觉得，福田严格执行证劵监督机构的有关规定开展信息公开主题活动，依规公布对外公布各种定期报告及临时性汇报，确保各项工作重大信息的公布真正、精确、详细、立即、合理，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、企业存不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所有关规定需向证监会和上海交易所汇报的事宜

经承销商审查，福田不会有依据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所有关规定等需向证监会和上海交易所汇报的事宜。

中信建投证券有限责任公司

有关北京汽车集团有限责任公司可免于

传出全面要约收购北汽福田汽车有限责任公司之

2022年年度及2023年第一季度持续督导建议

中信建投证券有限责任公司（下称“中信建投证券”或“税务顾问”）接受委托，出任北京汽车集团有限责任公司（下称“北京汽车集团”或“收购方”）可免于传出全面要约收购北汽福田汽车有限责任公司（下称“福田”或“上市企业”）之税务顾问，按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，作为本次收购收购者税务顾问，持续督导期自股票公告《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》（下称“收购报告书”）日起至回收结束后的12个月止（也就是从2022年8月20日至2023年9月2日）。

2023年4月29日，上市公司披露了《2022年年度报告》和《2023年第一季度报告》。融合上市企业《2022年年度报告》和《2023年第一季度报告》并且经过平时沟通交流，本税务顾问出示2022年年度及2023年第一季度的持续督导建议，详细如下：

一、买卖资产交货或产权过户状况

（一）此次回收简述

此次回收前，北京汽车集团拥有上市企业1,805,288,934股股票，为发售公司控股股东。一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业基金有限责任公司（下称“一致行动人”）拥有上市企业28,000,000股股票。北京汽车集团及一致行动人总计拥有上市公司股份比例是27.89%。

此次收购后，北京汽车集团拥有上市企业3,233,860,362股股票，占上市企业总股本的40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业基金有限责任公司拥有上市企业28,000,000股股票，占上市企业总股本的0.35%。北京汽车集团及一致行动人总计拥有上市公司股份比例是40.75%。

本次发行结束后，收购方及一致行动人拥有上市公司股份占比高于30%，造成北京汽车集团申购上市企业本次发行的个股开启《上市公司收购管理办法》所规定的全面要约收购责任。

北京汽车集团已服务承诺此次申购的上市公司股份自发售完毕之时36个月不出让。北京汽车集团及其一致行动人持有的本次发行前上市公司股份，自本次发行结束后将根据法律法规的相关规定在18个月不出让。福田2022年第三次股东大会决议非关系公司股东已表决通过申购目标北京汽车集团可免于传出要约承诺。因而，收购方合乎《上市公司收购管理办法》第六章所规定的可免于传出要约承诺的情况。

（二）此次收购产权过户状况

2022年8月19日，上市企业接到证监会开具的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2022〕1817号），本次发行得到审批。

福田向北京汽车集团发售人民币普通股A股1,428,571,428股，每股面值rmb1.00元，发行价金额为2.10元/股，募资总额为2,999,999,998.80元，扣减证券承销费及承销费4,528,301.89元（未税），扣减别的与发售相关费用2,053,123.99元，募资净收益为2,993,418,572.92元，已经在2022年8月26日汇到上市企业募集资金专户。2022年8月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第110C000500号《验资报告》。

2022年9月1日，福田公布了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。2022年9月6日，福田公布了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。此次发行新股新增加股权已经在2022年9月2日在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理结束登记。

经核实，收购方及其一致行动人、上市企业已根据相关规定就这次回收依法履行信息披露义务，收购方申购上市企业本次发行的个股已经完成相对应验资报告和新增加股权登记。

二、公司治理结构和规范运作状况

本持续督导期限内，经查看上市企业公布信息公开文档同时结合与收购方日常生活的沟通交流，上市企业依照证监会相关上市公司治理的标准及上海交易所上市规则的需求规范运作，已建立良好的公司治理和完善的内控制度。收购方及其一致行动人依规履行对上市公司的股东权益，不会有违背公司治理结构和内控制度的情况。

三、收购方执行公开承诺状况

依据《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》，北京汽车集团及其一致行动人对股权限售期，北京汽车集团对维持发售公司独立性、防止同行业竞争、标准关联方交易等进行了有关服务承诺。

经核实，本持续督导期限内，北京汽车集团及其一致行动人不会有违反有关约定的情况。

四、后面方案实施情况

自股票公告《收购报告书》至今，收购方及其一致行动人有关后面方案贯彻落实情况如下：

（一）对上市公司主营的布局调整

经核实，本持续督导期限内，收购方及其一致行动人没有改变发售公司主要业务或是对上市公司主营做出重要更改。

（二）对上市公司或者其分公司的财产、业务流程处理或重新组合方案

经核实，本持续督导期限内，收购方及收购人一致行动人未对上市公司或者其分公司的财产和项目进行售卖、合拼、与别人合资企业或协作，也并未执行上市企业购买更换资产改制方案。

（三）对上市公司在职股东会或高管人员的变动方案

2022年10月28日，上市企业召开董事会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于独立董事换届选举的议案》。

《关于董事会换届选举的议案》决定如下所示：

候选人常瑞同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届董事会董事侯选人；候选人武锡斌同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届董事会董事侯选人；候选人王学权同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届董事会董事侯选人；候选人顾鑫同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届董事会董事侯选人；候选人迟晓蓉同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届董事会董事侯选人；候选人张泉同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届董事会董事侯选人；焦瑞芳朋友辞去北汽福田汽车有限责任公司执行董事。

《关于独立董事换届选举的议案》决定如下所示：

候选人叶盛基同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届股东会独董侯选人；候选人李亚同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届股东会独董侯选人；候选人刘亭立同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届股东会独董侯选人；候选人侯福深同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届股东会独董侯选人；王珠林朋友、师建华朋友、王罗辉朋友、谢玮朋友辞去公司独立董事。

2022年11月15日，上市企业举办2022年第四次股东大会决议，审议通过了以上《关于董事会换届选举的议案》和《关于独立董事换届选举的议案》。

2022年11月15日，上市公司董事能收到公会《四届二十六次职工代表大会决议》。决定如下所示：

竞选宋术山同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届股东会员工代表董事，将和2022年11月15日第四次股东大会决议投票选举的10名执行董事所组成的第九届股东会，并依据《公司法》《公司章程》的有关规定行使权力。

2022年11月21日，上市企业召开董事会，审议通过了《关于选举常瑞同志为公司董事长的议案》和《关于选举董事会各专门委委员的议案》。

《关于选举常瑞同志为公司董事长的议案》决定如下所示：

竞选常瑞同志为北汽福田汽车有限责任公司第九届股东会老总。

《关于选举董事会各专门委委员的议案》决定如下所示：

1、有关竞选资本管理委员会：（1）竞选常瑞执行董事为资本管理委员会委员；（2）竞选武锡斌执行董事为资本管理委员会委员；（3）竞选迟晓蓉执行董事为资本管理委员会委员；（4）竞选王学权执行董事为资本管理委员会委员；（5）竞选叶盛基独董为资本管理委员会委员。

2、有关竞选薪酬与考核委员会组员：（1）竞选李亚独董为薪酬与考核委员会委员会；（2）竞选叶盛基独董为薪酬与考核委员会委员会；（3）竞选刘亭立独董为薪酬与考核委员会委员会；（4）竞选顾鑫执行董事为薪酬与考核委员会委员会；（5）竞选常瑞执行董事为薪酬与考核委员会委员会。

3、有关竞选财务审计/内部控制委员会：（1）竞选刘亭立独董为财务审计/内部控制委员会委员；（2）竞选李亚独董为财务审计/内部控制委员会委员；（3）竞选侯福深独董为财务审计/内部控制委员会委员；（4）竞选顾鑫执行董事为财务审计/内部控制委员会委员；（5）竞选常瑞执行董事为财务审计/内部控制委员会委员。

4、有关竞选候选人/整治委员会：（1）竞选侯福深独董为候选人/整治委员会委员；（2）竞选李亚独董为候选人/整治委员会委员；（3）竞选刘亭立独董为候选人/整治委员会委员；（4）竞选王学权执行董事为候选人/整治委员会委员；（5）竞选宋术山执行董事为候选人/整治委员会委员。

此外，董事会四个专门委员会的负责人竞选情况如下：

资本管理委员会委员竞选常瑞执行董事为北汽福田汽车有限责任公司第九届股东会资本管理委员会主任。

薪酬与考核委员会委员会竞选李亚独董为北汽福田汽车有限责任公司第九届股东会薪酬与考核委员会负责人。

财务审计/内部控制委员会委员竞选刘亭立独董为北汽福田汽车有限责任公司第九届股东会财务审计/内部控制委员会主任。

候选人/整治委员会委员竞选侯福深独董为北汽福田汽车有限责任公司第九届股东会候选人/整治委员会主任。

2022年11月28日，上市企业召开董事会，审议通过了《关于聘任吴海山同志为副总经理的议案》。决定如下所示：

聘用吴海山同志为北汽福田汽车股权有限公司副总经理。

经核实，本持续督导期限内，上市企业已依照法律法规和企业章程的有关规定，对股东会、高管人员变动事宜依法履行必须的司法程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条文进行调整计划

经核实，本持续督导期限内，除根据国家相关法律法规改动上市公司章程外，收购方及收购人一致行动人不会有对将会阻拦收购上市公司管控权的企业章程条文进行调整的情况。

（五）对上市公司现有员工聘请作重大变动计划

经核实，本持续督导期限内，收购方及其一致行动人不会有对上市公司现有员工聘请作重大变动的情况。

（六）对上市公司分红现行政策作出调整计划

经核实，本持续督导期限内，收购方及其一致行动人不会有对上市公司分红现行政策开展重要调节的状况。

（七）别的对上市公司业务组织架构有深远影响计划

经核实，本持续督导期限内，收购方及其一致行动人不会有别的对上市公司业务组织架构有深远影响计划。

五、回收中合同约定的别的责任的执行状况

经核实，此次并购中，收购方及其一致行动人不会有不履行别的约定义务的情况。

证券代码：600166证券简称：福田序号：临2023—051

北汽福田汽车有限责任公司

有关本年度预估贷款担保事宜进度的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●依据上海交易所最新修订的对外担保文件格式引导等有关公布规定，企业对贷款担保工作进展开展月度归纳公布。

●被担保人名称和是否属于上市企业关联人

北京市安鹏中融汽车新零售科技公司（下称“安鹏中融”）下属子公司安鹏融资租赁业务（天津市）有限责任公司（下称“安鹏天津市”）为公司关联方。

●2023年4月担保额度及已具体为他们提供的担保余额：

2023年4月，企业为安鹏天津市所提供的担保额度为0.98亿人民币,截止到4月底公司已经具体为对安鹏中融以及下属子公司所提供的担保余额28亿人民币；

●此次贷款担保是否存在质押担保：对安鹏天津的连带保证责任有质押担保。

●对外担保逾期总计总数：无。

一、贷款担保状况简述

董事会于2022年12月30日、股东会于2023年1月17日审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》，企业对国有独资子（孙）企业的总体担保额度不得超过45亿人民币，企业对控投子（孙）企业的总体担保额度不得超过4.9亿人民币，企业（含分公司）对产业上下游企业和终端用户的担保额度不得超过219亿人民币（在其中复购义务187亿人民币）,企业对关联企业的总体担保额度不得超过76.86亿人民币。（详细临2022-126、2022-128、2023-010号公告）

依据上海交易所最新修订的对外担保文件格式引导等有关公布规定，企业对贷款担保工作进展开展月度归纳公布。

2023年4月，企业在相关准许范围之内出现了如下所示贷款担保：

二、被担保人基本概况

安鹏融资租赁业务（天津市）科技有限公司成立于2015年9月18日，统一社会信用代码91120118MA05M9911M，公司注册资金43,000万余元。法定代表人是周红亮，公司注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道450号恒盛今年会官网登录入口 广场4栋楼。实际控股人：北京市安鹏中融汽车新零售科技公司持仓100%。主营业务为融资租赁；租赁服务；向世界各国选购租用资产；租用财产残值处理及维修；租用交易咨询；混合销售与主营相关的商业保理业务。2021年关键财务报表（经审计）：资产总额203,425万余元、负债总额154,707万余元、资产总额48,718万余元、主营业务收入10,054万余元、纯利润1,054万余元。2022年1-9月关键财务报表（没经财务审计）：资产总额149,411万余元、负债总额100,769万余元、资产总额48,641万余元、主营业务收入7,579万余元、纯利润-77万余元。

与企业的关联性：安鹏中融及下属子公司为公司控股股东北京汽车集团有限责任公司完全控制的企业,按照《股票上市规则》第6.3.3（二）的相关规定，安鹏中融下属子公司安鹏天津市为公司关联方。

三、4月份新增加担保协议主要内容

四、担保重要性和合理化

安鹏中融及下属子公司为类金融企业，归属于资金密集型领域，平时业务经营需要大量资金运营，获得资本成本高低直接关系对顾客金融理财产品年利率以及企业的收益，为降低资金成本，必须企业为安鹏中融下属子公司给予融资担保公司。除此之外，安鹏中融旗下公司通常是为促进北汽汽车及深圳福田商品销售及适用北汽汽车及福田供应商资本流动，根据信贷业务的实施，协助提高福田销售额及供应链管理竞争能力。

因而，为保证安鹏中融及下属子公司正常的生产运营、保险需求资金适度及时，及其为推动企业商品销售、提高企业总体竞争能力，企业对安鹏天津市公司担保，符合公司共同利益，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后面，企业将持续关注相关股权融资应用情况及企业经营情况，立即采取有效措施规避风险，有效管理担保风险。

五、总计对外担保数量和贷款逾期担保总数

截止到本公告公布日，公司及子公司对外担保总金额（受权额）345.76亿人民币，企业对子公司所提供的贷款担保总金额（受权额）49.9亿人民币，企业对大股东的分公司安鹏中融以及下级公司提供贷款担保总金额（受权额）74.6亿人民币，各自占公司最近一期经审计公司净资产的占比254.48%、36.73%、54.91%。企业贷款逾期担保额度为0亿人民币。

请投资人注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车有限责任公司

股东会

二二三年五月九日