（上接D29版）天马轴承集团股份有限公司有关 对深圳交易所2022年年报问询函的回应公示（下转D31版）

（上接D29版）

经公司审查，2019至2022年期内，中科华世核心客户与企业、董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东不会有关联性、一致行动关联或可能导致权益倾斜别的关联，不会有其他利益分配。

总的来说，中科华世2019至2022年历期收入结构、占有率、利润率和净利润的变化则是各类经营活动综合性所导致的结论，真正公允价值的体现了中科华世各期经营业绩，具备其合理化。

年检会计建议：

1、对于热乎乎文化和中科华世的主营业务收入实施的审计证据主要包含：

（1）掌握和验证收入准则有关的内部控制设计的科学性和实行实效性；

（2）进行检查买卖合同，分析和产品控制权转移及履约义务有关的合同文本，以评定是不是适当运用收入准则的会计制度；

（3）对年度产生销售业务买卖实行从明细分类账到出入库单及从出库单到明细分类账的细节测试，以检测主营业务收入的产生评定及完好性评定；

（4）对收入和成本费实行分析程序，包含今年各月度收益、成本费、利润率起伏剖析，主营产品本期收入、成本费、利润率与上一期对比分析；

（5）对负债表日前后左右确定的收益开展截至性测试，评定主营业务收入是不是记入适当期内；

（6）对重要顾客执行询证、采访程序流程，提取充足样本数对本期造成销售业务买卖开展询证，以及对本期造成销售业务买卖开展采访，以评定主营业务收入信息真实性及完好性；

（7）查询收付款的银行对账单，查验重要顾客的应收帐款资金回笼状况；

（8）根据查询公开数据、查询与重要顾客签的合同、税票等，核查重要顾客的电子邮箱、联系方式、公司注册地址、办公地点，分辨重要客户和及董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东存不存在关联性。

2、审查建议：

经核实，对于我们来说：热乎乎文化艺术、中科华世经营效益在业绩承诺期满发生大幅下降缘故具备合理化，热乎乎文化艺术、中科华世自回收至今营业收入组成、占有率、相匹配利润率变化情况确实，变化缘故具备合理化。前十大客户销售以及变化趋势，目前为止对前十大顾客应收帐款的资金回笼情况属实。没有发现核心客户与公司及董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、控股股东（若有）存有关联性、一致行动关联或可能导致权益倾斜别的关联及其它权益分配。

（3）表明此次商誉减值测试的时候对热乎乎文化艺术、中科华世的评定状况，并目录比照热乎乎文化艺术、中科华世具体运营数据和放入时及业绩承诺期各年期间信誉测试时评定预测分析的差别状况，若存在一定差别，请说明主要原因和评估时统计数据选择根据及合理化（如可用）；

回应：

公司本次商誉减值测试请来了合乎《证券法》所规定的评估机构进行评价并提交了汇报号是“中卫评报字（2023）第01028号”的资产评估。评估对象即是热乎乎文化艺术经营性资产组与中科华世经营性资产队的可收回金额；涉及到的评估范围为商誉减值测试所涉及包括信誉的资产组，涉及到的资金包括流动资金、固资、无形资产摊销、待摊费用，涉及到的债务大多为营业利润。依据评定部门出具的分析报告，公司在报告期末计提商誉减值6.48亿人民币。实际评价方法与全过程参照本回应该项第（1）题相关知识。

回收至今，企业对商誉减值测试所涉及到的的热乎乎文化艺术经营性资产组与中科华世经营性资产组可收回金额评估全部采用收益法开展，下列选择主营业务收入及净利为主要指标，对热乎乎文化艺术、中科华世放入时及业绩承诺期历年信誉测试时关键预测数据与实体经营数据分析统计如下所示：

1、热乎乎文化艺术经营性资产组

（1）回收时评定预测分析和实际运营数据比较分析

企业：万余元

企业收购过程中对热乎乎文化艺术将来期内预测主要是基于其进入百度采购首发名单的现况及其2018年主营业务收入具体完成状况、手中合同书等相关信息，预测分析2019年内容审查经营收入11,210.34万余元、其他收益150万余元。依据前瞻网开具的《中国网络第三方内容审核行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，数据行业年均增长率20%~30%上下，企业出自于谨慎性原则考虑到，2020年至2023年主营业务收入主要是以2019年为基年每一年按20%上下年增长率预测分析，2024年至2030年保持2023年主营业务收入经营规模不会改变。之上有关假定均根据回收时行业现状及公司运营历史记录，有关假定慎重有效。

由表中数据来看，2019-2021年间，热乎乎文化艺术内容审查（资料审核与标明）经营收入稍低于评定预估，主要系在大中小型新客户的开发上大跳水造成，其重点客户百度搜索集团业务在2019-2020年间依然保持了比较高提高水准，特别是2019年热乎乎文化艺术来源于百度收益较2018年增强了2,923.11万余元，同比增加79.56%。热乎乎文化艺术列入公司体系后，在平稳其审批类业务的前提下，花费大量网络资源扩展新的业务类目，努力让客户结构由单一转为多元化，大力发展了包含网络服务推广宣传等在内的各种信息化建设具体内容，大幅度提高了集团公司2019-2021年之间的收益经营规模，并且也一定程度上填补了热乎乎文化艺术内容审查行业在2021年至今提高大跳水的空缺，保持了热乎乎文化在2019-2021年间收益经营规模高过回收时预测分析经营规模或基本上非常。

2021年后半年至今，热乎乎文化艺术重点客户百度集团因审批业务战略调节，降低外采审批服务项目致使审批业务流程订单数量大幅降低。应对核心客户遗失的不好局势，热乎乎文化艺术快速调整了经营模式，在持续全力扩展资料审核类服务项目需求客户的前提下，借助企业完善的业务体系和技术沉淀，进一步拓宽企业业务边界，开发设计了一批技术性服务性新客。

2022年，热乎乎文化艺术所属的第三方内容审查业务流程遭遇网络媒体建造审批精英团队、新增加领域竞争对手等产生线上业务方式转型造成内容审查市场的需求减少。与此同时，累加人工成本大幅上升及其市场环境转变危害，导致热乎乎文化艺术2022年全年度实现营收3,065.72万余元，较上年同期大幅度委缩，大幅度小于回收时预测分析数。

热乎乎文化艺术销售毛利率实际数对比预测分析数字的偏移，主要来源于下列两个方面：一是业务架构转变所导致的利润率起伏危害。热乎乎文化艺术实体经营利润率总体小于预测分析数，主要系热乎乎文化艺术2019年逐渐引进利润率较低的网络服务推广宣传造成。网络服务推广宣传系热乎乎文化艺术为提升企业业务架构，操纵运营风险而积极主动开发设计服务项目业务的探索，是热乎乎文化艺术借助本身科研开发工作经验及客户积淀而扩展的新兴业务。因为热乎乎文化在这项业务中主要提供平台模式技术性服务与支持，所以该项目毛利率稍低。此类网络服务推广宣传虽然与热乎乎文化艺术别的主营具有一定的联动性，但是由于毛利率低且资金占用费比较大，且热乎乎文化在有关采购谈判中一直处于劣势影响力，因而热乎乎文化艺术自2021年至今积极缩减了其费用预算资金投入，转为利润率比较高的技术咨询类业务。二是热乎乎文化艺术自2020年至今，为提升资金使用效益，逐渐组织开展了股权投资基金、证劵与私募投资等金融资产管理业务，此类业务流程产生投资收益及公允价值变动损益严重影响企业实体经营净利润率水准，而该事项并不属于回收时预测分析考虑到范畴。

（2）2019年末评定预测分析和实际运营数据比较分析

企业：万余元

企业2019年商誉减值测试过程中对热乎乎文化艺术将来期内预测首先要考虑了热乎乎文化艺术2018-2019年间审批市场拓展情况及网络服务营销推广新增加业务流程及国内市场环境转变危害等多种因素。

2019年末对热乎乎文化艺术收入预测时，对于网络服务营销推广经营收入实施了将2019年约大半年收益年化利率之后在给予一定提高的形式，都是基于那时候热乎乎文化艺术经营模式合理预期。具体经营中，以上文剖析，因为此类业务流程毛利率低且投入比较大，热乎乎文化艺术自2021年至今积极缩减了其费用预算资金投入，造成此类经营收入在2021-2022年大幅度小于2019年末预测分析数。2021-2022年内容审查类业务实际工资小于预测分析数则关键遭受百度集团订单信息委缩、中国市场环境转变、市场的需求降低等诸多因素的影响，详细上文相关性分析。

净利润率上，2020年具体数据信息39.01%高过预测分析数31.48%主要系热乎乎文化艺术2020年开始金融资产管理业务完成长期投资1,114.44万余元，增强了公司净利润造成，而商誉减值测试时该金融资产管理财产并不属于经营性资产组考虑到范畴。2021年具体净利润率39.61%高过预测分析数28.59%，一方面由于2021年热乎乎文化艺术积极收拢了利润率低网络服务推广宣传增强了毛利率强的技术咨询类业务造成利润率明显升高；另一方面金融资产管理业务完成亏本1,310.81万余元降低了纯利润，二种要素综合性危害而致。2022年具体净利润率小于零则主要系热乎乎文化艺术经营规模降低，金融资产管理业务流程亏本，营运能力大幅度下降等因素的影响。

（3）2020年末评定预测分析和实际运营数据比较分析

企业：万余元

企业2020年商誉减值测试过程中对热乎乎文化艺术将来期内预测首先要考虑了热乎乎文化艺术2018-2020年间审批业务流程及其网络服务营销推广新增加业务流程发展状况、热乎乎文化艺术和大顾客北京市百度搜索网讯科技有限公司于2021年初续期合作框架协议等多种因素。

根据热乎乎文化艺术2020年网络服务推广项目实际工资8,852.52万余元，同比增速71.75%，企业在那时候明确2021年预测分析收益时采用将2020年年增长率递减精准预测。实体经营中如前文剖析，热乎乎文化艺术自2021年至今在经营模式上积极缩减了此类低毛利率业务流程的预算资金投入，是此类业务流程实际工资小于预测分析数的重要原因。内容审查业务流程预测分析数高过实体经营主要系2021年始初点，热乎乎文化和百度集团刚续期项目合作协议，无法预见到其从2021下半年开始订单要求大幅度下降直到协作终止。百度搜索集团业务外流后，热乎乎文化艺术快速调整了经营模式，在持续全力扩展资料审核类服务项目需求客户的前提下，借助企业完善的业务体系和技术沉淀，进一步拓宽企业业务边界，开发设计了一批技术性服务性新客，一定程度填补了2021年审批业务流程降低产生的总体收益下降。但遭受市场环境转变、市场的需求降低等诸多因素的影响，无法阻拦2022年具体经营收入体量的进一步下降。

净利润率上，2021年预测分析净利润率小于具体净利润率，一是因为盈利结构上，热乎乎文化高利润率的专业技术服务性营收占比提升，而低利润的网络服务营销推广经营收入大幅度下降造成热乎乎文化艺术综合毛利率明显高于去年同期水准，而2020年末商誉减值测试费用预算时根据那时候生产经营情况并没有充分考虑该经营模式的变化。二是金融资产管理业务完成亏本1,310.81万余元降低了具体纯利润。2022年具体净利润率小于预测分析跟上面一样剖析相关知识。

（3）2021年末评定预测分析和实际运营数据比较分析

企业：万余元

企业2021年商誉减值测试过程中对热乎乎文化艺术将来期内预测考虑到了热乎乎文化艺术内容审查业务收拢、新客户的开发情况及技术性服务性收益的提高等多种因素。

从以上数据来看，2021年商誉减值测试过程中对2022年收入的预测主要采用在2021年个类型实际工资的前提授予一定的年增长率（总体提高约6.64%）水准后进行确认。充分考虑国内经济环境和热乎乎文化艺术企业所属行业市场的需求状况，此次预测分析对比早期早已给予相对较低的提高水准。

而2022年中国市场环境转变、上市公司破产重组等不利条件对热乎乎文化艺术市场开拓的影响分析显著超出预算，造成2022年热乎乎文化艺术总体经营收入发生大幅下降。具体净利润率也小于预测分析数，一是技术咨询发展趋势大跳水造成综合毛利率的下降，二是2022年金融资产管理类业务亏本所导致的纯利润降低。

2、中科华世经营性资产组

（1）回收时评定预测分析和实际运营数据比较分析

企业：万余元

企业收购过程中对中科华世将来期内预测主要是基于回收前三年主营业务收入状况（2016-2018年分别是4,102.39万余元、4,223.35万余元、5,129.81万余元）、手中合同信息、划入上市企业资金扶持预估经营规模提升等相关信息，进行2019年主营业务收入的预估，同时结合领域平均增长速度按按10%的增长率开展剩下本年度预测分析。

由表中数据来看，企业收购过程中对2019-2020年间中科华世图书发行收入的预测数和实际数基本上贴近，2021年具体图书发行收益高过预测分析数约22%，主要系2020年至今，中科华世在上市公司贷款担保下，陆续获得了5,000万余元银行固定资产贷款，为迅速发展业务带来了足够的资金适用。中科华世在保证原来线下推广私营方式再次持续增长前提下，大力发展了面向社会图书馆系统软件等重要途径类顾客业务流程，较大幅度提升了企业收入经营规模。同理，净利润率指标值在2019-2020年间实际数与预测分析数都差别比较小，净利润率指标值起伏则主要是遭受盈利结构及产品成本转变所导致的利润率起伏等因素。

（2）2019年末评定预测分析和实际运营数据比较分析

企业：万余元

2019年末商誉减值测试过程中对2020年和今后年度的收入预测适当考虑到了突发性市场环境转变对中科华世运营产生的影响，中科华世阅读文章类书籍终端用户面对中小学校，图书发行营销推广主要体现在学生开学前后左右，有较强的周期性和及时性，且图书发行以线下为重，市场环境基因突变给中科华世2020年业务发展产生可变性，因而于2020年初，在开展商誉减值测试评定时把2020年主营业务收入预测分析数大幅度降低，并预计市场环境基因突变危害清除后主营业务收入有可能出现短期内补充性爆发式提高，进而调变高2021年即预测分析数字的增长率，市场环境恢复后，进到正常的提高周期时间。实体经营中，以上文剖析，中科华世2020年至今在上市公司贷款担保下，陆续获得金融机构固定资产贷款，并且在周转资金充足大力支持大力发展了面向社会图书馆系统软件等重要途径类顾客业务流程，重要途径增量业务短期内填补了市场环境转变对运营冲击，较大幅度提升了中科华世2020-2021年之间的收益经营规模。

净利润率指标上，2020-2021年具体指标值高过预测指标约3.1-2.36％主要系相对应期内具体营销额提升比较大，但相对应成本费用增长幅度比较小，及其2021年度因同一控制公司合并产生非经常性损益危害造成。

（3）2020年末评定预测分析和实际运营数据比较分析

企业：万余元

2020年末商誉减值测试时主要是基于2018-2020年历史时间具体运营数据并针对当前市场情况开展。收益上，在2020年具体经营业收入的前提下考虑到市场环境基因突变短期内危害，给与2021年相对较低的年增长率水准。从数据来看，2021年度，整体收益具体运营数据对比预测分析收益偏移并不大，收入额偏移预测分析数字的力度不够8%。

净利润率上，2021年具体指标值高过预测指标约5％，主要系2021年度因同一控制公司合并产生非经常性损益提升当期利润造成。

（4）2021年末评定预测分析和实际运营数据比较分析

企业：万余元

因为2021年具体运营数据较2020年末预测数据偏移比较小，因此在2020年末商誉减值测试对中科华世将来收入和赢利预测在没有任何新增加自变量要素的情况之下保持了去年预测水准。但实体经营中，2022年中科华世受中国市场环境限定、上市公司破产重组、金融环境转变等多种因素远远超过预估水准，进而导致其收益经营规模获利能力发生明显下降。实际差别根本原因同前文“（1）回收时评定预测分析和实际运营数据比较分析”相关知识。

（4）表明此次长期股权投资减值测试过程中对徐州市彤弓的评定状况，并目录比照本次评定与徐州市彤弓放入时评定预测分析的差别状况，若存在一定差别，请说明主要原因和评估时统计数据选择根据及合理化（如可用）；

回应：

徐州市彤弓放入时与本次长期股权投资减值测试评估中，针对金华市反应力所有股东权利价值分析都采用了市场法的评价结果。市场法归属于间接性评价方法，此方法可以客观性体现财产现阶段市场状况，评估中所需要的主要参数、指标值立即是来自于销售市场，评价结果便于被买卖双方接纳与理解，因而在海外得到了广泛的应用。在全球通用的各种各样评定标准中，也将公开市场操作价值类型定为一般来说定价应使用的价值类型，此次可以查看到相比上市公司，故选用市场法进行评价。

金华市反应力自2017年创立起，一直立足于全国最大的搜索网站百度搜索。借助互联网审批业务行业特性，放入时，金华市反应力虽存有大顾客依靠的风险性，但是这也与行业特征及其金华市反应力的那时候发展阶段相符合。在放入评定时，充分考虑金华市反应力和百度协作四年多，已形成平稳并持续合作关系，与此同时根据长期性为百度搜索提供服务工作经验，金华市反应力已形成完善业务体系，具有水平不断开拓大量互联网技术顾客，完成顾客多样化和分散，故判定具有持续盈利和营运能力。在这一情况下，针对金华市反应力资产价值应用市场法进行评价是合理的。

长期股权投资减值测试评定时，因为2022年上半年度百度集团管理评审对策调节，金华市反应力与百度集团审核外包项目终止合作，累加2022年国内经济下行、市场的需求降低等诸多不利条件危害，金华市反应力进新业务开发上都进度不好。因市场情况的恶变及关键顾客流失等多种因素的突发难以预测，造成金华市反应力营运能力大幅度下降。百度集团做为金华市反应力自成立以来的重点客户之一，其订单信息外流对金华市反应力运营产生重要冲击性。为了应对大顾客流失产生的不良影响，金华市反应力积极推进业务创新，现阶段金华市反应力已经积极推进进行机审业务流程以及其它IT外包业务流程，大力开拓一个新的顾客。不难看出，虽然2022年受丧失百度搜索这一大顾客，金华市反应力销售业绩发生短期内比较严重下降，但公司表示根据其早期的技术服务项目实践经验，在宏观经济环境向好的时候，其具有拓展新客户能力，市场开拓具备可持续。因而，运用市场法评估可以有效体现金华市反应力股份的商业价值。

2次评估中都采用了市场法进行评价，2次评价方法、评定标准均维持了一致，但是由于环境因素以及企业自已的生产经营情况出现了一定的改变，2次评估所根据的关键主要参数标值有所差异，这种变化对评价结果造成一定影响，实际见下表所显示。

企业：万余元

针对2次评定过程的关键参数说明如下所示：

1.EBITDA

即税息折旧及摊销前盈利，这个指标归属于体现公司经营情况指标。2022年应对不断增长的网络媒体以及形式多样表现形式，国内各大互联网企业出自于企业社会责任及合规考虑到，十分重视内容审查阶段，持续加大在这里领域内的资金投入，与此同时还会根据企业自身的情况调节审批对策，如调节自主审批与选购第三方服务比例，集中化或分散化经销商等。金华市反应力提供服务的百度搜索作出审批对策调节，提升自主审批的占比，大幅缩小从金华反应力选购审批服务项目的比例。受其影响，百度搜索2022年初停止了与金华市反应力审核外包项目协作，其订单信息外流对金华市反应力生产经营活动产生重要冲击性，累加2022年国内经济下行、市场的需求降低等诸多不利条件危害，金华市反应力进新业务开发上都进度不好，造成金华市反应力2022年运营收入和利润发生大幅下降，2021年和2022年评定对应的EBITDA分别是2,214.64万余元、511.93万余元，故这个指标标值差异很大。

2.企业价值评估比例倍率（EV/EBITDA）

2次评定均选择中信银行行业类别IT外包服务项目版块上市企业，共15家公司，按一定标准（亏本、净利润增长率小于零及小规模）去除一部分上市企业，做为对照品企业，放入评估和此次长期股权使用价值检测最终决定了11家9家对照品企业；随后根据公开数据，测算全部对照品企业的EV/EBITDA；下面参考国务院国资委财务稽核与考评局制订的《企业绩效评价标准值》对于企业开展差别调节，明确可比公司调整系数，测算各对照品企业调整后EV/EBITDA，取全部对照品企业调整后EV/EBITDA中位值，做为金华市反应力的企业价值评估比例倍率。2次评定，该主要参数差别不大，差别主要原因是因为标准日不一样，所计算出来的EV/EBITDA略有不同。

3.金华市反应力企业价值评估

由主要参数1乘于主要参数2，即金华市反应力EBITDA乘于企业价值评估比例倍率（EV/EBITDA），就可以得到金华市反应力企业价值评估。

4.金华市反应力所有股东权利使用价值（不顾及流动性折扣）

金华市反应力所有股东权利使用价值（不顾及流动性折扣）由主要参数3减掉金华市反应力于标准日的有息债务得到。放入评估和此次长期股权投资减值测试评定标准日金华市反应力有息债务分别是200万元和300万余元。

5、非流动性折扣比例

非流动性折扣比例，由较为非上市公司并购和上市企业各行业市盈率差别测算得到。2次评定所使用的流动性折扣有一定差别，主要是因为2次评定标准日不一样，所测算非流动性折扣比例存在一定差别。

金华市反应力所有股东权利评估价值由主要参数4乘于主要参数5得到。

总的来说，2次评估中都采用了市场法进行评价，不属于评定预测分析。与此同时，2次评价方法、评定标准均维持了一致，但是由于环境因素以及企业自已的生产经营情况出现了一定的改变，造成2次评估所根据的关键主要参数标值有所差异，主要包括因为金华市反应力赢利情况发生变化而出现（EBITDA），及因为标准日不一样，环境因素、可比公司的有关标值转变等严重影响别的主要参数有所差异，之上差别进一步严重影响评估价值，而2次评定均客观性体现了金华市反应力在各个标准日的投资性房地产，其评定具有合理化。

（5）融合早期放入财产自列入合并财务报表至今的经营业绩状况、与收益法评估环节中主营业务收入、纯利润等财务报表估计值的差别状况（若有），表明放入财产市场估值做价是否可行，存不存在危害上市企业利益中小投资者合法权益情况，在这个基础上表明早期存不存在虚报公司估值抵扣资金占用费的情况。

回应：

（一）放入换股并购以及销售业绩完成状况

2019年4月，公司及企业掌控的附属机构根据现钱方法以87,700.00万余元回收徐州市睦德所持有的徐州市长华100%股份，交易对价87,700万余元（在其中，热乎乎文化艺术66.67%股份的价钱63,967.14万余元；中科华世81.1475%股份的价钱23,730.55万余元），由企业原大股东喀什市星辰创投有限责任公司代公司为徐州市睦德付款，以缓解原大股东资金占用费难题。因为徐州市长华为公司独特目地行为主体（SPV），因而此次放入关键财产为其持有的热乎乎文化艺术66.67%的股份及中科华世81.15%股份。

热乎乎文化和中科华世划入上市企业三年以来，在企业的支持下，取得了良好的经营效益。在其中热乎乎文化艺术自2019至2021年度总计完成扣非后归属于母公司股东纯利润为19,204.09万余元，与业绩承诺数18,500.00万余元对比超过704.09万余元；中科华世自2019年至2021年总计完成扣非后归属于母公司股东纯利润为8,382.52万余元，与业绩承诺数8,100.00万余元对比超出282.52万余元，均实现了服务承诺期承诺销售业绩。

2022年，热乎乎文化和中科华世累及于中国运营大环境的作用不能有效开拓市场和新客，另外还累加大顾客流失等多种因素，造成经营情况比较严重不如预期。尤其是对于中科华世书籍业务流程，因为交通出行遇阻导致企业仓库发货受到限制，错过了旺季，与此同时累加天马股份破产重组事宜和金融企业停贷的不良影响，运营现金流量发生高度紧张情况，对发展业务导致了十分不良的影响，从而造成热乎乎文化和中科华世2022年销售业绩均出现较大幅度下降。鉴于此，公司在2022年末对于因企业并购该两企业所形成的信誉展开了减值测试，选用收益法对热乎乎文化艺术经营性资产组与中科华世经营性资产可收回金额展开了评定，可收回金额实际评价方法、全过程、评定主要参数，及其热乎乎文化艺术、中科华世具体运营数据和放入时及业绩承诺期各年期间信誉测试时评定预测分析的差别根本原因等详细本回复函题中第（1）（3）题相关知识。在这个基础上，依据评价结果，公司在2022年度计提商誉减值提前准备64,823.83万余元。

（二）放入财产市场估值合理化表明

企业通过现金收购财产，且收付款合同款将原大股东代付款，买卖本质系为处理控股股东资金占用费的偿还难题，但根本不存在公司估值虚报以缓解资金占用费的情况。

（1）买卖标价均根据分析报告

以上网上交易平台均请来了合乎《证券法》要求中介机构对放入资金进行财务审计及评定，买卖标价重要依据评定部门出具的资产评估。

资产评估机构依据资产报告评估从业规则的需求，遵照相关法律法规、法规的规定，融合委估目标的具体情况，选中适度的评价方法，单独、客观性、公平与科学的实施评价工作。评定时公司提供评定根据包含：资产报告评估委托协议、评定事宜表明、基本财务账册材料、经审计的财务报告、和业务相关的会计原始凭证，有关合同和协议、在手订单状况、企业经营规划等相关信息。在其中，收益法涉及到被评定标的公司将来财务数据分析，该财务数据分析为根据评定时段被评定标底手中合同书状况，行业发展前景和自身经营规划而进行的有效预测分析。市场法关键参照标准日类似财产价格行情，依据较为市场法则，看待定价财产进行评价。

公司表示，发放给资产评估机构的所有资料谨慎有效，资产评估机构选用的评价方法有效，且评价结果客观性、公平地体现了评定标准日评估对象的实际情况，评价结果公允价值，具备合理化。

（2）买卖符合公司业务流程发展的战略合理布局

为网络优化公司资产结构，清除原大股东与原控股股东资金占用费对企业带来的影响，提高企业的营运能力，企业亟需以内生发展与外延性扩大相结合的方法挖掘新的业务机遇，从源头上改进企业的持续盈利。现阶段，公司已经产生高端制造业、创业投资服务与投资管理、信息服务及文化传媒等各主营业务并行的全新升级市场布局。公司所放入的股权资产，均符合公司战略部署，且一部分放入财产中间也能够形成比较好的协同作用。

（3）选购的财产有益于改进上市公司资产质量与获利能力，不会有虚报公司估值以缓解资金占用费的情况

热乎乎文化与中科华世于2019年4月列入上市企业管理体系后，企业在业务、财产、工作人员、会计和架构设计等多个方面其整合，推动业务联动，与此同时加强各业务流程管理团队危机意识和抵挡抗风险能力，确保相关业务健康发展，进一步提升2个企业的营运能力。以上文上述，总体而言，2019年至2021年间，圆满完成了业绩承诺期服务承诺，彰显了较好的融合实际效果与成长发展潜力，也有效提升了发售企业盈利能力、抗风险和收益水平，充足保障了投资人的权益。但是因市场环境限定、管控日趋严格、大顾客流失等原因造成的销售业绩具备突发和不可预测性，而公司及资产评估机构对看涨期权评估均是建立在评定标准日前一定阶段的盈利情况及其当年的业绩提升趋势和已签署合同状况以上，不一样评定时段及那时候企业和行业具体情况取决于各次企业估值的差异，具备合理化。

总的来说，公司表示收购财产本质为了解决控股股东资金占用费的偿还难题，且收购财产均设定销售业绩对赌协议服务承诺，在一定时间段内为公司发展取得了良好的经营效益，回收可能具备合理化。企业收购的报表合并财产是为了保证上市企业权益、防止出现更高损害措施，可是，回收之后出现如经济环境转变、大顾客终止合作、市场环境限定等多个方面要素导致企业一部分财产在2022年发生资产减值的情况，以上情况均是难以控制并且在回收时无法预知，企业不存在损害上市企业利益中小投资者合法权益情况，不会有虚报公司估值抵扣资金占用费的情况。

独董建议：

企业放入财产本质为了解决控股股东资金占用费的偿还难题，且收购财产均设定销售业绩对赌协议服务承诺，在一定时间段内为公司发展取得了良好的经营效益，公司估值做价具备合理化，不存在损害上市企业利益中小投资者合法权益情况，不会有虚报公司估值抵扣资金占用费的情况。

难题2.年度报告表明，贵公司报告期因破产重组确定资产重组盈利173,350.89万余元。年检会计将破产重组盈利确认做为关键审计事项。除此之外，营业外收入中，预估赔付开支总金额61,344.73万余元,关键给你企业破产重组审理前计提贷款利息及合同违约金等。

麻烦你企业：

（1）表明报告期确定资产重组盈利实际情况，包含有关负债产生原因与额度、资产重组过程与方式等，与此同时表明资产重组盈利实际会计处理方式，有关账务处理是否满足政府会计准则的相关规定；

回应：

2022年10月30日，上饶市中级人民法院（下称“上饶中级法院”）判决审理了债务人徐州市允智网络有限公司（下称“徐州市允智”）对企业的破产重组申请办理，判决企业进到重整程序；2022年12月6日，上饶中级法院出示（2022）浙08破6号《民事裁定书》，判决准许企业重整计划，并停止企业重整程序；2022年12月29日，上饶中级法院出示（2022）浙08破6号之二）《民事裁定书》，确定企业《重整计划》已执行完。根据破产重整程序，企业有效解决一直以来因违反规定贷款、违规担保、证券虚假陈述理赔等事宜产生的高额负债和起诉，资产负债结构明显改善。依据《重整计划》实施情况及政府会计准则有关规定，公司在汇报内总共确定债务重整盈利173,350.89万余元，有关负债产生及重新组合盈利账务处理状况深入分析如下所示：

（一）有关负债产生原因与额度

公司本次破产重组涉及负债包含历史时间经营过程中所形成的经营性负债、金融机构贷款和因原大股东违反规定资金占用费、违规担保等所形成的违反规定贷款、证券虚假陈述纠预估纷赔偿费及其企业集团内部往来负债等。

依据债务人申请及其管理员核准结论，应用此次重组偿还债务网络资源偿还的重要债务以及产生原因归类列报如下所示：

企业：万余元

注1：因为公司的重组审理日为2022年10月30日，以上负债涉及到利息，其外债额度均含债务本钱及其根据生效法律文书或协议书累积计算至2022年10月30日至的贷款利息、合同违约金等。

注2：2017年1月至2018年4月，上市企业原大股东喀什市星辰、原控股股东徐茂栋实行了非营利性占有天马股份资产、运用天马股份向其掌控的公司公司担保、运用天马股份创立合伙制企业回收其操纵的财产等危害上市企业权益的事宜，产生很多违反规定贷款。详细企业公布的《2021年年度报告》及《2020年度报告》第十节、财务报表之“十六、别的重大事项”相关知识。以上违反规定贷款对企业所造成的直接损失已经从徐州市睦德代原大股东与原控股股东还款给企业，但企业在破产重组审理前并未对债务人还款结束。

注3：为了解决原大股东及原控股股东对企业的资金占用费，徐州市睦德、原大股东喀什市星辰、原控股股东徐茂栋分别在2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、2020年7月28日和2022年3月23日一同或独立向领导（包含企业的附属机构）出示《承诺函》《承诺函2》《承诺函3》《承诺函4》和《承诺函5》，约定将一同清除企业遭遇的损害及或有损失。在其中，喀什市星辰和徐茂栋担负赔偿责任，徐州市睦德担负偿还责任。2019年至今，集团公司积极主动根据债务冲抵、追认回收北京市云纵信息科技有限公司股权投资、由徐州市睦德偿还换股并购款及其还款现钱等形式清除上述情况违反规定事宜。重组审理前确立的违反规定事宜已经全部处理，且徐州市睦德事先偿还了上市企业因违反规定事宜可能出现的损害，事先偿还总金额56,194,405.64元。

注4：截止到2023年3月8日，已经向企业提到证券虚假陈述纠纷案件理赔或者已经在企业破产重组环节中申报债权的、以及企业根据浙江省中国证券业协会、辩护律师等多种渠道得知的中小型投资者索赔总数总计约1,397人，预估赔偿费用约41,306.79万余元。

（二）有关账务处理表明

1、企业《重整计划》相关知识

①出资人权益调整方案

以公司具有总市值为基准，按每10股转增约6.28股的占比执行资本公积转增个股，总共转赠765,200,000股股票。转赠结束后，企业的总市值由1,218,807,125股增加到1,984,007,125股（最后转赠的准确性股票数以重整计划实施阶段的司法协助通知单标明的内容包括中国结算深圳分公司具体备案确定的总数为标准）。上述情况转增股票不往股东分派，所有按照本重整计划的相关规定进行分割与处理。在其中：345,900,000股分给天马股份的债务人用以偿还债务；419,300,000股由重整投资人如果有条件转让，重整投资人转让个股所付款对价一部分做为偿还债务资金进行偿还本重整计划所规定的破产费用、共益债务和普通债权，一部分用以补充流动资金改进运营能力等。重整投资人总计收取的重组股本金金额为419,300,000.00元。

②债务调节及受偿计划方案

A.普通债权

每一家普通债权人5万以下（含5万）的债务一部分：在重整计划得到法院判决准许之日起15个工作日日内依规支付现金方法一次性偿还结束。

每一家普通债权人超出5万元以上债务一部分：以个股方法偿还，每100元普通债权分到约11.2024952股天马股份A股个股（若股票数发生小数位，则除掉拟分派股票数小数位右边数字，并且在个位上添“1”），这部分普通债权的偿还比例是100%。

B.劣后债权

针对会涉及的行政罚款、民事诉讼惩罚性赔偿金（包含因借款人未能及时执行生效法律文书而引起的迟延履行期间翻倍贷款利息）、刑事罚金等劣后债权，不分配偿还债务网络资源。

C.预估债务

a.延缓明确债务

已经向管理员申请，但因涉及未决诉讼等原因造成并未经管理员核查确立的债务，根据其申报金额相对应预埋偿还债务网络资源，其债务经核查明确以后按类似债权优化与受偿计划方案偿还。

b.预估债务

预估债务在重整程序停止后申报，经过法定条件核查，在重整计划执行完前不可行使权力，在重整计划执行完后依照类似债权优化与受偿计划方案偿还。法院判决审理天马股份重组之日起满三年，并未向天马股份填补申报债权的债务人，不会再具有受偿的权力。

如果因金融市场证券欺诈所导致的侵权行为赔偿损失债务，依照普通债权的变化和受偿计划方案偿还，保证有关投资人的合法权利获得妥当确保。

按照破产法第五十六条的相关规定，为审核和确定填补申报债权费用，由补充申报人担负。

2、账务处理及资产重组收益计算

企业通过实行上述情况重整计划，总共偿还债务额度总计2,755,387,323.21元，在其中支付现金方法偿还47,651,493.50元，以转增股票方法偿还2,707,735,829.71元，应用偿还债务网络资源个股303,334,297股，剩下股权42,565,703股由企业保留做为预埋偿还债务网络资源。

实际账务处理如下所示：

（1）以天马股份目前总市值为基准，按每10股转增约6.28股的占比执行资本公积转增个股，总共转赠765,200,000股股票：

借：资本公积金-股本溢价765,200,000.00

贷：总股本765,200,000.00

（2）转赠的股权中，在其中419,300,000股由重整投资人如果有条件转让：

借：其他货币资金-管理员帐户419,300,000.00

贷：资本公积金-股本溢价419,300,000.00

（3）支付现金和转赠的个股偿还债务，在其中还款现钱47,651,493.50元，还款个股303,334,297股，偿还债务个股的投资性房地产为2.88元/股（按2022年12月6日浙江省衢州市中级法院判决准许《重整计划》日前二十个买卖日股票买卖交易平均价测算）：

借：债务2,755,387,323.21

贷：其他货币资金-管理员帐户47,651,493.50

贷：资本公积金-股本溢价873,602,775.36（用以还款债权人个股投资性房地产）

贷：长期投资-资产重组盈利1,834,133,054.35

（4）重组花费抵减资产重组盈利

借：长期投资-资产重组盈利31,575,159.27

贷：其他货币资金-管理员帐户31,575,159.27

（5）剩下42,565,703股储存企业，每一股投资性房地产为2.88元，记入库存股

借：库存股122,589,224.64

贷：资本公积金-其他资本公积122,589,224.64

从而，以企业股票偿还债务造成资产重组盈利=债务总额-现钱还款-可转债票投资性房地产=2,755,387,323.21-47,651,493.50-873,602,775.36=1,834,133,054.35元，再减掉偿还分公司债务造成的盈利69,048,959.90元及破产重组各项费用31,575,159.27元，即是合拼方面重新组合盈利1,733,508,935.18元。

（三）破产重组损益表确定账务处理的重要依据及合理化表明

《企业会计准则第12号-债务重组》第十条要求：以资金偿还债务形式进行资产重组的，借款人必须在相关资产与所偿还债务合乎终止确认条件后给予终止确认，所偿还债务帐面价值与出让账面净值间的差值计入。

《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条要求：将负债变为权益工具形式进行资产重组的，借款人理应在其偿还债务合乎终止确认条件后给予终止确认。借款人原始确定权益工具时理应按照权益工具的公允价值，权益工具的投资性房地产不可以靠谱计量，理应按照所偿还债务的公允价值。所偿还债务帐面价值与权益工具确定额度间的差值，理应计入。

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条要求：“金融负债（或者其一部分）的现时义务早已消除的，企业需要终止确认该金融负债（或这部分金融负债）。”

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条要求：“金融负债（或者其一部分）终止确认的，企业需要把它帐面价值与付款对价（包含转出来的非现金资产或承担债务）间的差值，计入。”

总的来说，企业有关账务处理合乎企业会计准则的相关规定。

年检会计建议：

1、对于破产重组事宜实施的审计证据主要包含：

（1）获得有关破产重组有关的《民事裁定书》、人民法院准许重整计划文档、法院判决重整计划执行完的文件和债权人会议相关信息；

（2）向管理员开展采访，掌握破产重组的总体工作进展、预埋偿还债务网络资源情况和现阶段债务偿还情况等；

（3）与管理员、公司治理层、高管探讨重组中重要不可控因素及去除的时段；

（4）审查债权申报状况，将管理员确定、法院判决的债权人与账目执行核查；

（5）重算破产重组盈利并注意有关会计账务处理准确性；

（6）查验资产重组有关信息在财务报表附注中公布的无偏性与投资者适当性。

2、审查建议：

经核实，对于我们来说，企业的资产重组有关账务处理合乎政府会计准则的相关规定。

（2）表明破产重组审理前计提贷款利息及合同违约金实际情况，包含但是不限于关键债务人、负债产生原因、毁约负债额度、年利率、实际账务处理等，表明将计提贷款利息及合同违约金记入营业外收入的重要依据，是否满足政府会计准则的相关规定。

回应：

2021年11月，由于受宏观经济形势、市场环境、金融环境累加危害，企业发生流通性分阶段焦虑不安，导致一些负债无法按期清偿，产生负债贷款逾期。详细公司在2021年12月2日公布的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告（公告编号2021-108）》。

结合公司与债务人签署的有关和解书及合同补充协议，如企业没有按照和解书及合同补充协议的有关承诺执行还款责任，债务人有权向法院申请恢复按照原生效法律文书确定的支付额度对企业开展申请强制执行。由此，对于早期早已调解并再次发生逾期负债，自产生负债贷款逾期本月起，慎重依照有关债务诉讼原生效法律文书实行分月记提相对应利息和合同违约金。

2022年10月30日，公司收到上饶中级法院送达（2022）浙08破申19号《民事裁定书》《决定书》，上饶中级法院判决审理徐州市允智对企业的破产重组申请办理，企业开始进入破产重整程序。《企业破产法》第46条的规定:“没到期的债务，在破产申请审理时视作期满。附利息债务自破产申请审理时开始终止计算利息。”因而，对于企业承当逾期债务，于重组审理日终止计算利息。

报告期，企业记入营业外收入61,344.73万余元，大多为破产重组审理前计提已调解却又逾期债务利息及合同违约金21,466.24万余元及因证券虚假陈述纠纷案件而计提预估赔偿费39,400.30万余元。以上逾期债务自当年度初至2022年10月30日止的贷款利息及合同违约金详情如下：

企业：万余元

注：表格中当年度初负债利息账户余额系企业产生负债逾期了按人民法院原生效法律文书对有关负债利息开展修复测算后确定的债务利息及合同违约金账户余额。表格中贷款利息或违约金计算方法都以人民法院原生效法律文书为标准。以上负债贷款逾期缘故见题中第（1）问相关知识。

账务处理上，企业将这些负债所产生的罚息及合同违约金所有记入营业外收入，贷记营业外收入学科，借记负债类科目。依据政府会计准则以及有关规定，“营业外收入”新项目，体现公司所发生的除利润总额之外的开支。企业报告期因债款贷款逾期而计提贷款利息及毁约归属于与企业日常活动无直接影响损失，并不属于利润总额，因而记入营业外收入合乎政府会计准则的相关规定。

（下转D31版）