天马轴承集团股份有限公司有关 对深圳交易所2022年年报问询函的回应公示（下转D30版）

证券代码：002122证券简称：天马股份公示序号：2023-055

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（下称“企业”或“上市企业”或“天马股份”）于2023年4月12日接到深圳交易所上市公司管理一部下达的公司部年报问询函〔2023〕第17号《关于对天马轴承集团股份有限公司2022年年报的问询函》(下称“《问询函》”)。现企业融合《问询函》涉及到内容包括《问询函》下达日到此次回应日开始产生的事实，回应如下所示：

难题1.年度报告表明，贵公司当年度计提资产减值损害9.32亿人民币，在其中记提长期股权投资减值损失2.19亿人民币，商誉减值损失6.48亿人民币。长期股权投资资产减值大多为对金华市反应力信息科技有限公司（下称“金华市反应力”）项目投资资产减值，资产重组主要系对回收徐州市长华数据服务有限责任公司（下称“徐州市长华”）所形成的商誉计提减值。

根据自己企业早期公示，徐州市长华及金华市反应力均是企业早期收购、以缓解原大股东资金占用费的重要财产。你公司在2019年4月回收徐州市长华时，其帐面价值8,358.00万余元，评估值81,669.49万余元，评估增值877.14%。徐州市长华关键财产为所持有的北京市热乎乎文化艺术科技公司（下称“热乎乎文化艺术”）66.67%股份、中科华世文化传媒有限公司（下称“中科华世”）81.15%股份。回收敌人方徐州市睦德信息科技有限公司（下称“徐州市睦德”，由自己董事长武剑飞操纵）服务承诺热乎乎文化艺术2019年纯利润、2019-2020年累计纯利润、2019-2021年度累计纯利润分别是5,000万余元、11,000万余元、18,500万余元，服务承诺中科华世2019年纯利润、2019-2020年累计纯利润、2019-2021年度累计纯利润分别是2,400万余元、5,100万余元、8,100万余元。依据会计开具的专项审核汇报，热乎乎文化艺术业绩承诺期限内总计实现净利润19,204.09万余元，业绩承诺达成率为104%。中科华世业绩承诺期总计实现净利润8,382.52万余元，业绩承诺达成率为103%。2022年是业绩承诺期满的第一个会计期间，热乎乎文化艺术、中科华世各自实现营收3,065.72万余元、5,866.33万余元，同比下降80.78%、70.44%，各自实现净利润-4,796.21万余元、-4,235.89万余元，由盈转亏，经营效益大幅下降。

贵公司2021年3月回收徐州市彤弓信息技术咨询有限公司（下称“徐州市彤弓”）100%股份，以抵扣原大股东资金占用费24,972.89万余元，其底层资产为所持有的金华市反应力49%股份。徐州市彤弓2020年12月末帐面价值529.49万余元，评估价值为24,972.89万余元，投入产出率达4,616.40%。贵公司报告期对此项长期股权投资计提减值2.19亿人民币，占那时候回收时抵付占有金额的88%。年度报告与此同时表明，金华市反应力2022年完成收益644.62万余元，纯利润为404.9万余元，各自同比下降89%、78%。

麻烦你企业：

（1）表明信誉、长期股权投资资产减值的实际实验过程，在其中依据《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关规定，表明商誉减值测试环节中选择的关键所在主要参数，如预估未来现金流量现值后的预测分析期年增长率、稳定型年增长率、毛利率、贴现率、预估期等，并告知选择的重要依据及合理化；

回应：

（一）此次商誉减值测试的教学重难点

企业报告期计提减值前信誉账面净值6.48亿人民币，大多为回收徐州市长华股份产生。因为徐州市长华为公司特殊目的公司（SPV企业），其核心财产向其所拥有热乎乎文化艺术66.67%股份及其中科华世81.15%股份，各自产生热乎乎文化艺术、中科华世2个经营性资产组。2022年，中国运营大环境破坏、经济下滑、市场的需求降低累加大顾客流失等多种不利条件危害，热乎乎文化与中科华世的销售业绩发生大幅下降。2022年底，企业请来了合乎证券法所规定的资产评估机构对徐州市长华所持有的2个经营性资产队的可收回金额进行评价，来确认信誉是不是资产减值。

依据评定部门出具的分析报告（中卫评报字（2023）第01028号），热乎乎文化艺术、中科华世2个经营性资产组可回收利用使用价值分别是0.46亿人民币、0.85亿人民币，要低于包括信誉的资产组或资产组组合帐面价值7.76亿人民币、2.83亿人民币，因而企业需全额的计提商誉减值6.48亿人民币，实际见下表所显示：

企业：亿人民币

热乎乎文化艺术、中科华世2个经营性资产组可收回金额评估全过程如下所示：

1、热乎乎文化艺术

（1）现金流量预测分析

热乎乎文化艺术现金流量关键为企业发展营业收入所获得的现钱。热乎乎文化艺术2019年、2020年、2021年、2022年主营业务收入分别是14,546.16万余元，20,551.01万余元，15,956.46万余元，3,065.72万余元，2020年、2021年、2022年利润增长率分别是41.28%、-22.36%、-80.79%。将来主营业务收入预测分析及原因：此次计算时，根据客户已签署合同并确定2023年运营外部环境稳步发展订单量较2022年应略微回暖后保持稳定不会改变，按业务种类依次进行收入预测，2023年收益综合性增长率为19.57%，2024年~2027年收益综合性年增长率均是0.00%。

热乎乎文化艺术资产组2023年~2027年现金流量（营业收入）预测分析如下所示：

企业：万余元

稳定型维持预测分析期最后一年水准，增长率为0%。

（2）现钱排出预测分析

热乎乎文化艺术现钱排出主要包含：营运成本、营业税金、三项费用及收益性支出项，此次计算以本年利润为载体，对非现金支付项作出调整，并考虑资本支出、经营资金占用费等多种因素明确资产组现钱排出。将来关键成本预测分析及原因：

1）营运成本与收益紧密相关，伴随着经营规模逐步恢复、收入增长，利润率略微提高，2023年~2027年利润率均是30.76%。

2）成本费用：此次计算以历史时间本年度具体数据为基本，分成固定部分和可变性一部分两个方面预测分析。可变性一部分随业务流程数量的增加而改变。并考虑将来因为订单量降低造成员工工资、房租研发支出降低等多种因素精准预测。销售费用一部分，因资产组现金流量应用息税前规格，故未预测分析利息费用。

3）资本性项目投资：此次评定预测资本性项目投资就是指资产组在不影响现阶段生产经营活动环境下，为了保持长期运营，达到保持目前生产经营能力所必须的升级性投资支出。

（3）资产组随意现流表编制及经营性资产组评价结果

据之上预测分析逻辑性，开展资产组随意现金流量预测，并且以测算出来的贴现率开展变现（实际主要参数测算见以下回应“（4）核心主要参数以及明确根据”），进而得到资产组经营性资产使用价值为4,550.41万余元：

企业：万余元

（4）核心主要参数以及明确根据

2、中科华世

（1）现金流量预测分析

中科华世现金流量关键为企业发展营业收入所获得的现钱。中科华世2020年、2021年、2022年主营业务收入分别是17,949.11万余元、19,842.86万余元、5,866.33万余元，2020年、2021年、2022年利润增长率各自16.19%、10.55%、-70.44%。此次计算时，根据客户已签署合同及历史记录开展收入预测，充分考虑2023年中国宏观经济环境稳步发展，订单量较2022年应有所增长，因此预估2023收益较2022年可实现比较高提高，2024年~2027年利润增长率参照领域年均增长率为5.35%。中科华世资产组2023年~2027年现金流量（营业收入）预测分析如下所示：

企业：万余元

（2）现钱排出预测分析

中科华世现钱排出主要包含：营运成本、营业税金、三项费用及收益性支出项，此次计算以本年利润为载体，对非现金支付项作出调整，并考虑资本支出、经营资金占用费等多种因素明确资产组现钱排出。在其中：

1）营运成本与收益紧密相关，利润率基本保持稳定，2023~2027年利润率为19.04%。

2）成本费用：此次计算以历史时间本年度具体数据为基本，关键参照2021年的费用占比，分成固定部分和可变性一部分两个方面预测分析。可变性一部分随业务流程数量的增加而改变。并考虑将来人工费刚性增长、花费提高等多种因素精准预测。销售费用一部分，因资产组现金流量应用息税前规格，故未预测分析利息费用。

3）资本性项目投资：此次评定预测资本性项目投资就是指资产组在不影响现阶段生产经营活动环境下，为了保持长期运营，达到保持目前生产经营能力所必须的升级性投资支出。

（3）资产组随意现流表编制及经营性资产组评价结果

据之上预测分析逻辑性，开展资产组随意现金流量预测，并且以测算出来的贴现率开展变现（实际主要参数测算见以下回应“（4）核心主要参数以及明确根据”），进而得到资产组经营性资产使用价值为8,495.05万余元：

企业：万余元

（4）核心主要参数以及明确根据

（二）此次长期股权投资减值测试的教学重难点

公司本次计提减值准备的长期股权投资系2021年4月企业以及掌控的分公司回收徐州市彤弓信息技术咨询有限公司（下称徐州市彤弓）100%的股份所形成的。回收时徐州市彤弓100%股份做价24,972.89万余元，徐州市彤弓相对应的底层资产为金华市反应力信息科技有限公司（下称金华市反应力）49%的股份，相匹配公司估值50,911.00万余元。2022年，金华市反应力销售业绩大幅下降，发生资产减值征兆，企业为开展减值测试专业请来了合乎证券法所规定的资产评估机构对徐州市彤弓100%资产价值展开了评定，并提交了《资产评估报告》（中卫评报字（2023）第01021号）。实际评定教学重难点如下所示：

这次评定选用市场法以2022年12月31日为基准日对金华市反应力公司股东所有权益价值即预估可收回金额开展计算。在其中，选用了EV/EBITDA做为计算其价值比例。

在A股上市企业中，有着与金华市反应力同属IT外包服务业的多家公司，其主营都属于IT外包服务性，增长空间和潜在风险相近，有关统计数据可以搜集，故，此次计算可以采取上市企业比较分析法。

此外，金华市反应力与参考公司存在主要供应商及目标客户、企业规模、市场地位、核心竞争力等方面差别，这种差别并无法直接比照量化分析，而种种因素能够应用于公司并且通过企业财务数据给予反映。本次计算环节中，充分考虑到金华市反应力与参考企业的差别状况，参考了国务院国资委财务稽核与考评局制订的《企业绩效评价标准值》（2022）中电脑服务与软件业指标值综合性设置，融合金华市反应力业务内容、运营模式及其数据信息可获取性创建指标值调整管理体系，将参考公司和金华市反应力有关财务报表和运营指标进行对比，主要包含营运能力情况、信贷资产质量情况、债务风险情况、运营提高情况及其补充信息等，间歇性对差别要素开展量化分析调节，将参考公司的价值比例调整至适用标的公司的水准，充分考虑到金华市反应力与参考企业的差别状况。

实际评定全过程如下所示：

（1）明确相比公司

在A股上市企业中，选择中信银行行业类别IT外包服务项目版块，去除亏损企业，一共有9家公司，定为可比公司。

（2）测算可比公司使用价值比例倍率

根据销售市场公开数据（东方财富网Choice数据终端设备），获得可比公司有关财务报表并测算可比公司比例倍率。

（3）公司差别调节调整

参考国务院国资委财务稽核与考评局制订的《公司绩效点评指标值》（2022），依据营运能力情况、信贷资产质量情况、债务风险情况、运营提高情况及其补充信息等五方面，对于企业开展差别调节，明确可比公司调整系数。

（4）明确被评定公司企业倍率指标值（EV/EBITDA）

调整后公司倍率（EV/EBITDA）=调整系数×调整前公司倍率，经测算，本次评估中挑选调整后可比公司公司倍率中位值为26.94，做为待估对象公司倍率。

（5）明确待估企业使用价值

企业价值评估=待估目标公司倍率×待估目标EBITDA，经测算，待估企业使用价值为13,791.25万余元。

（6）不顾及流动性折扣中的金华市反应力公司股东所有权益价值

金华市反应力公司股东所有权益价值（不顾及流动性折扣）=待估目标企业价值评估-还息负债，标准日金华市反应力还息负债为300万余元，则金华市反应力公司股东所有权益价值（不顾及流动性折扣）为13,491.25万余元。

（7）扣减流动性折扣优惠后金华市反应力公司股东所有权益价值

因为委估股份要在未上市前提条件情况下的使用价值，依据资产评估机构通用《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表2022》，运用Wind新闻资讯和CVSource数数据库中数据，本次评定流动性折扣率是37.90%。金华市反应力公司股东所有权益价值=金华市反应力公司股东所有权益价值（不顾及流动性折扣）×（1-流动性折扣怎么算）=13,491.25万余元×（1-37.90%）=8,379.00万余元（求整）。

由此，以2022年12月31日为依据日，金华市反应力公司股东所有权益价值评价结果为8,379.00万余元，则企业所持有的49%金华市反应力资产价值=8,379.00×49%=4,105.71万余元。

截止到2022年末，企业对此笔长期股权投资计提减值准备前帐面价值为25,966.82万余元，依据上述评价结果，预估可收回金额为4,105.71万余元，故2022年度记提长期股权投资资产减值准备21,861.11万余元。

年检会计建议：

1、对于资产重组实施的关键审计证据包含：

（1）掌握和验证与资产重组有关的内部控制设计科学性和运作实效性；

（2）与高管以及录用的外界公司估值权威专家探讨商誉减值测试的办法，包含与信誉有关资产组的确认，开展商誉减值测试时使用的关键所在假定和方式等；

（3）点评高管聘用的内部公司估值专家胜任能力和自觉性；

（4）将在未来现金流的基本参数，包含预计收入、成本费用率、年增长率等和公司被收购分公司历史时间销售业绩、行业大数据等进行对比，点评高管在预知未来现金流时使用的关键所在假定及判定的合理化；

（5）对高管聘用的内部公司估值权威专家开具的用以商誉减值测试的分析报告开展核查，点评评定过程与评价结果的合理化；

（6）核查高管确立的商誉减值准备确定、计量检定准确性、列示的公允性及公布的无偏性。

2、对于长期股权投资资产减值实施的关键审计证据包含：

（1）掌握和验证与长期性资产减值准备有关的内部控制设计科学性和运作实效性；

（2）掌握被投资企业的生产经营情况，并和高管探讨长期股权投资存不存在资产减值征兆；

（3）与高管以及录用的外界公司估值权威专家探讨长期股权投资可收回金额确认方式，公司估值选用的关键所在假定和参数合理化；

（4）点评高管聘用的内部公司估值专家胜任能力和自觉性；

（5）对高管聘用的内部公司估值权威专家开具的分析报告开展核查，点评评定过程与评价结果的合理化；

（6）核查高管确立的长期股权投资资产减值准备确定、计量检定准确性，列示的公允性及公布的无偏性。

3、审查建议：

经核实，对于我们来说，信誉、长期股权投资资产减值的实验过程合乎《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，商誉减值测试环节中选择的关键所在主要参数，如预估未来现金流量现值后的预测分析期年增长率、稳定型年增长率、毛利率、贴现率、预估期等选择的重要依据是充足科学合理的，合乎《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关规定。

（2）表明热乎乎文化艺术、中科华世经营效益在业绩承诺期满发生大幅下降的原因和合理化，表明热文化艺术、中科华世自回收至今营业收入组成、占有率、相匹配利润率变化情况及变化缘故，前十大客户销售以及变化趋势，目前为止对前十大顾客应收帐款的资金回笼状况，及其核心客户是不是和你公司及董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、控股股东（若有）存有关联性、一致行动关联或可能导致权益倾斜别的关联，存不存在其他利益分配；

回应：

（一）热乎乎文化艺术：

（1）业绩承诺期满发生大幅下降的主要原因

热乎乎文化艺术主要是针对为用户提供网络媒体审批、文字/照片/视频语音梳理与注明的服务和技术性服务业务。

2022年，受中国市场环境限定、客户满意度降低及上市公司破产重组等事宜多种因素的影响，热乎乎文化艺术销售业绩发生大幅下降，主要原因为以下几个方面：

1）客户满意度降低及其市场竞争激烈

新闻媒体如人民日报网、央视等纷纷进到内容审查行业，建造审批精英团队，充分利用的中央企业新闻媒体平台资源，承包了一部分网络媒体平台上的内容审查业务流程。与此同时，一部分头顶部互联网公司在过去的运营过程中，曾经因为发生网络媒体违反规定等诸多问题，给社会导致了比较严重的不利影响，互联网监督机构曾多次给有关违规网络媒体出具了临时停业整顿、停止更新等各类处罚方式。各互联网媒体也用心汲取教训，增加内容审查幅度，一部分整体实力很强的企业如百度搜索等企业开始建造内容审查精英团队，尽可能减少第三方内容审查公司的项目授权委托幅度，第三方内容审查销售市场日渐降低。

2）项目内容员工管理成本增加，审批质量不高

热乎乎文化艺术内容审查归属于工作人员密集式领域，项目实施进展与进行品质与人才招聘、员工行为规范、人力资源水准息息相关。2022年，受运营大环境危害，中国各地实施了限定按时到岗总数、限制出行、激励在家办公等防控措施，对热乎乎文化艺术人才招聘、职工出勤率等导致阻碍。如热乎乎文化艺术关键审批产业基地成都市初入职场，上半年度受本地防治现行政策不断缩紧危害，职工出勤不断挣扎在60%上下，后半年，累加成都市持续高温拉闸限电危害，更加是无间断发生全体人员居家生活情况。对热乎乎文化艺术而言，在家办公情况下审核业务流程审批质量与平均订单量均出现严重下降，严重影响到项目交付进度用户体验。

3）新增项目运行难度系数提升，导致顾客流失

为了降低成本开支，针对新增项目，热乎乎文化艺术一般会选择在政府、人口数量、区位优势、自然环境方面具有竞争力的大今年会官网登录入口 推出新的审批产业基地。2021年底，热乎乎文化艺术因业务需要在浙江省金华市基本建设金华市数据堂产业基地，方案招骋200以扩张经营规模；2022年2月，因业务需要在黑龙江省伊春市基本建设伊春市数据堂产业基地，方案招骋50以扩张经营规模，均得到本地防治现行政策限制，发生人才招聘不够，派遣管理方法人才流失、人员管理机构无法执行。如金华市在1月内持续发布六次疫情防控工作通知，对人员流动性和社交活动开展严格控制，导致企业招聘人才遇阻，工作人员招聘面试量非常少，失约率升高且按时到岗率降低，只进行招聘方案的10%，严重影响到后面工作的实施。最后该基地因项目交付对产品质量未达标，工作人员不断减少等原因造成迫不得已停业整顿。热乎乎文化艺术2021年研发的好多个项目内容如得物APP、虎扑识货等也由此取消与热乎乎传统文化的业务关系，给公司运营导致关键财产损失和不良影响。

（2）2019-2022年关键财务指标分析

企业：万余元

注：表格中2020年及2019年数据信息没有因同一控制公司合并对相比期内财务数据开展追溯调整产生的影响。

①主营业务收入组成及利润率变化剖析

热乎乎文化艺术2019-2022年期内主营业务收入组成以及利润率见下表所显示：

企业：万余元

从以上可以看出，2019至2021年期内，热乎乎文化艺术资料审核及数据堂经营规模基本稳定，相对应经营收入2020年对比2019年提升3.21%，2021年比2020年降低11.41%。2021年经营规模降低，主要系热乎乎文化艺术重点客户百度搜索因审批业务战略调节，降低外采审批服务项目造成热乎乎文化艺术审批业务流程订单数量大幅降低，百度搜索收益由2020年的7,230.46万余元下降到2021年的1,991.6万余元。应对核心客户遗失的不好局势，热乎乎文化艺术快速调整了经营模式，在持续全力扩展资料审核类服务项目需求客户的前提下，借助企业完善的业务体系和技术沉淀，进一步拓宽企业业务边界，研发了小红书的科技公司等新客，当初新增加审批标明类业务顾客完成收益4,218.49万余元，竭尽全力保证了热乎乎文化艺术2021年度经营收入稳定。

热乎乎文化艺术2019至2021年收益起伏的重要因素为网络服务推广宣传及其技术咨询业务的实施。热乎乎文化艺术自列入上市企业管理体系后，在平稳其资料审核类技术性服务业务的前提下，花费大量网络资源扩展新的业务类目，努力让客户结构由单一转为多元化，大力发展了包含网络服务推广宣传等在内的各种信息化建设和技术服务项目。在其中网络服务推广宣传大多为热乎乎文化艺术根据代理广告宣传综合服务平台、DPS广告精准投放服务平台，面对广告商/地区代理顾客，依据广告营销、营销推广要求，为用户提供广告创意设计制做、受众群体、精确程序化交易推广、推广实际效果检测等一站式智能化系统广告推广服务项目，系热乎乎文化艺术为提升企业业务架构，操纵运营风险而积极主动开发设计服务项目业务的探索，是热乎乎文化艺术借助本身科研开发工作经验及客户积淀而扩展的新兴业务。因为热乎乎文化在这项业务中主要提供平台模式技术性服务与支持，所以该项目毛利率稍低，那也是热乎乎文化艺术互联网技术软件技术服务业务流程2020年度综合毛利率同比减少的主要原因之一。此类网络服务推广宣传虽然与企业别的主营具有一定的联动性，但是由于毛利率低且投入比较大，且热乎乎文化在有关采购谈判中一直处于劣势影响力，因而热乎乎文化在2021年积极缩减了其费用预算资金投入，从而导致此类经营收入的显著起伏。

百度搜索销售订单降低后，热乎乎文化在新增加买卖合同的实际服务项目上进行适当调整和改进，在以前以资料审核为主导工作的人员密集式业务流程为主导的前提下，逐渐增加了偏重技术密集的硬件软件科研开发、支持和维护保养等服务的比例，开发设计了如浪潮软件有限责任公司、杭州市趣编网络有限公司等客户，进而企业技术性服务业务在2020-2021年完成较大幅度提高。因为此类业务与依托企业原来审批业务流程研发团队，因而热乎乎文化在成本计算上实施了与审批与标明类业务统一核算的形式，因而未独立分割利润率。而2021年还完成了销售管理软件等营业外收入1,801.7万余元，大多为市场销售自主研发如终端网络管手机软件、借助互联网的项目管理软件等，此类业务流程利润率比较高，因而技术性服务业务和销售管理软件经营收入比例的提高，是导致2021年利润率同期相比提升的重要原因。

2022年，热乎乎文化艺术实施了多种多样对策为应对百度搜索等重要顾客流失给他们带来产生的影响，但鉴于中国市场环境转变限定、经济下滑、市场的需求降低等诸多不利条件累加产生的影响，热乎乎文化在开拓市场和新客上父遭遇了重要瓶颈问题，对热乎乎文化艺术经营效益产生很大的压力，是热乎乎文化艺术2022年主营业务收入同期相比大幅下降并亏损的重要原因。

②纯利润变化以及可行性分析

热乎乎文化艺术2019-2022年的收益组成状况见下表：

企业：万余元

2021年度非经常性损益内含同一控制公司合并（热乎乎文化艺术回收集团内企业江苏省令德仪网络有限公司）被合拼放在合拼前达到的纯利润-619.50万余元，2020年度非经常性损益内含热乎乎文化艺术向企业集团别的分公司给予财务资助而确定的资金占用费（记入销售费用-利息费用）786.49万余元。

从数据能够得知，去除上述情况非习惯性条件的限制外，热乎乎文化艺术2019至2022年期内的收益起伏主要来自三方面，一是营业毛利的变化，变化缘故详细前文“①主营业务收入及利润率变化剖析”；二则是股票投资个人行为产生投资收益及公允价值变动损益变化的危害，表格中各本年度长期投资及公允价值变动损益大多为热乎乎文化艺术从业证券基金投资业务而造成的交易性金融资产处置损益及财产调整值损益表；二项总计看，提升2020年当期利润1,114.44万余元，降低2021年当期利润1,310.81万余元，降低2022年当期利润1,580.36万余元，主要是由2020到2022年间中国资本市场的大幅波动导致；三是成本费用的变化，2021年产生成本费用2,066.22万余元，对比2020年提升1,594.86万余元，一方面主要是因为金融机构贷款提升，致使销售费用对比2020年提升1,095.07万余元；另一方面上市企业于2020年底所进行的股权激励计划事宜，增强了热乎乎文化艺术2021年度期间费用-股份支付费用324.46万余元；2022年成本费用关键因为公司经营规模减少及贷款额降低而明显下降。

（3）2019-2022年间关键客户销售及资金回笼状况

企业：万余元

注解；过后资金回笼比例是目前为止该顾客回款金额占期终应收账款余额比例，相同。

经公司审查，热乎乎文化艺术2022年十大顾客金华市反应力信息科技有限公司（以上顾客十）系企业合营企业，组成关联性，收益大多为向给予服务器维护、服务支持等业务，额度比较小，不构成热乎乎文化艺术核心客户，有关买卖归属于经董事会确定的日常关联交易事宜，详细公司在2023年3月30日公布的《2022年度关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公示序号：2023-034）。

此外，热乎乎文化艺术2019至2022年间核心客户与企业、董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东都不存有关联性、一致行动关联或可能导致权益倾斜别的关联，不会有其他利益分配。

总的来说，热乎乎文化艺术2019-2022年历期收入结构、占有率、利润率和净利润的变化则是各类经营活动综合性所导致的结论，真正公允价值的体现了热乎乎文化艺术各期经营业绩，具备其合理化。

（二）中科华世

（1）业绩承诺期满发生大幅下降的主要原因

中科华世的主营业务为图书发行与内容产品研发，其核心应对中国青少年及学前教育儿童全校师生教育培训市场，产品研发方案策划中国古典名著、国学经典、历史时间、幼儿绘本等书籍，根据线下门店和互联网渠道开展促销活动，同时提供对于项目配套培训学习和售后服务。线下门店指采用传统代理商或谈话为主导的形式进行公开发行的方式，主要包含私营方式、直销渠道、重要途径。私营方式关键是指通过与私营出版商协作完成图书发行的途径；直销渠道指图书产品立即走进校园的发行渠道；重要途径就是指全国各地省、市、县市级新华集团为核心客户的商品发行渠道。

2022年中科华世遭受多种不可预测条件的限制，销售业绩发生大幅下降，主要原因为以下几个方面：

1）市场环境转变危害

2022年为中科华世甚至中国书籍零售市场中国市场环境转变情影响较大的一年。根据北京市开卷有益公布的“2022年书籍零售市场年报”，2022年书籍零售市场较2021年同比减少了11.77%，在其中，门店方式零售图书市场同比减少了37.22%。中国图书市场要求乏力、线下推广发行渠道受阻等，给中科华世等多个私营图书发行公司带来极大的生存压力。2022年3月份逐渐，上海市、北京市、河北省等地货运物流、交通出行受限制，中科华世采用传统线下销售渠道为主导，全国多地发生院校未正常的开学的状况，私营渠道直销渠道遭受很大的影响，严重影响到中科华世向今年会官方下载入口 端顾客的网络营销推广，交通出行遇阻也使企业仓库发货受到限制，错过了旺季。

2）资产限定

受上市公司重整事宜以及公司自身业务流程下降因素的影响，中科华世金融机构固定资产贷款相继期满而难以贷款展期，2022年1月至2023年1月中科华世集中化还款了期满金融机构贷款本息总计3,500万余元，加上下游企业因市场环境转变等因素资金回笼进展变缓，造成企业流动资金高度紧张。

中科华世的经营规模受限于资产，除持续不断的科研投入外，企业需要从出版社出版购买书籍产生库存量，随后赊购给下游企业。差别不一样销售渠道，一笔业务流程从购买到完成资金回笼的资金占用费时间是在3-8月不一。以上银行借款的还款和中下游资金回笼的变缓，比较严重连累了企业的中下游拓展空间，按金额时长测算，危害销售总额5,000万元以上。

3）大顾客降低协作

因为上市公司破产重组事宜及其银行抽贷造成资金链断裂焦虑不安，一部分合作方如河北省图书馆、北京市正中间文化有限公司、北京市书画怡香图书有限公司等对上市公司及中科华世存在顾虑，挑选降低乃至终止协作。此外因流通性资金投入市场环境转变的主要原因，企业为了降低资本成本风险，也暂停了工程利润低、资金占用费大一点的新项目。

如，河北省图书馆新项目，关键发售教辅书系列产品书籍。该项目由中科华世和上游供应链合作开发，以中科华世为主体，主要从事早期业务洽谈、发售时期的资金拨付，及其总体工程项目的实际操作落地式。实际形式为：中科华世最先与河北图书馆建立合作，在系统内设立中科华世账户名称，随后中科华世考察市场以确定适销对路商品，并把调查明确的一系列教辅书商品备案到省图书馆征订文件目录。河北省各市、县教育部门依照学年分配征订商品并归纳到河北图书馆，中科华世获得统计信息后，购置对应的教辅书商品，依照河北图书馆规定时间开展交货，最终由河北图书馆把资金审核后付给中科华世。该项行业在2020年、2021年各自获得主营业务收入3,562.89万余元、1,961.09万余元，占本期收益占比分别是19.85%、9.88%。因为该项服务需中科华世提早付款图书采购款，额度集中化且回款很长（一般为六个月之上），上下游合作方了解到了金融机构不会再向中科华世给予贷款展期资产，担忧中科华世不可以按时付款采购款，且对上市公司因破产重组事宜产生的不确定因素心存疑虑，与此同时上市企业充分考虑这项业务回款太长，最后彼此于2022年终止合作。别的重要途径大顾客销售业务遭受也或多或少危害，同时与江西省高校出版社签约合作快乐读书吧及名著阅读D版（66种）及经典阅读精批精注本系列（24种）新项目，2021年完成销售额1,400万余元，2022年国内总计市场销售下降到600万左右；湖北省和新疆重要途径合作开发项目，2022年销售额也出现了大幅下降。

（2）2019-2022年关键财务指标分析

①主营业务收入组成及利润率变化剖析

中科华世2019-2022年间主营业务收入组成以及利润率见下表所显示：

企业：万余元

从以上看，中科华世2019至2021年期内主营业务收入的变化的重要原因为图书发行业务持续增长造成，相关收入2020年比2019年提升17.16%，2021年比2020年提升22.69%。2020年至今，中科华世在上市公司贷款担保下，陆续获得了5,000万余元银行固定资产贷款，为迅速发展业务带来了足够的资金适用。中科华世在保证原来线下推广私营方式再次持续增长前提下，大力发展了面向社会图书馆系统软件等重要途径类顾客业务流程，较大幅度提升了企业收入经营规模；2021年，应对中国市场环境限定，中科华世关键加强了对互联网渠道的拓展，以传统阅读和二类教材内容为代表新产品开发也获得积极主动成效，为每个平台的持续增长打下基础。因而，图书发行经营收入在2019-2021年期内完成近三年持续增长。2022年受外部环境限定、资产限定、大顾客流失等诸多因素的影响，销售业绩发生大幅下降。

从数据来看，中科华世2019至2022年间综合毛利率的变化大多为市场销售书籍业务流程毛利率下降及低利润的打印纸张产品销售逐渐终止造成。中科华世2021年市场销售书籍业务流程利润率为25.08%，对比2020年降低2.16％，大多为2021年度纸张价格快速上涨从而推升图书采购成本费造成；2020年度市场销售书籍业务流程利润率为27.24%，对比2019年降低1.38％，主要系中科华世于2020年上半年度为了应对中国市场环境转变对公司运营冲击，以较低的价钱清除了一部分积压库存，及其受上下游原材料上涨造成图书采购成本增加等多种因素综合性危害造成。2020年市场销售打印纸张利润率对比2019年降低12.52％，关键系因中科华世于2020年上半年度廉价清除打印纸张产品销售历史遗留的老旧打印纸张造成。打印纸张产品销售毛利率下降幅度大，但是由于收益占非常小，所以对中科华世整体获利能力影响有限。2022年综合毛利率对比之前年度降低一是因公司版权业务流程占有率降低，二是因为企业整体购置经营规模降低造成购置成本增加造成。

②纯利润变化以及可行性分析

中科华世2019-2022年间的收益组成状况见下表：

企业：万余元

2019年度及2021年度非经常性损益主要是由同一控制下公司合并（中科华世回收集团内企业山东省蜂窝信息内容天底下信息科技有限公司和北京星辰智能科技有限公司）造成，去除上述情况非习惯性条件的限制外，中科华世2019-2021年纯利润比较稳定，起伏比较小，与中科华世营销额的提高基本上配对。在其中成本费用的变化关键为因业务流程规模扩张造成人力成本、租费、股权激励计划所产生的股份支付费用等提升及其政府部门对员工保险的分阶段减少造成。2022年净利润亏损，主要由于企业营销额降低造成，详细前文“①主营业务收入及利润率变化剖析”。

（3）2019-2022年间关键客户销售及资金回笼状况

企业：万余元

中科华世将潜客依照不一样渠道进行细分化，对于不同销售渠道给与不同类型的销售等授信政策。一般情况下，中科华世会为客户提供30天-90天市场销售授信政策，但是对资金回笼相对性具备保障、占公司主营业务收入也较大的老板会给予一定的的还款周期增加。2019年-2021年中科华世销售回款整体优良，但2022年销售回款状况总体大跳水，导致了公司运营资金短缺，一定程度上严重影响业务发展。

（下转D30版）