北京市神州航空航天手机软件技术股份有限公司 首次公开发行股票并且在新三板转板 经营风险尤其公示

保荐代表人（主承销商）：国信证券股份有限公司

北京市神州航空航天手机软件技术股份有限公司（下称“航空航天手机软件”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票不得超过10,000亿港元人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）申请早已上海交易所科创板新股发售联合会表决通过，并且已经证监会证监批准〔2023〕653号文允许申请注册。本次发行的保荐代表人（主承销商）为国信证券股份有限公司（下称“国信证券”或“保荐代表人（主承销商）”）。

本次发行中，线下向满足条件的网下投资者询价采购配股（下称“网下发行”）和线上向拥有上海市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）将在2023年5月11日（T日）各自根据上海交易所（下称“上海交易所”）互联网技术交易网站和上海交易所买卖系统运维。

外国投资者、保荐代表人（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

1、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、网下发行和网上发行相结合的方式。

本次发行的战略配售、初步询价和线上、网下发行由保荐代表人（主承销商）国信证券承担组织落实；初步询价和网下发行根据上海交易所互联网技术交易网站（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）执行；网上发行根据上海交易所交易软件开展。

2、外国投资者和保荐代表人（主承销商）将采取线下初步询价明确发行价，线下不进行总计招投标。

3、外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据去除不符合要求的投资人价格后初步询价结论，在去除最大一部分价格后，充分考虑剩下价格及拟股票数量、外国投资者所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是12.68元/股，网下发行不进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者去除最大价格一部分后剩下报价的中位值和加权平均值，并通过公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外机构资产剩下价格的价格中位值和加权平均值四个数里的孰低值。

投资人请照此价格是2023年5月11日（T日）进行线上和网下申购，认购时不用缴纳认购资产。此次网下发行认购日和网上摇号日同为2023年5月11日（T日），在其中，网下申购时间是在9:30-15:00，网上摇号时间是在9:30-11:30，13:00-15:00。

4、外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，依照《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（下称“《发行安排及初步询价公告》”）中合同约定的去除标准，协商一致，将拟认购价钱高过15.27元/股（没有15.27元/股）的配售对象所有去除；拟认购价格是15.27元/股的配售对象中，股票数量小于2,500亿港元（没有2,500亿港元）的配售对象所有去除；拟认购价格是15.27元/股，股票数量相当于2,500亿港元，且申报日期同是2023-05-0810:55:00:384的配售对象中，依照上海交易所业务流程管理系统平台一键生成的配售对象次序从后面到前给予去除。之上总共去除84个配售对象，相匹配去除的拟认购总产量为178,860亿港元，占此次初步询价去除失效价格后申请总产量17,661,500万股的1.0127%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。实际去除状况请见《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）里的“附注：投资人价格信息统计表”中备注名称为“高价位去除”的那一部分。

5、本次发行价格是12.68元/股，此价钱相对应的股票市盈率为：

（1）100.28倍（每股净资产依照经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非后2022年纯利润除于本次发行前总市值测算）。

（2）63.57倍（每股净资产依照经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非前2022年纯利润除于本次发行前总市值测算）。

（3）133.70倍（每股净资产依照经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非后2022年纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）84.76倍（每股净资产依照经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非前2022年纯利润除于本次发行后总市值测算）。

6、本次发行价格是12.68元/股，请股民依据下列情况分析本次发行市场定价合理化。

（1）依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修定），外国投资者行业类别为“I65软件和信息技术服务行业”。截止到2023年5月8日（T-3日），中证指数有限公司公布的领域近期一个月均匀静态市盈率为62.67倍。

（2）截止到2023年5月8日（T-3日），主营与外国投资者相似的相比上市企业股票市盈率水准详情如下：

信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2023年5月8日（T-3日）。

注：1、之上数学计算若有差别，为四舍五入导致；

2、2022年扣非前/后EPS=2022年扣非前/后归母净利/T-3日总市值；

3、万达信息和优货多顺通2022年扣非前EPS为负值，中国大数据2022年扣非前静态市盈率860.03倍为极端值，因而在预估静态市盈率（扣非前）平均值时把它去除；

4、中国大数据、万达信息和优货多顺通2022年扣非后EPS为负值，因而在预估静态市盈率（扣非后）平均值时把它去除。

本次发行价钱12.68元/股相对应的外国投资者2022年扣非前后左右孰低的摊薄后股票市盈率为133.70倍，高过中证指数有限公司公布的外国投资者所在领域近期一个月均匀静态市盈率，高过同业竞争可比公司扣非后静态市盈率平均，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和主承销商报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出项目投资。

（3）报请投资者关注，本次发行价钱确认后，此次网下发行递交了合理报价的投资人数量达到256家，管理的配售对象数量为7,366个，合理拟股票数量总数为15,310,930亿港元，为战略配售回拔前线下原始发行规模的3,124.68倍。

（4）《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）中公布的募资要求总金额55,062.68万余元，本次发行价钱12.68元/股相匹配融资额为126,800.00万余元，高过上述情况募资要求额度。

（5）本次发行标价遵照社会化定价原则，在初步询价环节由网下投资者根据真正申购意向价格，外国投资者与主承销商依据初步询价结论，综合评定企业有效升值空间、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平等多个方面，综合考虑网下投资者合理认购倍率、市场状况、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价；比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（6）股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，掌握股票发行后可能出现股票价格跌破净资产风险，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点。监管部门、外国投资者和保荐代表人（主承销商）均难以保证股票发行后股票价格不容易跌破净资产。

7、外国投资者此次募投项目预估应用募资总金额55,062.68万余元。按本次发行价钱12.68元/股和10,000亿港元的新股上市总数测算，若本次发行取得成功，预估外国投资者募资总金额126,800.00万余元，扣减约9,523.48万余元（未税）的发行费后，预估募资净收益117,276.52万余元（若有末尾数差别，为四舍五入而致）。本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成较大影响风险。

8、此次网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在上交所科创板发售的时候起就可以商品流通。

此次网下发行选用占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起6月。即每一个配售对象获配的股票里，90%的股权无限售期，自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起就可以商品流通；10%的股权限售期为6月，限售期自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起算起。

战略配售一部分，保荐代表人有关分公司此次投股获配个股的限售期为24月，别的参加战略配售的投资人获配个股的限售期为12三个月，限售期自此次公开发行个股在上交所上市的时候起算起。

9、独立表述认购意愿：网站投资人理应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司开展股票申购。

10、网下投资者的配售对象只能选网下发行或是网上发行一种方式开展认购。凡参加初步询价的配售对象，不论是否合理价格，均不能参加网上发行。股民参加在网上公开发行股票的认购，必须使用一个股票账户。同一股民应用好几个股票账户参加同一只申购新股的，及其投资人应用同一股票账户数次参加同一只申购新股的，以这个投资人的第一笔认购为全面认购，其他认购均是失效认购。

11、本次发行完成后，须经上海交易所审批后，个股方可在上交所科创板公布竞价交易。假如无法被批准，本次发行股权将不能发售，外国投资者会依据股价并算加金融机构同时期存款利率退还给参加认购的投资人。

12、在出现以下情形时，外国投资者及保荐代表人（主承销商）将采用中断发售对策：

（1）网下申购总产量低于线下原始发行数量的；

（2）若网上摇号不够，认购不够一部分向线下回拔后，网下投资者无法全额申购的；

（3）扣减最后战略配售总数后，线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%；

（4）投资者在发售过程中出现重要会议后事宜危害本次发行的；

（5）依据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条，证监会和上海交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的，可勒令外国投资者和主承销中止或中断发售，对相关事宜开展调查核实。

如出现之上情况，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将及时公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。中断发行后，在证监会愿意申请注册决定的期限内，且达到会议后事宜监管政策前提下，纬向上海交易所审核同意后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将适时重新启动发售。

13、本次发行回拨机制：在网上、网下申购完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将依据网上摇号状况再决定是否运行回拨机制，对线下、网上发行规模进行控制。实际回拨机制及回拔后各种别投资人的股份分配状况请见《发行公告》“二（五）网上网下回拨机制”。

14、获配投资人交款与弃购股权解决：线下获配投资人应依据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（下称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2023年5月15日（T+2日）16:00前，按最终决定的发行价与获配总数，按时全额交纳新股申购资产。网下投资者好似日获配多个新股上市，请尽快按每一只新股上市各自交款。同一天获配多个新股上市的现象，如只汇一笔合计额度，合拼交款就会造成进账不成功，所产生的后果由投资人自己承担。

在网上投资人认购中新股后，应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》执行资产交割责任，保证其资金帐户在2023年5月15日（T+2日）日终有足量的新股申购资产，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担，投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购一部分的股权由保荐代表人（主承销商）承销。

15、配售对象应严格执行行业管理规定，申购额度不能超过对应的总资产。合理价格网下投资者未参加网下申购或者没有全额认购及其得到基本配股的网下投资者未能及时全额交纳申购资金，将被称作毁约并要承担赔偿责任，保荐代表人（主承销商）将毁约状况报中国证券业协会办理备案。

线上投资人持续12个月总计发生3次中签后未全额交款的情况时，自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）接到弃购申报之日起6月（按180个自然日计算，含隔日）内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券的认购。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转换公司债券与可交换公司债券次数分类汇总。

16、本次发行前股权有限售期，相关限购服务承诺及限售期分配详细《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定，依据相关法律法规、政策法规所做出的自行服务承诺。

17、证监会、上海交易所、别的政府机构对本次发行所作的一切确定或建议，都不说明其对于外国投资者个股的升值空间或投资人的盈利作出实质分辨或是确保。一切与此相反声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

18、拟参加本次发行认购的投资人，须认真阅读2023年4月28日（T-6日）刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全篇及相关信息，尤其是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，自主判定经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能发生改变，从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

19、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险，建议投资者充足全面了解证劵市场特征及包含的各类风险性，客观分析本身风险承受度，并根据自己的经济水平和理财经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者：北京市神州航空航天手机软件技术股份有限公司

保荐代表人（主承销商）：国信证券股份有限公司

2023年5月10日