深圳朗坤环境集团有限责任公司 首次公开发行股票并且在科创板上市经营风险尤其公示

保荐代表人（主承销商）：招商合作证券股份有限公司

深圳朗坤环境集团有限责任公司（下称“朗坤自然环境”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票不得超过6,089.27亿港元人民币普通股（A股）并且在科创板上市（下称“本次发行”）申请早已深圳交易所（下称“深圳交易所”）科创板上市联合会表决通过，并且已经中国证监会（下称“证监会”）予以注册确定（证监批准〔2023〕519号）。

经外国投资者和本次发行的保荐代表人（主承销商）招商合作证券股份有限公司（下称“中投证券”或“保荐代表人（主承销商）”）共同商定本次发行股权总数6,089.27亿港元，均为公开发行新股。外国投资者公司股东没有进行老股转让。本次发行将在2023年5月11日（T日）各自根据深圳交易所交易软件和网下发行平台网站执行。本次发行的个股计划在深交所发售。

本次发行适用2023年2月17日证监会公布的《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令〔第208号〕）（下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令〔第205号〕），深圳交易所公布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深圳上〔2023〕100号）（下称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深圳上〔2023〕110号），中国证券业协会公布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注有关规定的改变。

本次发行价钱25.25元/股相对应的外国投资者2022年扣非前后左右孰低的归属于母公司股东纯利润摊低后股票市盈率为26.45倍，高过中证指数有限公司公布的同业竞争近期一个月静态数据平均市盈率18.42倍，超过力度为43.59%，高过同业竞争上市企业2022年扣非后归属于母公司公司股东纯利润平均静态市盈率22.13倍，超过力度为19.52%，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和主承销商报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

外国投资者和保荐代表人（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

1、初步询价完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）依照《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（下称“《初步询价及推介公告》”）中合同约定的去除标准，在去除不符合规定投资人报价的初步询价结论后，协商一致将拟认购价钱高过29.88元/股（没有）的配售对象所有去除；拟认购价格是29.88元/股，拟股票数量低于1,800亿港元（没有）的配售对象所有去除；拟认购价格是29.88元/股，拟股票数量为1,800亿港元的配售对象且认购时间是在2023年5月8日14:16:38:766的配售对象中，依照网下发行平台网站一键生成委托编号从后面向前排序去除10个配售对象。之上全过程共去除84个配售对象，相匹配去除的拟认购总产量为103,910亿港元，占此次初步询价去除失效价格后拟认购总产量10,382,580亿港元的1.001%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

2、外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，充分考虑外国投资者股票基本面、此次公开发行股权总数、外国投资者所在领域、同业竞争上市公司估值水准、市场状况、募资需求以及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是25.25元/股，网下发行不进行累计投标询价。

投资人请照此价格是2023年5月11日（T日）进行线上和网下申购，认购时不用缴纳认购资产。此次网下发行认购日和网上摇号日同为2023年5月11日（T日），在其中，网下申购时间是在9:30-15:00，网上摇号时间是在9:15-11:30，13:00-15:00。

3、本次发行的发行价不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后由公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）和合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外机构资产价格中位值和加权平均值孰低值，故保荐代表人有关分公司不用参加投股。

依据最终决定的发行价，朗坤自然环境职工资产管理计划最后发展战略配售股份数量达到1,754,059股，约为本次发行数量2.88%。

本次发行原始战略配售数量达到9,133,905股，占本次发行数量15.00%。最后，本次发行最后战略配售数量达到1,754,059股，占本次发行数量2.88%。原始战略配售与最后战略配售股票数的差值7,379,846股将回拔至网下发行。

4、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向满足条件的网下投资者询价采购配股（下称“网下发行”）与在网上向拥有深圳市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式。

此次网下发行根据深圳交易所网下发行平台网站开展；此次网上发行根据深圳交易所交易软件，选用按股票市值认购标价交易方式开展。

5、本次发行价格是25.25元/股，此价钱相对应的股票市盈率为：

（1）19.02倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）19.84倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）25.36倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）26.45倍（每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

6、本次发行价格是25.25元/股，请股民依据下列情况分析本次发行市场定价合理化。

（1）依据上市公司行业归类有关规定，企业所属行业为生态保护和环境整治业（N77），截止2023年5月8日（T-3日），中证指数有限公司公布的生态保护和环境整治业（N77）近期一个月均匀静态市盈率为18.42倍。

（2）《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）中公布的同业竞争上市公司估值水准详细如下：

信息来源：Wind，数据信息截止到2023年5月8日（T-3日）。

注1：市盈率计算可能出现末尾数差别，为四舍五入导致。

注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣非前/后归母净利/T-3日总市值。

注3：启迪环境2022年未赢利，中国天楹2022年扣非前相对应的静态市盈率为极端值，所以未列入同业竞争上市企业股票市盈率算数平均值测算范畴。

本次发行价钱25.25元/股相对应的外国投资者2022年扣非前后左右孰低的归属于母公司股东纯利润摊低后股票市盈率为26.45倍，高过中证指数有限公司公布的同业竞争近期一个月静态数据平均市盈率18.42倍，超过力度为43.59%，高过同业竞争上市企业2022年扣非后归属于母公司公司股东纯利润平均静态市盈率22.13倍，超过力度为19.52%，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和主承销商报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

本次发行标价合理化表明如下所示：

与业内其他企业对比，外国投资者在以下几个方面存在一定优点：

（1）有着关键技术以及专业设计开发团队的优势

外国投资者建立了更专业的设计方案研发部门，外国投资者有着LHP高压分离工艺、LCJ连续发酵技术性、LBD生物性柴油制取系统等有机固废解决关键技术自主产权，在其中LHP高压分离工艺，经中国循环经济协会评定，处在国内领先水平。LCJ连续发酵技术性，经我国环境保护产业研究会评定，处在国内领先水平。

截止到2022年12月31日，外国投资者有着98名产品研发专业技术人员（包含从业产品研发管理人员）。企业研发部门均值文凭比较高，在其中医生硕士学历2名，研究生文凭26名，本科文凭50名，本科以上学历比例为79.59%。研发团队绝大多数在环保企业具备比较长的从业经验，具有丰富的技术性开发经验。

（2）自主创新自然生态环境园方式

外国投资者不断探寻深层协作无害处理、深层资源利用自然生态环境园方式。生态环境保护园相比传统单项工程固体废弃物处理新项目具备如下所示优势：①处理开店选址困难的问题，防止邻避效应；②均值单吨有机固废运营成本和运营成本降低；③资源整合共享、完成各原材料间互利共赢；④充分发挥协同效应、提升处理能力；⑤深层资源化再生；⑥降低污染物排出；⑦有利于政府规划与管理。

格外的，外国投资者现阶段建设运营自然生态环境园还具备如下所示独特优势：①协同连续发酵所产生的沼液，生产制造绿色电力，用以生态环境保护园用电需求；②协同连续发酵所产生的沼液，可作为能量达到小动物固体废物无害处理及其生物性柴油制取的加温要求等；③厨余垃圾无害处理环节中，能够分离出来废弃油脂，该废弃油脂可作为生物性柴油生产加工的原料。通过以上副产物深层协作，能够为生态环境保护幼儿园的综合性有机化学生活垃圾处理给予成本费用低、由来可靠性强能源或原料，可以很大程度减少有机化学生活垃圾处理成本费，提高处理能力，提高新项目经济效益。

（3）典型性项目业绩及经营管理优点

成立以来，企业一直致力于固体废弃物处理行业科学研究，公司凭借工程建设、经营、设备研发、项目研发等优势，在中国创建了一些大型、典型性项目，在业内树立了良好的企业形象。

外国投资者在国内今年会官网登录入口 已经营多个项目，典型性项目有广州市生态环境保护园、深圳龙岗区生态环境保护园、高州生态环境保护园、吴川垃圾发电项目、中山市生态环境保护园（试运行）等。企业在有机废弃物领域内的工程项目建设和运营管理工作积累了丰富的成功工作经验。

（4）并且拥有设计方案、工程施工、经营资质或验证

固体废弃物处理新项目现阶段最重要的建设方式是通过经销商来投资、建设和运营，外国投资者有着全过程经营资质。在商业领域，外国投资者有着环保工程（固体废物处理处置工程项目、水污染防治工程）重点乙级设计资质；在工程行业，外国投资者有着市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、环境保护工程专业承包叁级、地基与基础工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级等资质证书，有着丰富的工程建设、管理心得，具有标准化的管理水平，并通过了质量体系认证、环境管理体系认证和职业健康体系认证；在经营行业，外国投资者除获得项目运营管理必须的许可证书外，也获得生态环境资质认证的固体废物处理处置设备运营管理（生活垃圾处理设备）一级证书工业生产废水处理设施运营管理（工业区集中型废水处理设施）一级证书与生活垃圾渗滤液处理设备运营管理一级证书等。

（5）地区优势

企业典型性项目所在地主要分布于深圳市、广州市、中山市、茂名市、湛江市等深圳东进战略区域中心今年会官网登录入口 及周边地区，深圳东进战略GDP维持不断持续增长，具备很快的经济增速、发达工业基础及其不断提升的城镇化水平。公司为广东地区、广州地区、中山市区最主要的有机废弃物解决服务供应商之一，伴随着深圳东进战略社会经济发展、人口的增长及人民生活水平的进一步提高，企业经营效率将会得到稳步增长。

新股上市项目投资具有很大的经营风险，股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，了解股票发行时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点。监管部门、外国投资者和保荐代表人（主承销商）均难以保证股票发行后不容易跌破净资产。

（3）本次发行价钱确认后，此次网下发行递交了合理报价的投资人数量达到242家，管理的配售对象数量达到5,764个，占去除失效价格后全部配售对象总量的77.24%；合理拟股票数量总数为7,763,570亿港元，占去除失效价格后认购总数的74.77%，为战略配售回拔后、网上网下回拔前线下原始发行规模的1,780.18倍。

（4）报请投资者关注本次发行价格和网下投资者价格中间存有的差别，网下投资者价格状况详细同一天发表于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》与经济参考网（www.jjckb.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）。

（5）《招股意向书》中公布的募资要求总金额112,229.94万余元，本次发行价钱25.25元/股相匹配募资总额为153,754.07万余元，高过上述情况募资要求额度。

（6）本次发行遵照社会化定价原则，在初步询价环节由线下投资者根据真正申购用意价格，外国投资者与保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论状况并充分考虑合理认购倍率、外国投资者股票基本面以及所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。本次发行价钱不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产价格中位值和加权平均值孰低值。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价，比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（7）股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，了解股票发行时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点。监管部门、外国投资者和保荐代表人（主承销商）均难以保证股票发行后不容易跌破净资产。

7、按本次发行价钱25.25元/股和6,089.27亿港元的新股上市总数测算，预估外国投资者募资总额为153,754.07万余元，扣减预估发行费约11,254.51万余元（没有企业增值税）后，预估募资净收益大约为142,499.56万余元，如存有末尾数差别，为四舍五入导致。本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成较大影响风险。

8、本次发行的股票里，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在深交所发售的时候起就可以商品流通。

网下发行部分为占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起6个月。即每一个配售对象获配的股票里，90%的股权无限售期，自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易的时候起就可以商品流通；10%的股权限售期为6个月，限售期自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易的时候起算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时，不用向其管理的配售对象填好限售期分配，一旦价格则视为接纳本公告所公布的线下限售期分配。

9、网站投资人理应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司代其完成股票申购。

10、本次发行认购，任一配售对象只能选网下发行或是网上发行一种方式开展认购。凡参加初步询价的配售对象，不论是否为全面价格，均不能参加网上发行。投资人参加网上摇号，必须使用一个有总市值的股票账户。同一股民应用好几个股票账户参加同一只申购新股的，中国结算深圳分公司将按照深圳交易所交易软件确定的该投资人的第一笔有估值的股票账户的认购为全面认购，对其他认购做失效解决。每一只新股上市，每一股票账户只有认购一次。同一股票账户数次参加同一只申购新股的，中国结算深圳分公司将按照深圳交易所交易软件确定的该投资人的第一笔认购为全面认购。

11、网下投资者应依据《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年5月15日（T+2日）16:00前，按最终决定的发行价与基本配股总数，按时全额交纳新股申购资产。

申购资产应当在规定的时间内全额到帐，未在规定的时间内或未按规定全额交纳申购资金，该配售对象获配新股上市所有失效。多个新股上市同一天发售时发生上述情况情况的，该配售对象所有失效。不一样配售对象同用银行帐户的，若申购资金短缺，同用银行帐户的配售对象获配新股上市所有失效。网下投资者好似日获配多个新股上市，按照每一只新股上市各自交款。

在网上投资人认购中新股后，应依据《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》执行资产交割责任，保证其资金帐户在2023年5月15日（T+2日）日终有足量的新股申购资产，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担。投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购的股权由保荐代表人（主承销商）承销。

12、在出现线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够扣减最后战略配售总数后此次发行数量70%时，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将中断此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

13、网下投资者理应融合行业管理规定、总资产等适时调整申购额度，不可超总资产认购。提供可靠报价的网下投资者未参加认购或者未全额认购或是得到基本配股的网下投资者未能及时全额交纳申购款，将被称作毁约并要承担赔偿责任，保荐代表人（主承销商）将毁约状况报中国证券业协会办理备案。网下投资者或者其管理的配售对象在证交所各销售市场版块相关业务的违反规定频次分类汇总。配售对象列为限制名单期内，该配售对象不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。网下投资者列为限制名单期内，之而管理的配售对象均不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。线上投资人持续12个月内累积发生3次中签后未全额交款的情况时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的之日起6个月（按180个自然日计算，含隔日）内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转换公司债券与可交换公司债券次数分类汇总。

14、线下、网上摇号完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将依据整体认购的情况判断是否启用回拨机制，对线下、网络上的发行数量进行控制。实际回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

15、本次发行完成后，须经深圳交易所审批后，方可在深圳交易所公布竞价交易。假如无法被批准，本次发行股权将不能发售，外国投资者会依据股价并算加金融机构同时期存款利率退还给参加网上摇号的投资人。

16、本次发行前股权有限售期，相关限购服务承诺及限售期分配详细《招股意向书》。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定，依据相关法律法规、政策法规所做出的自行服务承诺。

17、证监会、深圳交易所、别的政府机构对本次发行所作的一切确定或建议，都不说明其对于外国投资者个股的升值空间或投资人的盈利作出实质分辨或是确保。

一切与此相反声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

18、请股民尽量关心风险性，在出现以下情形时，外国投资者及保荐代表人（主承销商）将商议采用中断发售对策：

（1）网下申购总产量低于线下原始发行数量的；

（2）若网上摇号不够，认购不够一部分向线下回拔后，网下投资者无法全额认购的；

（3）线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够扣减最后战略配售总数后此次发行数量70%；

（4）投资者在发售过程中出现重要会议后事宜危害本次发行的；

（5）依据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，证监会和深圳交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的，可勒令外国投资者和保荐代表人（主承销商）中止或中断发售，对相关事宜开展调查核实。

如出现之上情况，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将及时公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。投资人已交纳申购款，外国投资者、保荐代表人（主承销商）、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快分配早已交款投资人的退钱事项。中断发行后，在证监会允许登记注册的期限内，且达到会议后事宜监管政策前提下，纬向深圳交易所审核同意后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将适时重新启动发售。

19、拟参加本次发行认购的投资人，须仔细阅读2023年4月28日（T-6日）公布于证监会特定网址（巨潮资讯网，网站地址www.cninfo.com.cn；中证网，网站地址www.cs.com.cn；中证网，网站地址www.cnstock.com；证券时报网，网站地址www.stcn.com；国际金融报网，网站地址www.zqrb.cn；经济发展参考网，网站地址www.jjckb.cn；中国期货市场新闻，网站地址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网站地址cn.chinadaily.com.cn）里的《招股意向书》全篇，尤其是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，自主判定经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能发生改变，从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

20、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险，建议投资者充足全面了解证劵市场特征及包含的各类风险性，客观分析本身风险承受度，并根据自己的经济水平和理财经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者：深圳朗坤环境集团有限责任公司

保荐代表人（主承销商）：招商合作证券股份有限公司

2023年5月10日