上海锦天城律师事务所有关美芯晟高新科技（北京市）有限责任公司首次公开发行股票 并且在新三板转板之参加战略配售的投资人审查事项法律意见书

致：中信建投证券有限责任公司

上海锦天城律师事务所（下称“本所”）接纳中信建投证券有限责任公司（下称“中信证券”、“保荐代表人”或“主承销商”）委托，委任本所侓师为中信证券做为主承销商组织落实的美芯晟高新科技（北京市）有限责任公司（下称“外国投资者”、“企业”、“美芯晟”）首次公开发行股票并且在新三板转板（下称“本次发行”）涉及参加战略配售的投资人事宜进行核实。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（下称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和行政规章的有关规定，依照律师业公认业务规范、职业道德和尽职履责精神实质，本所侓师对本次发行涉及参加战略配售的投资人事宜进行核实，并提交《上海市锦天城律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

第一节申明

一、本所至本所侓师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和行政规章的相关规定及本法律意见书出示之日之前已经发生了或是存有的客观事实，认真履行了法定职责，遵循着尽职履责和诚信原则，展开了必须的审查认证。

二、本所根据本法律意见书出示之日前已经发生或存有的事实证据截止到本法律意见书出示之日生效法律法规、法规和行政规章发布法律意见，且仅限对参加战略配售的投资人选择规范、配股资质等相关事项发布法律意见，并错误其他事宜表达意见。

三、针对出示本法律意见书尤为重要又很不能得到单独直接证据支撑的客观事实，本所侓师依赖于相关政府机构、外国投资者、主承销商、别的有关部门或有关人士出示或者提供的证明材料做为出示法律意见的重要依据。

四、本法律意见书单就与本次发行相关的我国境内法律风险发布法律意见，本所至经办人员侓师不具备对相关财务会计、验资报告及财务审计、资产报告评估、决策等相关事宜发布技术专业观点的适度资质。本法律意见书所涉及到的资产报告评估、税务审计、决策等信息时，均是严格执行相关中介公司部门出具的技术专业文档给予引用，且并不等于本所至本所侓师对自己所引入信息的真实性和精确性做出一切明确或默许的保障，对这部分内容本所至本所侓师不具有审查和进行判断的适度资质。

五、为提供本法律意见书，本所侓师早已认真履行了法定职责，对主承销商向本所递交的有关文件、材料展开了必须的审查和测试，与此同时认真听取主承销商相关负责人就参加战略配售的投资人有关情况的阐述和表明。

六、本法律意见书仅作外国投资者以及主承销商就本次发行的目的而采用，没经本所侓师书面形式批准，不可被其他人用以其他所有目地。

第二节文章正文

一、参加战略配售的投资人基本概况

依据主承销商所提供的《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》《中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》（下称“《核查报告》”），本次发行参加战略配售的投资人共1名，为中信证券集团有限公司（下称“中信证券项目投资”）。

（一）基本概况

依据中信证券投入的企业营业执照、企业章程，并且经过本所侓师于国家信用公示系统查看，中信证券项目投资的相关信息如下所示：

依据中信证券项目投资所提供的企业营业执照、企业章程等相关资料，并且经过本所侓师审查，中信证券项目投资系依规设立的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况，其注资资产均系自筹资金，不会有以非公开方法给投资者募资开设的情况，不会有财产由基金托管人管理方法的情况，亦未出任一切私募基金管理人。因而，中信证券项目投资并不属于依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范化的私募基金或私募管理人，不用按相关规定执行登记程序流程。

（二）公司股权结构

依据中信证券项目投资所提供的企业营业执照、企业章程等相关资料并且经过本所侓师审查，截止到本法律意见出示日，中信证券投入的公司股权结构如下所示：

经核实，截止到2022年12月31日，中信证券第一大股东北京金融控股有限公司持仓34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司公司持股30.76%，因前两控股股东各自不可以确定过半数监事会成员的选拔任用，控制不了股东会，也分别无法控制股东会过半数投票权，因而中信证券不会有大股东和实控人，中信证券项目投资亦不会有控股股东。

（三）战略配售资质

依据中信证券投入的企业营业执照、企业章程及其主承销商开具的《核查报告》及其中信证券项目投资开具的承诺书，并且经过本所侓师于国家信用公示系统查看，中信证券项目投资系中信证券的另类投资分公司，而中信证券为外国投资者本次发行的保荐代表人（主承销商），因而，中信证券项目投资归属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的参加战略配售的投资人。

（四）关联性

依据中信证券投入的企业营业执照、企业章程及其主承销商开具的《核查报告》，并且经过本所侓师审查，中信证券项目投资、中信证券投资管理有限责任公司为保荐代表人（主承销商）中信证券配合下全资子公司，中信证券投资管理有限责任公司根据外国投资者公司股东深圳市润信新观象地理信息产业私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）、厦门市济信金圆股份投资合伙企业（有限合伙企业）及潍坊市国维润信恒新新旧动能股权基金合伙制企业（有限合伙企业）间接性拥有外国投资者发售前0.72%的股权，除此之外中信证券投资和外国投资者不会有关联性。与此同时，中信证券项目投资为保荐代表人（主承销商）中信证券配合下全资子公司，中信证券投资和中信证券存有关联性。

除上述情况情况外，中信证券投资和外国投资者、主承销商中间不会有别的关联性。

（五）参加战略配售的申购自有资金

依据中信证券项目投资开具的承诺书，中信证券项目投资用以交纳此次战略配售资金向其自筹资金（证监会另有约定的除外），不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。经核实中信证券项目投资近期一个年度审计报告，中信证券项目投资周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的《美芯晟科技（北京）股份有限公司与中信建投投资有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》（下称“《战略配售协议》”）的申购资产。

（六）与本次发行有关的许多服务承诺

中信证券项目投资已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：1、我们公司未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次配股的个股；2、我们公司与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动；3、我们公司得到此次配股的个股持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24月，限售期期满后，公司的高管增持可用证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；4、我们公司不容易运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，不能在获配股权限售期内谋取发行人的管控权；5、我们公司服务承诺，不会有《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条要求的情况；6、我们公司服务承诺，外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况。

本所侓师经核实认为，中信证券项目投资归属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的参加战略配售的投资人，合乎《实施细则》对参加战略配售的投资人配股资质的有关规定。

二、战略配售分配

（一）战略配售总数

此次拟公开发行股票2，001.00亿港元，占此次发行后总股本的25.01%。本次发行原始战略配售发行数量为100.05亿港元，占本次发行数量5.00%。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值将依据回拨机制要求的基本原则开展回拔。

（二）参加经营规模

依据《实施细则》，中信证券项目投资原始投股比例是此次公开发行证券数量5.00%，即原始投股股票数为100.05亿港元。依据中信证券投资和外国投资者签订的《战略配售协议》，中信证券项目投资服务承诺将根据外国投资者和主承销商明确最后的股票发行价钱申购外国投资者此次公开发行证券总数2%-5%的证劵，实际占比依据外国投资者此次公开发行证券规模划档明确：

1、发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4，000万余元；

2、发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6，000万余元；

3、发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

4、发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

因中信证券项目投资最后具体申购数量以及最后具体发行规模有关，主承销商将于明确发行价之后对参加此次战略配售的投资人最后具体申购总数作出调整。

（三）限售期限

中信证券项目投资服务承诺得到此次配股的个股持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24月。

（四）战略配售协议书

经本所侓师检查，外国投资者已经与中信证券项目投资签订了《战略配售协议》，本次发行中，中信证券项目投资允许依照《战略配售协议》合同约定的条文条件，申购外国投资者此次公开发行股权，实际认购价格及总额依照上海交易所有关规定实行。

三、不会有严令禁止情况

依据《实施细则》第四十一条要求：外国投资者和主承销商执行战略配售的，不可存有以下情形：外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金；主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人；外国投资者上市以来申购参加战略配售的投资人管理的证券基金；外国投资者服务承诺在参加战略配售的投资人获配证券限售期内，委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外；除《实施细则》第四十条第三项要求的情形外，参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者证劵，或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；别的直接和间接开展内幕交易的举动。

依据《战略配售协议》及中信证券项目投资开具的有关服务承诺，并且经过本所侓师审查，本所律师认为，外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人配股证劵不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

四、结果建议

本所侓师经核实认为，截止到本法律意见书出示之日，参加本次发行战略配售的投资人数量及配售股份总数合乎《实施细则》的有关规定，本次发行制订参与其中战略配售的投资人选择规范合乎《实施细则》及《承销业务规则》的有关规定，中信证券项目投资具有参加外国投资者本次发行战略配售资格，其参加外国投资者本次发行战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。