中信建投证券有限责任公司有关美芯晟高新科技（北京市）有限责任公司 首次公开发行股票并且在新三板转板参加战略配售的投资人审查的重点核查报告

美芯晟高新科技（北京市）有限责任公司（下称“美芯晟”、“外国投资者”或“企业”）拟首次公开发行股票并且在新三板转板（下称“本次发行”）。中信建投证券有限责任公司（下称“中信建投证券”、“保荐代表人”或“主承销商”）做为美芯晟本次发行的保荐代表人（主承销商），依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（下称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（下称“《承销业务规则》”）及其《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——首次公开发行股票》（下称“《承销指引》”）等有关规定，对美芯晟本次发行参与其中战略配售的投资人进行核实，根据外国投资者和参与战略配售的投资者提供的资料，并依据上海锦天城律师事务所开具的审查建议，及其主承销商开展的有关审查结论，主承销商就美芯晟本次发行的战略配售（下称“此次战略配售”）事项出示如下所示重点核查报告。

一、参加战略配售的投资人的配股状况

（一）战略配售总数

本次发行拟公开发行股票2，001.00亿港元，占发行后总股本的比例是25.01%。在其中，原始战略配售证劵数量达到100.05亿港元，占此次公开发行证券总数比例为5.00%，最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值将依据回拨机制要求的基本原则开展回拔。

（二）发展战略配售对象

本次发行中，参加战略配售的投资人的考虑在考虑到投资人资质证书及其市场状况后确定为参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司中信证券集团有限公司（下称“中信证券项目投资”），上述情况配售对象的选择规范合乎《实施细则》第四十条的相关规定。

（三）参加总数

依据《实施细则》，中信证券项目投资将根据股票发行价钱申购外国投资者此次公开发行证劵，原始投股比例是此次公开发行证券数量5.00%，即原始投股股票数为100.05亿港元。实际数量和投股额度将于发行价确认后确立。

中信证券项目投资已经与外国投资者签定配股协议书，服务承诺依照股票发行价钱申购外国投资者初次公开发行证券总数2%至5%的证劵，实际占比依据外国投资者初次公开发行证券规模划档明确：

（1）发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4，000万余元；

（2）发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6，000万余元；

（3）发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

（4）发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

因中信证券项目投资最后具体申购数量以及最后具体发行规模有关，主承销商将于明确发行价之后对本次发行参加战略配售的投资人最后具体申购总数作出调整。

此次一共有1名投资人参加此次战略配售，原始战略配售发行数量为100.05亿港元（申购股票数限制），占本次发行数量5.00%，合乎《管理办法》《实施细则》中“发售证劵严重不足1亿股（份）的，参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%”的需求。

二、参加战略配售的投资人的配股资质及基本概况

此次参加战略配售的投资人为中信证券集团有限公司，详情如下：

（一）基本概况

截止到本核查报告出示之日，中信证券项目投资的相关情况如下所示：

中信证券项目投资系依规设立的有限公司，不会有根据法律法规及其企业章程要求须给予停止的情况，其注资资产均系自筹资金，不会有以非公开方法给投资者募资开设的情况，不会有财产由基金托管人管理方法的情况，亦未出任一切私募基金管理人。因而，中信证券项目投资并不属于依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范化的私募基金或私募管理人，不用按相关规定执行登记程序流程。

（二）公司股权结构

截止到本核查报告出示之日，中信证券投入的公司股权结构如下所示：

中信建投证券第一大股东为北京金融控股有限公司，持股比例为34.61%；第二大股东为中央汇金投资有限公司，持股比例为30.76%。因前两控股股东各自不可以确定过半数监事会成员的选拔任用，控制不了股东会，也分别无法控制股东会过半数投票权，因而中信建投证券无大股东和实控人，中信证券项目投资亦不会有控股股东。

（三）战略配售资质

中信证券项目投资做为保荐代表人中信建投证券的另类投资分公司，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（四）项的规定。

（四）与投资者和主承销商的关联性

中信证券项目投资、中信证券投资管理有限责任公司为保荐代表人（主承销商）中信建投证券配合下全资子公司，中信证券投资管理有限责任公司根据外国投资者公司股东深圳市润信新观象地理信息产业私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）、厦门市济信金圆股份投资合伙企业（有限合伙企业）及潍坊市国维润信恒新新旧动能股权基金合伙制企业（有限合伙企业）间接性拥有外国投资者发售前0.72%的股权，除此之外中信证券投资和外国投资者不会有关联性。

中信证券项目投资为保荐代表人（主承销商）中信建投证券配合下全资子公司，中信证券投资和保荐代表人（主承销商）中信建投证券存有关联性，除了上述关联外，中信证券投资和主承销商中间不会有别的关联性。

（五）参加申购的自有资金

依据中信证券项目投资签订的《关于参与美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售承诺函》（下称“《战略配售承诺函》”），其参加此次战略配售的资金来源为自筹资金（中国证监会另有约定的除外），不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。经核实中信证券项目投资近期一个年度审计报告，中信证券投入的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的《美芯晟科技（北京）股份有限公司与中信建投投资有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》（下称“《战略配售协议》”）的申购资产。

（六）与本次发行有关的许多服务承诺

中信证券项目投资已就参加此次战略配售做出如下所示服务承诺：

1、我们公司未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次配股的个股。

2、我们公司与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

3、我们公司得到此次配股的个股持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24个月，限售期期满后，公司的高管增持可用证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定。

4、我们公司不容易运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，不能在获配股权限售期内谋取发行人的管控权。

5、我们公司服务承诺，不会有《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条要求的情况。

6、我们公司服务承诺，外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况。

三、参加战略配售的投资人的选择规范、配股资质审查

依据《实施细则》第四十条，可以参加外国投资者战略配售的投资人主要包含：（一）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位；（二）具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位；（三）以公布募资方法开设，具体投资建议包含项目投资战略配售证劵，并以封闭式方法运转的证券基金；（四）参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司；（五）发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划；（六）合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。依据《管理办法》第二十一条第四款，参加战略配售的投资人理应应用自筹资金申购，不可接纳别人授权委托或是由他人参加配股，但依规开设且符合特殊投资的目的的证券基金等以外。

依据《实施细则》第三十七条第一款，发售证劵严重不足1亿股（份）的，参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%。发售证劵总数1亿股（份）以上，参加战略配售的投资人总数理应不得超过35名。在其中，发售证劵总数1亿股（份）之上、不够4亿股（份）的，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过30%；4亿股（份）以上，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过50%。依据《实施细则》第三十九条，参加外国投资者战略配售的投资人，理应具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购其服务承诺申购数量外国投资者证劵。依据《实施细则》第五十条，参加配股的保荐代表人有关分公司理应服务承诺依照股票发行价钱申购外国投资者初次公开发行证券总数2%至5%的证劵。

初次公开发行证券数在1亿股以上，参加战略配售的投资人得到配股的证劵总产量正常情况下不能超过此次公开发行证券数量30%；初次公开发行证券严重不足1亿股的，参加战略配售的投资人得到配股的证劵总产量不能超过此次公开发行证券数量20%。

经核实，此次一共有1名投资人参加此次战略配售，原始战略配售发行数量为100.05亿港元（申购股票数限制），占本次发行数量5.00%，合乎《管理办法》《实施细则》中“发售证劵严重不足1亿股（份）的，参加战略配售的投资人总数理应不得超过10名，战略配售证劵总数占此次公开发行证券总数比例理应不得超过20%”的需求。

参加此次战略配售的投资人已经与外国投资者签定《战略配售协议》，参加战略配售的投资人没有参加本次发行网上发行与网下发行（证券基金管理员管理的未参加战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外），还许诺依照外国投资者和主承销商确立的发行价申购其服务承诺申购的股票数。中信证券项目投资服务承诺得到此次配股的证劵持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起二十四个月。

中信建投证券觉得：本次发行参加战略配售的投资人的选择标准及配股资质合乎《管理办法》《实施细则》《承销指引》等相关法律法规和行政规章的相关规定，以上行为主体参加本次发行战略配售，合乎本次发行参加战略投资人的选择标准及配股资质。

四、参加战略配售的投资人存不存在《实施细则》第四十一条所规定的严禁情况审查

《实施细则》第四十一条要求：“外国投资者和主承销商执行战略配售的，不可存有以下情形：

（一）外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金；

（二）主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人；

（三）外国投资者上市以来申购参加战略配售的投资人管理的证券基金；

（四）外国投资者服务承诺在参加战略配售的投资人获配证券限售期内，委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外；

（五）除本细则第四十条第三项要求的情形外，参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者证劵，或是存有接纳别的投资人授权委托或授权委托别的投资人参加此次战略配售的情况；

（六）别的直接和间接开展内幕交易的举动。”

依据外国投资者与中信证券项目投资签订的《战略配售协议》，外国投资者、主承销商、中信证券项目投资各自开具的承诺书，外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人配股证劵不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

五、侓师审查建议

上海锦天城律师事务所觉得：“截止到本法律意见书出示之日，参加本次发行战略配售的投资人数量及配售股份总数合乎《实施细则》的有关规定，本次发行制订参与其中战略配售的投资人选择规范合乎《实施细则》及《承销业务规则》的有关规定，中信证券项目投资具有参加外国投资者本次发行战略配售资格，其参加外国投资者本次发行战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。”

六、主承销商结果建议

总的来说，中信建投证券觉得：参加本次发行战略配售的投资人数量及配售股份总数合乎《实施细则》的有关规定，本次发行制订参与其中战略配售的投资人选择规范合乎《实施细则》及《承销业务规则》的有关规定，中信证券项目投资具有参加外国投资者本次发行战略配售资格，其参加外国投资者本次发行战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。