江西省沐邦环保有限责任公司 有关公开转让控股子公司 广东省美奇林互动科技有限责任公司100%股份的通知

证券代码：603398证券简称：沐邦环保公示序号：2023-046

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●江西省沐邦环保有限责任公司（下称“企业”）拟公开转让（包含司法拍卖或公布竞价交易等形式）控股子公司广东省美奇林互动科技有限责任公司（以下简称“美奇林”）100%股份。企业参考美奇林股权评估使用价值，以10,043.36万为成本价，最后成交价依据买卖结论明确。

●本次交易尚未公布销售对象，暂无法断定是否属于关联方交易。本次交易未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组相关规定，不构成资产重组。

一、买卖简述

为网络优化公司资产结构，积极主动合理盘活存量资产，合理配置资源，公司拟公开转让（包含司法拍卖或公布竞价交易等形式）国有独资子公美奇林100%股份。

2023年5月8日，企业第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公开转让全资子公司广东美奇林互动科技有限公司100%股权的议案》，允许参考美奇林股权评估使用价值，以10,043.36万为成本价公开转让美奇林100%股份，最后成交价依据买卖结论明确。公司独立董事就本提案发布了赞同的单独建议。

本次交易尚未公布销售对象，暂无法断定是否属于关联方交易。本次交易未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组相关规定，不构成资产重组。

二、交易标的基本概况

此次交易标的为美奇林100%股份。

1、公司名字：广东省美奇林互动科技有限责任公司

2、注册地址：广州越秀区东风东路745号2005房

3、法人代表：廖志鹏

4、注册资金：5,000.80万人民币

5、股东情况：

6、业务范围：智能化输变电与控制设备销售；机械设备销售；电子专用材料市场销售；半导体元器件专业设备市场销售；光伏设备及电子器件市场销售；非金属矿产及制品市场销售；稀土功能材料市场销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；性能卓越稀有金属及合金制品市场销售；新式金属功能材料市场销售；纸包装制品市场销售；办公设备耗材市场销售；3D印刷基本材料销售；模具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；服务机器人市场销售；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；经销代理；计算机软件及附属设备批发价；玩具制造；玩具销售；小玩具、日本动漫及游乐用具市场销售；孕婴用品市场销售；生活用品市场销售；专业设计服务；软件实施；工业设计服务；服务机器人的开发；工程及关键技术研究和试验发展；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；信息技术咨询服务项目；集成电路；市场调研（没有涉外调查）；营销策划；电力工程电子元件市场销售；集成电路板及商品销售；电子产品销售；塑胶制品市场销售；办公用品销售；金属材料销售；包装制品及制品市场销售；金属链条及其它金属制造市场销售；橡塑制品市场销售；程序开发；人工智能技术软件开发技术；人工智能基础程序开发；游乐及娱乐用品市场销售；有色金属合金市场销售；金属矿石市场销售；国内贸易；技术进出口

7、交易标的所有权状况：交易标的股份所属我们公司全部，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

8、美奇林财务状况

企业：元

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月26日出具了《广东美奇林互动科技有限公司审计报告》（海康审字[2023]008691号）

9、美奇林有关起诉状况：

（1）根据广东广州越秀区法院2021年5月25日出示《广东省广州市越秀区人民法院民事裁定书》【（2021）粤0104民初4174号】，美奇林一部分银行帐户账户被冻结，冻结余额为5,000,000元。因上诉人上海新创华文化发展有限公司觉得，被告人一深圳华润万佳超市有限责任公司中六店、被告人二深圳华润万佳超市有限责任公司、被告人三美奇林、被告人四广州市汇百原玩具有限公司、被告人五中山爱儿都玩具有限公司等五名被告人未经同意许可有意销售及上诉人“奥特战士”品牌形象同质产品，向广东广州越秀区法院提到知识产权侵权侵权诉讼并申请财产保全，要求被查封、扣留、冻洁美奇林户下使用价值500万余元的资产。2022年2月18日，广东广州越秀区法院出具了【（2021）粤0104民初4174号】裁决书，裁定被告人三美奇林对上诉人起诉赔偿费用500万余元里的350万余元担负连带赔偿责任。美奇林收到法院判决书后，针对处理结果不服气，已提出上诉。二审法院广州知识产权法院2022年5月6日给予审理。立案后，分别在2022年7月11日、2022年12月7日举办了庭询。2023年1月16日收到传票，2023年2月27日再度庭询，现阶段尚未判决。

（2）依据2022年粤0303民初21748号广东深圳罗湖区法院民事判决，广东省美奇林互动科技有限公司与杭州宝能百货零售有限责任公司、无锡市宝万百货有限公司、广州宝能百货零售有限责任公司中山汇丰城连锁店、广州宝能百货零售有限责任公司及宝能集团百货零售有限公司的买卖合同纠纷中,依据判断结论杭州宝能百货零售有限责任公司、无锡市宝万百货有限公司、广州宝能百货零售有限责任公司中山汇丰城连锁店、广州宝能百货零售有限责任公司向广东省美奇林互动科技有限责任公司付货款13.91万余元及其依照年化利率3.85%的1.5倍测算利息，宝能集团百货零售有限责任公司担负连带清偿责任。2023年3月16日，公司为深圳罗湖区法院申请法院强制执行，人民法院审理。

三、交易标的评定情况和标价状况

公司在2023年5月5日获得北京市华亚正信资产报告评估有限责任公司开具的股权评估汇报（华亚正信评报字|2023]第B01-0091号）。在长期运营情况下，截止到评估基准日，广东省美奇林互动科技有限责任公司总账面净值为13,722.67万余元，评估值为14,055.81万余元，增值率为333.14万余元，投入产出率为2.43%；负债总额帐面价值为4,012.45万余元，评估值为4,012.45万余元，评定无调整值转变；净资产账面价值为9,710.22万余元，选用资产基础法鉴定的公司股东所有权益价值为10,043.36万余元，增值率为333.14万余元，投入产出率3.43%。各种财产及债务的评价结果如下表：

资产报告评估结论明细表

评估基准日：2023年2月28日

额度企业：rmb万余元

企业参考以上股权评估使用价值，明确以10,043.36万为成本价，根据公开转让（包含司法拍卖或公布竞价交易等形式）售卖美奇林100%股份，最后成交价依据买卖结论明确。本次交易尚未公布销售对象，暂无法断定是否属于关联方交易，买卖是否成功尚未明确。

四、涉及到此次公司股权转让的许多分配

1、标的公司不属于职工安装。

2、董事会受权董事长或老总特定工作人员申请办理此次公司股权转让的事宜。

五、公司股权转让的效果及对企业的危害

此次股份转让事宜将有利于网络优化公司资产结构，合理盘活存量资产，合理配置资源，符合公司长远发展发展战略，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。因为此次公司股权转让选用公开转让（包含司法拍卖或公布竞价交易等形式），最后能不能交易量及成交价尚无法确定，对财务状况及经营业绩等多个方面危害有待观察，实际危害将按照实际交易量情况判断。

六、风险防范

此次股份转让事宜将公开转让（包含司法拍卖或公布竞价交易等形式），因关联方和最后成交价尚未公布，能不能出让取得成功有待观察。企业将根据法律法规、行政规章的要求及买卖交易工作进展，立即执行对应的审批流程和信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西省沐邦环保有限责任公司股东会

二二三年五月九日

证券代码：603398证券简称：沐邦环保公示序号：2023-047

江西省沐邦环保有限责任公司

2023年第四次股东大会决议决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●此次会议是不是有无决议案：无

一、会议召开和到场状况

(一)股东会举行的时长：2023年5月8日

(二)股东会举办地点：江西省南昌红谷滩区九江街1099号6楼会议厅

(三)列席会议的普通股票公司股东和修复表决权的优先股以及拥有股权状况：

(四)表决方式是否满足《公司法》及《公司章程》的相关规定，交流会组织情况等。

此次会议的集结、举办程序流程及列席会议工作人员资格均达到《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及其《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议由董事长廖志远老先生组织，以当场网络投票和网上投票相结合的决议通过此次股东会的议案。

(五)董事、公司监事和董事长助理的参加状况

1、企业在位执行董事7人，以当场及通信方式参加7人；

2、企业在位公司监事3人，以当场及通信方式参加3人；

3、董事长助理、副总刘韬老先生出席本次大会，整体管理层出席此次会议。

二、提案决议状况

(一)非累积投票提案

1、提案名字：有关分公司申请办理融资租赁并为他们公司担保的议案

决议结论：根据

决议状况：

(二)有关提案决议的相关说明

1、此次会议审议的议案为普通决议提案，得到出席本次股东会股东所拥有投票权股权总量的1/2之上表决通过。

三、律师见证状况

1、此次股东会印证的法律事务所：德恒上海律师事务所

侓师：王贤安、俞紫伊

2、律师见证结果建议：

公司本次股东会的集结和举办程序流程、列席会议工作人员资格、召集人资质、此次股东会的决议程序流程及决议结论均符合规定法律法规、法规及《公司章程》的有关规定，此次股东会未探讨并没有纳入会议方案的事宜，此次股东会所申请的决定合理合法、合理。

特此公告。

江西省沐邦环保有限责任公司

股东会

2023年5月9日

●手机上网公示文档

德恒上海律师事务所有关江西省沐邦环保有限责任公司2023年第四次股东大会决议之印证建议

●上报文档

江西省沐邦环保有限责任公司2023年第四次股东大会决议决定