索通发展有限责任公司 有关发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 发售结论暨股权变化公示

证券代码：603612证券简称：索通发展公示序号：2023-039

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

1.发行数量及价格

发行新股类型：境外上市人民币普通股（A股）

发行数量：34,004,952股

发行价：rmb20.11元/股

2.发售目标、发行数量和限售期

3.预估上市日期

此次募集配套资金（下称“本次发行”）涉及到新增股份公司已经在2023年5月5日在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理结束股权登记。本次发行新增加股权则在限售期满了次一交易时间可以从上海交易所挂牌交易（预估上市日期如遇到国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间）。限售期自股份发行完毕的时候起算起。

4.财产产权过户状况

本次发行不属于财产产权过户状况，发售目标均支付现金申购。

如果没有特别提示，本公告中关于通称与公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》里的相关通称同样。

一、本次发行概述

（一）本次交易履行决策制定及审批流程

1.公司已经举办第四届董事会第二十八次会议，表决通过本次交易应急预案；

2.公司已经举办第四届职工监事第二十次大会，表决通过本次交易应急预案；

3.公司控股股东郎辉煌及其一致行动人张慧、玄元科新181号或玄元科新182号已出示《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则问题允许本次交易；

4.关联方已执行内部结构决策制定；

5.公司已经举办第四届董事会第三十一次大会，表决通过本次交易有关正式计划方案；

6.公司已经举办第四届职工监事第二十三次会议，表决通过本次交易有关正式计划方案；

7.本次交易已经取得市场监管总局开具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

8.本次交易计划方案早已企业股东大会审议根据；

9.证监会做出《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监批准〔2022〕3255号），审批上市企业发行股份购买资产并募集配套资金计划方案。

（二）本次发行状况

1.发售股份的种类和颜值

此次募集配套资金公开发行的股权类型为境外上市rmbA股普通股票，每股面值金额为1.00元。

2.发行数量

此次募集配套资金涉及到的股份发行数量达到34,004,952股。

3.定价基准日、定价原则和发行价

本次发行最后的发行价由企业股东会受权股东会在获得证监会有关本次发行的批准文档后，由股东会以及受权人员与独立财务顾问（主承销商）按《发行管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定在落款叙述明确发行成本价的前提下接纳市场询价，然后由德恒律师对投资申购邀约及认购价格整个过程开展印证，依据发售目标认购报价的状况，并严格执行《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）中确立的发行价、发售目标及获配股权数量流程和标准，明确本次发行的发行价为20.11元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日2023年4月3日（T-2日），即《认购邀请书》上传的次一交易时间。本次发行价钱不少于定价基准日前20个交易日内（没有定价基准日）公司股票交易平均价（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）的80%。

（三）得到配股状况

按照《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《认购邀请书》，外国投资者及独立财务顾问（主承销商）依据簿记建档状况，以所有合理认购的投资人的价格为基础，最终决定本次发行价格是20.11元/股，发售对象是15名投资人，发售股票数为34,004,952股，募资总额为683,839,584.72元。

最终决定发行目标以及获配股票数、获配额度见下表所显示：

（四）募资到帐及验资报告状况

截止到2023年4月12日15:00，15名发售目标已经将申购账款汇到中金证券指定银行帐户。大信会计师对于该申购资产实付情况进行检审，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00010号），确定本次发行的申购资金到位。

截止到2023年4月13日，中金证券将接收到的申购资产扣减一部分发行费后划拨至上市企业指定募资重点账户中。大信会计师出具了《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），确定本次发行新增注册资金及总股本状况。依据《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），截止到2023年4月13日，企业募资总额为rmb683,839,584.72元，扣减发行费（没有企业增值税）6,239,539.05元，具体募资净收益金额为677,600,045.67元，在其中增加注册资本rmb34,004,952.00元，提升资本公积金rmb643,595,093.67元。

（五）新增加股份登记状况

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年5月5日开具的《证券变更登记证明》，上市企业向关联方公开发行的34,004,952股人民币普通股（A股）股权已申请结束股权登记。

（六）独立财务顾问和律师顾问建议

企业本次交易的独立财务顾问中国国际金融有限责任公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，实际详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

企业本次交易的律师顾问北京德恒法律事务所出具了《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见（二）》，实际详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

二、发售结论及目标状况

（一）发售结论

1.发售目标、发售股票数和限售期限

2.锁定期分配

此次募集配套资金中特殊投资人申购上市公司公开发行的股权，自发行上市的时候起6个月将不会以各种方法出让，包含但是不限于根据金融市场公开转让、国有资产转让或其他方法直接和间接出让，但可用法律许可前提下的出让不会受到此限。

此次募集配套资金中，特殊投资人根据此次申购的股权因上市企业派股、转增股本、配资等因素而得到的股权，亦必须遵守以上锁定期的承诺。若以上股份锁定期与监管机构最新发布的管控建议不匹配，将根据国家监管机构严格监管建议开展适当调整；以上股份锁定期期满后，特殊投资人所获得的发售公司股权转让事项，将根据证监会及上海交易所的规定执行。

（二）本次发行目标状况

1.江西省中文传媒蓝海国际集团有限公司

2.杭州市中财燕达股权投资基金有限责任公司

3.深圳勤道投资管理有限责任公司

4.财通基金管理有限公司

5.相江产业基金有限公司

6.中色资产管理有限公司

7.塞思基金管理有限公司

8.国泰基金管理有限公司

9.山东省惠瀚产业发展规划有限责任公司

10.太阳投资管理有限责任公司

11.大德基金管理有限公司

12.华夏基金管理有限责任公司

13.薛小华

14.JPMorganChaseBank,NationalAssociation

15.UBSAG

（三）发售目标与上市公司关联性

截止到本公告公布日，本次发行发行目标与上市企业中间不会有关联性。

三、本次发行前后左右企业前十大股东变化趋势

（一）本次发行前上市企业前十大股东持股状况

本次发行前，上市企业总市值506,841,212股。截止到2023年3月31日，企业前十名股东持股状况见下表所显示：

（二）本次发行后上市企业前十大股东持股状况

假定以以上持仓为载体，不顾及其他情形，本次发行新增加股份登记到帐后，企业前十名公司股东提示情况如下：

（三）本次发行对上市公司管控权产生的影响

本次发行前，企业的控股股东为郎辉煌。本次发行结束后，企业的控股股东仍然是郎辉煌。因而本次交易不会造成企业控制权变更。

四、本次发行后企业公司股权结构变动表

本次发行前后左右，企业的公司股权结构变化趋势见下表所显示：

企业：股

五、高管分析和探讨

本次交易对企业的危害实际详细企业2023年1月10日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、为本次向特定对象发行新股出示技术专业建议中介机构状况

（一）独立财务顾问

机构性质：中国国际金融有限责任公司

法人代表：沈如军

办公地点：北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

手机：010-65051166

发传真：010-65051156

经办人：马忆园、严焱辉、张臣、李博、殷悦祥、张瑞阳

（二）律师顾问

机构性质：北京德恒法律事务所

企业负责人：吴艳

办公地点：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层

手机：010-52682888

发传真：010-52682999

经办人员侓师：侯志伟、张艳

（三）审计公司

机构性质：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

企业负责人：谢泽敏

办公地点：北京海淀区知春路1号22层2206

手机：010-82330991

发传真：无

经办人：李赟莘、张玄忠

（四）资产评估机构

机构性质：重科资产报告评估投资有限公司

法人代表：胡智

办公地点：北京西城复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

手机：010-88000066

发传真：010-88000006

经办人：沈振江、窦孜哉

（五）验资机构

机构性质：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

企业负责人：谢泽敏

办公地点：北京海淀区知春路1号22层2206

手机：010-82330991

发传真：无

经办人：李赟莘、张玄忠

七、备查簿文档

（一）《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》；

（二）《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》

（三）《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见（二）》；

（五）大信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00010号）、《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号）；

（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

索通发展有限责任公司股东会

2023年5月9日