成都市西菱动力科技发展有限公司 有关深圳交易所关心函回复的通知

证券代码：300733证券简称：西菱动力公示序号：2023-080

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市西菱动力科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年4月27日接到深圳交易所（通称“深圳交易所”）创业板公司管理部门下达的《关于对成都西菱动力科技股份有限公司的关注函》（创业板股票关注函〔2023〕第181号）（下称“关注函”）。董事会对于此事十分重视，并大力开展相关各方对关注函涉及到的有关问题逐一审查，现对关注函相关事项回应如下所示：

问题一：请结合企业所在行业特性、市场竞争情况、公司发展阶段、运营模式、发展方向发展战略及其最近几年纯利润、资产总额及每股净资产、经营活动产生的净现金流量变化情况等，详细描述制订本次股东分红及转赠策略的首先要考虑、明确根据以及合理化，与业绩发展、建设规划是否一致，并提醒相关风险。

回应：

一、企业所在行业特性

（一）车辆发动机零部件领域

公司汽车发动机零部件主要产品包括曲轴总程、传动轴扭曲减震器、曲轴总程及其涡轮增压等，商品广泛应用于燃油车、油电混合汽车。依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主要业务属于“机械制造业”里的“汽车零部件五金交电生产制造”，行业代码为C3670。依据证监会出台的《上市公司行业分类指引》（2012年修定），公司主要业务属于“机械制造业”，细分领域为汽车零部件加工制造业，行业代码为C36。

汽车制造业是社会经济极为重要的支柱行业，市场整体进到平稳发展过程。依据中国统计局数据信息，2022年国内汽车千人保有量226辆，而资本主义国家上千人机动车保有量好几处在500-800辆的水准，相信随着在我国人均收入的不断提升，交易不断完善，在我国汽车制造业依然有着比较大的发展空间。

近年来节能降耗、生态环境保护变成汽车行业发展的主要导向性，新能源汽车市场迅猛发展，纯电动汽车及油电混合汽车蓬勃发展，行业渗透率快速升级，行业结构产生明显变化，给传统式燃油车零部件公司发展带来了一定的考验。但汽柴油动力车经过长时间发展趋势具备质量稳定、服务设施健全、安全系数高、里程数长、地区限制比较少的特性，销售量经营规模仍然占据主导地位，与此同时油电混合汽车蓬勃发展，燃油汽车发动机零部件领域依然具有很大的市场潜力。涡轮增压具备提升燃气轮机输出功率、减少燃料损耗、降低污染排放效果，是汽油或混合动力车型提升动力、完成节能降耗的重要途径，在未来我国涡轮增压配备要求不断提升。

（二）军用品及航空零部件领域

企业加工制作军用品及航空零部件商品主要包含航空公司零部件、钣金、系统软件件、轴类件，依据《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），企业航空零部件业务流程行业类别为“C37铁路线、船只、航天工程和其它运送设备制造业”之“C3741航空工程”。

军用品及航空装备工业是维护国家、支撑点国家经济增长的战略性产业，我国不断推动国防现代化，全力支持军用品及国内航空装备市场的发展。

在军用品及军用航空行业，2021年3月国务院令施行《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出要进一步军队现代化智能化，完成富强和强国相统一，加快武器更新换代智能化武器发展趋势，保证2027年完成建军节百年目标，2035年基本实现国防和军队现代。近年来我国军队建设获得了比较大的发展趋势，航空兵新一代军用机列装已具备一定经营规模，但是和世界超级大国对比依旧有显著差异，且周边安全和国内形势依然比较复杂，新式高档军工用优秀飞机场仍将保持持续不断的武器装备要求。

在民用航空行业，依据《中国商飞公司市场预测年报2022-2041》，以后20年国家航空民航客机市场将交货新手机9,284架，使用价值约1.47亿美元。在我国独立研制出新舟系列产品飞机和涡扇支线飞机ARJ21持续增加量，国产大飞机C919首飞，将来中国国产航空产业将不断壮大。国内航空制造业的高速发展，为涉及企业等在内的航空零部件生产制造企业增添了不断成长空间。

二、市场竞争情况

（一）汽车零部件领域

在车辆发动机零部件曲轴总程、传动轴扭曲减振器、曲轴总程行业，伴随着汽车产业专业分工水准的不断提高，绝大多数发动机汽车厂家早已选用购入配套设施方法劳动组织，只有极少数服务器生产商为确保本身汽车发动机核心零部件的质量水平和供货能力而自主生产制造配套设施。在我国车辆发动机零部件制造业企业比较多，市场份额不太高，在其中一线品牌车的发动机零部件供货市场主要被外资公司和极少数优秀本地企业攻占。公司和广汽丰田、一汽丰田、比亚迪汽车、理想汽车、长城汽车哈弗等著名顾客建立良好的合作伙伴关系，在业内具有了比较高的市场份额和很强的综合性市场竞争力。

在涡轮增压行业，涡轮增压设计方案、生产制造和检查规定比较严苛，具有很高的行业进入壁垒。在中国涡轮增压市场里，外资公司博格华纳、三菱重工、石川岛播磨、盖瑞特等占据着绝大多数市场占有率，市场份额比较高。现阶段，企业涡轮增压产品已经赢得了吉祥、理想化、航空航天三菱、江准等客户认可，企业通过科技研发不断提高产品特性，减少生产成本，促使商品具有很高的竞争能力，相信随着企业产能的提高跟客户认同度的提升，企业市场份额可能进一步提升。

（二）军用品及航空零部件领域

在航空零部件行业，在航空制造业经过多次战略和专业化重组，现阶段形成以中航工业以及下级单位及其中国商飞为主导的生产布局，各单位根据自身能力和项目研发布局，承揽不同种类航天器新产品研发和生产。在我国航空零部件生产制造特别是军用品行业对外开放时间很短，且市场进入有一定要求，业内竞争对手总数相对性很少。紧紧围绕航天工业的产业发展规划，在我国航空零部件加工制造业形成以内部结构配套企业为主导，科研院所、中外合资企业和民企合理补充行业竞争格局。公司自进到军用品及航空零部件业务范围至今，根据企业并购与建造相结合的直接进入军用品及航空零部件领域，在市场范围占有一定市场占有率。企业具有在精密铸件、煅造、热处理工艺等特种工艺及生产一体化优点，为用户提供综合型成本费用低解决方案，在未来在有关业务范围会获得稳定发展。

三、公司发展阶段

企业目前正处稳定增长环节，2021年、2022年各自实现营收74,994.44万余元、110,723.65万余元，比上年同期提高46.14%、47.64%。在汽车零部件行业，企业涡轮增压总程于2022年完成批量生产市场销售甚至成为企业收入的重要突破点，2022年度市场销售32.17万部，完成销售额28,619.26万余元；2023年第一季度完成销售额15,043.64万余元，较上年同期进一步完成比较大提高。企业计划将涡轮增压生产能力逐渐由80万部/年提升到160万部/年，进而为企业市场拓展、订单交付和业绩增长给予坚实基础与确保。在军用品及航空零部件行业，2022年度公司实现销售额16,738.39万余元，同比增加74.06%。

四、运营模式

（一）汽车零部件业务流程

1、营销模式

公司使用直接销售模式，产品主要向中国汽车厂家配套销售，一些产品远销海外。针对新品订单信息，集团公司获得订单信息主要有三种方法：第一种是邀约招标的方式，顾客研发部或设计部门在全面分析评定其供应商体系内每家经销商的产能和技术产品研发能力后，经彼此开展安全技术交底并商讨价钱，最终选定公司为一款商品的服务商，立即以图供应和开展同歩产品研发后生产制造；第二种是根据招投标并以图研发的方法，此类方法下老板会给予相对性完整的设计图纸，企业招标单位依照客户要求进行加工；第三种情况就是公司为填补的服务商获得订单方法。这类情况指的是在目前已经通过技术手段鉴定进到某顾客合格供应商管理体系的情形下，假如一款商品因需要量逐渐增加或原经销商出现商品质量问题等状况，顾客从降低风险、确保供货的角度考虑，以其合格供应商体系里立即选择公司为填补经销商，按原产品技术标准和质量标准供应。企业产品做为发动机的关键零部件，商品在获得汽车厂家的肯定并大批量配套供应服务器安装以前，需经过样品研发、样品检验、疲劳试验、跑机实验、小批量生产供应等一系列的全过程，具备比较长的开发量产周期时间。对之前本年度不仅有商品订单，企业会到原来购销合同条文的前提下，与客户进行一个新的本年度订单信息商谈，并最终决定本年度订单信息。

2、生产方式

企业传动轴扭曲减震器、曲轴总程、曲轴总程等商品是从毛胚的煅造、锻造、初加工、深度加工等较为完善的技术处理水平。涡轮增压商品创建了锻造、电焊焊接、装配工艺等生产流水线。企业加工过程选用系统化管理模式，分成锻造、煅造、初加工、深度加工、涡轮增压电焊焊接与装配工艺、涡壳锻造等生产流水线或生产车间。企业紧紧围绕销售工作计划制订生产规划同时结合市场预测进行科学生产制造补货。企业通常是在今年初依据本年度综合性运营计划、年度销售计划及去年成品库存量，制订本年度生产规划。生产部依据每个月销售工作计划、制成品库存值规范，同时结合本月成品库存量与下个月预测分析订单数量，编写月生产规划。各制造阶段依据月生产规划和生产量情况等多种因素制订周生产规划。

3、采购方式

企业设立了健全的购买管理机制，建立了交易中心推行统一采购，参照国际性成功经验，建立了供应商评估鉴定及管理管理程序，对经销商执行合理的挑选、考核评价管理方法。企业涡轮增压、传动轴扭曲减震器、曲轴总程、曲轴总程等产品主要原料包含商品毛胚、建筑钢材、废旧钢材、灰铸铁等原料，商品所需要的毛胚一部分根据企业建造的铸造和锻造生产流水线生产制造满足要求，一部分根据外委采购的方式满足用户必须，建筑钢材、废旧钢材、灰铸铁等原料采购则主要是通过购入。企业涡轮增压业务流程主要包括研发与装配工艺，商品装配工艺需要关键零部件包含化工中间体部件、电子器件执行机构、涡壳、压壳等，依据涡轮增压型号规格、技术性能挑选合格供应商再经过开发设计研发验收合格后开展集中采购。

（二）军用品及航空零部件业务流程

1、营销模式

公司出售选用销售方法。关键销售管理流程为：最先进到有关顾客的合格供应商文件目录，然后通过投标及竞争性磋商等形式获得订单信息。根据用户的订单信息要求及派发的原料、数学模型、工程图纸等分配生产制造，生产制造结束后开展质量检验，然后通过企业自主运送或物流方式交由顾客，客户进行进厂检测。

2、生产方式

在航空零部件生产制造层面，企业在制造中采用订单式生产的方式，生产运营按客户了解排产计划开展，生产加工结束后向客户交付。

3、采购方式

企业军用品及中国民航局零部件为来料制造加工，不属于原料采购，需企业自行购买的原材料大多为各种刀具、切削油、导轨油等辅材，在公开市场操作非常容易获得，供应充足平稳，且企业采购额比较小，一般采用就近原则、性价比高甄选标准向有关单位采购。

五、发展方向发展战略

企业以“注重细节、创造卓越、造就最好”为宗旨，推行车辆发动机零部件与军用品及中国民航局零部件齐头并进的业务发展战略，以市场需求为导向，高度重视科技研发，不断提升关键技术，优化工艺，提高企业产品竞争能力，争取变成集跨领域精密零部件锻造、煅造、机械加工、科学研究于一体、智能化、国际化开放式公司，具体方案为：

1、在涡轮增压行业，充分运用目前生产能力发展潜力服务周到目前顾客，用对募资扩张涡轮增压生产能力，提高生产量以适应客户交付要求，推动涡轮增压新渠道产品研发，进一步提升产品特性，减少产品成本，提升市场竞争力，完成涡轮增压业务流程迅速发展，进一步提升市场份额；

2、军用品及航空零部件业务范围，充分运用企业把握工艺技术及其铸业、生产加工一体化的优点，为用户提供高品质解决方案，在2022年新项目获得和产品定型的前提下，再次紧紧围绕工艺改进和材料创新，搭建航空公司军用行业核心竞争优势；

3、推动工艺技术的耐热合金锻造基准线研发生产制造；充分发挥迅速积极充型加工工艺所带来的成本和高效率优点，切合汽车工业的轻量发展趋势，为顾客在汽车轻量化行业提供科学解决方法，推动副车架、汽车底盘轻量铸造件；

4、在曲轴总程、曲轴总程、传动轴减振器行业，灵活运用企业质量与销售市场区位优势，提高企业商品市场占有率，提升客户及产品构造，完成传统式业务流程稳步发展；

5、在新能源市场，加速氢能源电池空压系统和H2循环构件产品的研发与指定。

六、最近几年纯利润、资产总额及每股净资产、经营活动产生的净现金流量变化情况

2021年至2022年，企业主营业务收入、归属于上市公司股东的纯利润、归属于上市公司股东的资产总额、经营活动产生的净现金流量及其每股净资产等数据都实现了稳定增长。总体来看公司经营状况稳定，发展趋势稳步增长，企业具有很强的稳定盈利能力及比较好的分派基本。公司本次利润分配方案与公司业绩提高状况相符合。

七、制订本次股东分红及转赠策略的首先要考虑、明确根据以及合理化，与业绩发展、建设规划是否一致，并提醒相关风险。

（一）制订本次股东分红及转赠策略的首先要考虑

1、企业执行积极主动的利润分配政策，积极主动感恩回馈投资人

企业高度重视对投资的有效收益，在遵照《公司法》等相关法律法规、行政规章和《公司章程》以及公司收益整体规划要求，不受影响企业可持续盈利和今后可持续发展的情况下，采用积极主动的股东分红及资本公积转增现行政策，积极主动感恩回馈投资人，塑造优良销售市场品牌形象。

2、企业具有持续盈利工作能力，并具备股东分红基本

企业2021年度、2022本年度归属于上市公司股东的纯利润分别是20,040,477.05元、36,991,609.86元，较上年同期各自提高147.03%、84.58%。企业具有稳定、可持续发展的营运能力，此次分红方案具备有效的盈利基本。

3、适度扩张总股本，提升公司股权结构

截至2022年12月31日，企业依照总公司表格口径的期终可供分配利润为173,594,263.85元，期终资本公积金为1,074,976,416.56元，期终能够分派的收益充裕，期终资本公积额比较大，本次建议的资本公积转增股本计划方案拟通过扩张公司股本的形式网络优化公司公司股权结构，提高企业股票的流通性，同时把更有利于企业发展业务，塑造阳光向上的销售市场品牌形象，符合公司将来发展战略目标的实际需要。

（二）明确根据以及合理化

截至2022年12月31日，企业依照总公司表格规格纯利润为34,164,432.12元，期终可供分配利润为173,594,263.85元，期终资本公积金为1,074,976,416.56元。此次股东分红及资本公积转增方案落地后，企业总计分派股利19,017,461.50元，占公司可供分配利润占比10.96%；转增股本114,104,769股，占期终资本公积金10.61%；此次转赠后，企业的总市值增加到304,279,384股。公司本次股东分红及资本公积转增计划方案具备开展的基本，不会产生企业流动资金的紧缺，不会对公司新项目资本性支出及科研投入产生不利影响。

（三）与业绩发展、建设规划相符合

2021年、2022年公司主营业务收入提高分别达到46.14%、47.64%，归属于上市公司股东的纯利润提高分别达到174.03%、84.58%。集团公司所在领域是国家支柱性、战略性产业，行业整体市场前景优良，企业在新产品开发、市场网络、特种工艺及产品品质等多个方面有较强的竞争能力。随着市场涡轮增压的提产及其军用品航空零部件业务流程客户结构的多样化、新品最新项目的实施、新能源车轻量商品的实施及其科技研发水平的提高，未来公司稳定盈利可能将进一步增强。

在充分保证公司运营发展趋势所需要的经济情况下，扩张总股本使公司股本规模及企业规模和今后发展趋势相符合，分派股利与股民共享发展成就，将助力公司新兴业务顺利进行，提高投资人对公司战略发展的自信，推动公司战略规划的完成。

（四）风险防范

公司发展规划与战略执行遭受宏观经济政策、国家新政策、市场发展等诸多条件的限制，执行效率和质量有待观察，若将来世界各国宏观经济政策出现明显起伏，或产业政策、市场情况存在重大不好转变，可能造成企业经营效益发生起伏。此次股东分红与资本公积转增股本方案落地后，企业总市值将会增加，预估每股净资产、净资产等数据相对应摊低，投资人同比例提升所拥有股权，其占股比例无本质变动。此次股东分红及资本公积转增股本计划方案尚须经公司2022年年度股东大会决议准许后才可执行，烦请广大投资者科学理财，留意风险性。

难题二：请说明此次股东分红及转赠计划方案制定的实际全过程，包含策略的建议人、参加筹备人、内部结构决议程序流程、信息保密情况等，并自纠自查存不存在信息泄漏和内线交易情况。

回应：

一、请说明此次股东分红及转赠计划方案制定的实际全过程，包含策略的建议人、参加筹备人、内部结构决议程序流程、信息保密情况等

2023年4月19日，企业董事长助理杨浩老先生依据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其股东回报整体规划等有关规定的需求，同时结合公司现阶段营运能力、总股本现况、经营情况及其未来前景等状况，制订2022本年度股东分红及资本公积转增的初步设计方案；同一天，董事会编写2022年报有关文件并把该事项初步设计方案做为非调整事项告之公司审计机构信永中和会计事务所（特殊普通合伙）及承销商博盛证券股份有限公司相关负责人。

2023年4月23日，依据董事长魏晓张先生的建议，企业董事长助理杨浩先生对股东分红及资本公积转增初步设计方案开展修定从而形成了2022本年度股东分红及资本公积转增应急预案，企业董事会办公室将这个应急预案同歩意见反馈至财务审计及承销商。企业在信息的传递环节中，向相关负责人注重应严格执行有关保密管理制度、禁止内线交易。

2023年4月24日公司召开第四届董事会第三次会议及第四届职工监事第二次大会，审议通过了《2022年利润分配及资本公积转增预案》并把该提案提交公司2022年度股东大会决议，独董发布了同意意见。2023年4月25日企业在巨潮资讯网（www.cninfo.com）以午间公告的方式公布了《2022年度利润分配及资本公积转增预案》（公示序号：2023-067）。

二、自纠自查存不存在信息泄漏和内线交易情况

此次股东分红及资本公积转增应急预案公布前，企业严格执行相关法律法规、行政规章及公司规章制度的相关规定，严控内幕消息知情者范畴，对有关内幕消息知情者依法履行信息保密和禁止内线交易的告知义务，并且对内幕消息知情者立即登记，避免内幕消息的泄漏。经自纠自查，企业严格执行上市企业内幕消息知情者有关要求对内部文件开展信息保密，不会有数据泄露和内线交易的情况。

难题三：请说明内幕消息知情者以及直系亲属在此次股东分红及转赠计划方案公布前一个月内交易企业股票的自查情况，并告知大股东、控股股东、董监高工作人员自此次计划方案公布的时候起六个月内的减持计划。

回应：

经核实，内幕消息知情者以及直系亲属在此次股东分红及转赠计划方案公布前一个月内没有交易企业股票的现象。

经咨询，大股东、控股股东、董监高工作人员自此次计划方案公布的时候起六个月内不会有高管增持企业股票计划。

难题四：请说明企业公布股东分红及转赠计划方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，及其投资者互动主题活动有关情况，存不存在违背公平公正公布标准或是欺诈投资人、蹭热点股价情况。

回应：

经自纠自查，企业在公布股东分红及资本公积转增股本计划方案前一个月未接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传的现象，公司本着公平公正、公开发布标准进行投资者互动主题活动，不会有向特定对象泄漏利润分配预案有关信息违背信息公开公平性原则或欺骗投资人、蹭热点股价情况。

难题五：公司表示必须表述的其他事宜。

回应：

经自纠自查，公司现阶段没有其他必须表明的事宜。企业将严格按照中国法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。

特此公告。

成都市西菱动力科技发展有限公司股东会

2023年5月9日