露笑科技发展有限公司有关 公开增发限售股份发售流通提示性公告

证券代码：002617证券简称：露笑科技公示序号：2023-050

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、此次限售股上市商品流通数量达到259,915,384股，占公司总股本（1,923,005,903股）的13.52%。

2、此次限售股上市商品流通日期是2023年5月9日（星期二）。

露笑科技发展有限公司（“露笑科技”或“企业”）此次拟申请解除限售股份的为非非公开发行时往1名指定投资人公开发行的增发股票，情况如下：

一、集团公司2019本年度公开增发股权状况

公司在2019年4月30日接到中国证监会（下称“证监会”）开具的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监批准[2019]849号），审批露笑科技向深圳东方创投有限责任公司（下称“东方创投”）发售259,915,384股股权、向嘉兴市金熹投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“嘉兴市金熹”）发售61,884,615股股权、向珠海横琴岛宏丰汇投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“珠海市宏丰汇”）发售30,942,307股股权、向董彪发售18,565,384股股权选购相关资产，并不是公布融资配套资金不得超过38,400万余元（下称“本次交易”）。新增加股份的登记于2019年5月13日在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理结束，并且于2019年5月21日在深圳交易所发售。

依据《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》以及合同补充协议、关联方开具的有关股份锁定期分配承诺，嘉兴市金熹、珠海市宏丰汇获得的股权总共92,826,922股，股份锁定期为12三个月，已经在2020年7月22日商品流通发售。

二、此次解除限售股权限购分配及公司股东履行协议的现象

依据《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》以及合同补充协议、关联方开具的有关股份锁定期分配承诺，东方创投、董彪获得的股权自挂牌上市之日起36月期满之日及业绩承诺方业绩补偿责任执行完成之日前（以比较晚者为标准）不得转让。东方创投、董彪有关业绩承诺及赔偿责任的执行情况如下：

（一）业绩承诺以及调节状况

依据利益相关方签订的协议书，交易标的顺宇洁能科技发展有限公司（下称“顺宇洁能”或“标的公司”）盈利服务承诺期是2019本年度、2020年度、2021本年度，业绩承诺方服务承诺标的公司2019本年度拟实现净利润服务承诺数不小于22,000万余元，2019年与2020年2个本年度拟达到的纯利润服务承诺数总计不少于44,100万余元，2019年、2020年和2021年三个本年度拟达到的纯利润服务承诺数总计不少于66,400万余元。

2020年受总体经济下滑产生的影响，企业对业绩承诺计划方案进行调整：业绩承诺方服务承诺标的公司2019本年度拟实现净利润服务承诺数不小于22,000万余元，2019年与2021年2个本年度拟达到的纯利润服务承诺数总计不少于38,000万余元，2019年、2021年与2022年三个本年度拟达到的纯利润服务承诺数总计不少于54,000万余元。以上调整事项早已企业第五届股东会第四次会议、第五届职工监事第二次会议决议表决通过，并且经过企业2020年度股东大会审议根据。

（二）业绩承诺执行状况

1、顺宇洁能2019年业绩与业绩承诺的差别状况

依据致同所财务审计并提交的《露笑科技股份有限公司关于深圳东方创业投资有限公司、董彪对公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2020)第332ZA3861号），顺宇洁能2019年扣除非经常性损益后列入露笑科技企业合并财务报表时间段内纯利润服务承诺差别情况如下：

企业：万余元

顺宇洁能2019本年度提前完成业绩承诺。

2、顺宇洁能2019年、2021年业绩与业绩承诺的差别状况

在业绩承诺调整，顺宇洁能2020年销售业绩不计入业绩承诺范畴。

依据致同所财务审计并提交的《露笑科技股份有限公司关于深圳东方创业投资有限公司、董彪对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第332A009559号），顺宇洁能2019本年度、2021本年度扣除非经常性损益后列入露笑科技企业合并财务报表时间段内纯利润服务承诺差别情况如下：

企业：万余元

顺宇洁能2021本年度没完成业绩承诺，根据企业与业绩承诺方签署的业绩补偿约定书，“本期应赔偿现钱额度=（看涨期权截止到本期期终总计纯利润服务承诺数-看涨期权截止到本期期终总计纯利润完成数）÷盈利服务承诺期限内各年纯利润服务承诺数之和×此次重新组合标的公司做价-计已赔偿额度”，即今天应收款销售业绩赔偿款为=[380,000,000.00-374,581,715.70]÷540,000,000×1,485,230,760.00=14,902,597.24。

上市企业于2022年8月已收到业绩承诺方业绩承诺赔偿款14,902,597.24元。

3、顺宇洁能2019年、2021年与2022年销售业绩与业绩承诺的差别状况

依据海康所财务审计并提交的《露笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（海康核字[2023]006522号），顺宇洁能2022年度列入露笑科技企业合并财务报表时间段内纯利润业绩承诺差别情况如下：

企业：万余元

根据企业与顺宇洁能股东签署的业绩补偿约定书，盈利服务承诺期限内，看涨期权截至本期期终总计具体达到的纯利润数小于截止到本期期终总计服务承诺纯利润数，业绩承诺人应当对露笑科技企业给予补偿。在逐渐测算赔偿计算期内业绩承诺人应赔偿数额时，假如本期应赔偿现钱额度超过0时，按0选值，即早已赔偿的资金不冲回。2022年度顺宇洁能提前完成业绩承诺，不冲回已收到的赔偿。

顺宇洁能2019年、2021年与2022年销售业绩与业绩承诺的差别归纳情况如下：

企业：万余元

总的来说，截至本审查建议出示之日，有关服务承诺方已严格执行以上服务承诺，没有出现违背有关约定的情况。

（三）有关土地资源房产权属证书申请约定的执行状况

1、服务承诺的相关情况

东方创投和董彪在本次交易中除了做出有关业绩补偿承诺外，还出具了有关顺宇洁能一部分下级光伏项目公司申请房地产土地资源所有权证承诺，在此次发行股份购买资产买卖推动环节中，因为看涨期权顺宇洁能主管的一部分光伏发电系统企业新土地、房产权属存有缺陷，为顺利开展买卖及预防将来企业利益不受损，东方创投、董彪、露笑集团有限责任公司曾对有关不动产权属证书办理时限作出承诺。但是由于房地产所有权申请办理过程的客观因素，原始服务承诺无法如期完成，经公司2020年第七次股东大会决议、2020年第十次股东大会决议及其2021年第四次股东大会决议决议，允许对有关服务承诺开展推迟。目前为止，东方创投、董彪、露笑集团已经履行有关服务承诺如下所示：

东方创投、董彪、露笑集团服务承诺：

“将持续推进顺宇洁能下级新项目分公司与相关政府相关部门、别的利益相关方进行全面的商议和沟通，促进和帮助顺宇洁能下级新项目分公司在以上列出期限内申请办理进行土地使用权证以及粘附房屋产权的权属证书，保证顺宇洁能下级新项目子公司光伏电站项目依照原本定运营计划不断正常运作。

若因有关光伏电站项目未能此次服务承诺时间内申请办理进行土地使用权证和房产所有权权属证书造成露笑科技发展有限公司、顺宇洁能以及新项目分公司遭到其他损害甚至超过有关预估费用花费的，有关服务承诺方将开展全额赔偿”。

2、服务承诺执行状况是否危害此次公开

以上服务承诺做出后，公司及服务承诺利益相关方一直在不断推动有关权属证书办理工作中，在其中蔚县香岛光伏科技有限责任公司、滨州天昊发电有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电站有限责任公司已如期完成权属证书办理。可是，因为部分项目申请办理土地使用权证和房产所有权权属证书时涉及到的行政管理部门及需要相关手续比较多，获得程序流程及时间较长，且先前受环境因素的不良影响，土地审批工作中均或多或少迟缓，参加土地审批的相关部门及中介机构未及时现场工作中并且为企业提供证件办理等业务，导致一部分服务承诺没法按期依照服务承诺执行。

在相关服务承诺执行环节中，服务承诺涉及到的光伏电站项目企业都处于正常运营情况，已因不动产权属缺陷对企业的生产运营经济损失。若将来服务承诺未完全履行对企业生产运营经济损失，企业将向服务承诺利益相关方全额理赔。

因而，以上房地产土地所有权证书申请承诺不同于买卖里的业绩补偿承诺，服务承诺利益相关方关于审理权属证书承诺已经执行中，露笑科技已因有关不动产权属缺陷对企业的生产运营经济损失，此次东方创投限售解禁也不影响东方创投继续履行此项服务承诺。

三、有关东方创投获得的股权是否符合公开要求的总结性建议

依据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.3.4条的规定，“投资人申请办理限购个股以及衍化种类解除限售的，理应授权委托上市企业办理手续，并符合以下条件：

（一）限售期己满；

（二）解除限售不受影响该投资人执行做出的相关服务承诺；

（三）申请办理解除限售的投资人不会有对企业资金占用费，企业对于该行为主体不会有违规担保等损害公司利益的举动；

（四）不会有相关法律法规、本标准及本所别的要求所规定的限定出让情况。”

有关东方创投是否符合以上要求的总结性建议如下所示：

（一）东方创投持有股份的限售期己满

东方创投在本次交易中有关所获得的股份的限售期服务承诺为“获得的股权自挂牌上市之日起36月期满之日及业绩承诺方业绩补偿责任执行完成之日前（以比较晚者为标准）不得转让”。

截止到本审查建议出示日，东方创投获得的股权自挂牌上市之日（2019年5月21日）起已经超过36月，且本次交易之业绩承诺方业绩补偿责任已执行结束，因而，东方创投在本次交易中获得的股权限售期己满。

（二）解除限售不受影响东方创投执行做出的相关服务承诺

除业绩补偿承诺外，东方创投在本次交易中做出的许多服务承诺大多为顺宇洁能一部分下级光伏项目公司申请房地产土地资源所有权证承诺，依据上文剖析，该服务承诺不同于业绩补偿承诺且已经执行中，露笑科技已因有关不动产权属缺陷对企业的生产运营经济损失，此次东方创投限售解禁也不会影响东方创投继续履行此项服务承诺。

（三）东方创投不会有对企业资金占用费，企业对东方创投不会有违规担保等损害公司利益的举动

截止到本审查建议出示日，东方创投不会有对企业的资金占用费情况，不存在企业对东方创投给予违规担保等损害公司利益的举动。

（四）东方创投不会有法律法规和别的要求所规定的限定出让情况

截止到本审查建议出示日，东方创投不会有相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》，及其深圳交易所别的要求所规定的限定出让情况。

综上所述，东方创投达到《深圳证券交易所股票上市规则》第3.3.4条的规定的股权限购解除条件。

四、此次限售股份的上市商品流通状况

1、此次解除限售股权可发售商品流通日为2023年5月9日（星期二）。

2、此次限售股上市商品流通数量达到259,915,384股，占公司总股本（1,923,005,903股）的13.52%。

3、此次申请办理解除限制股权限购股东总共1名。

4、此次解除限售股份的具体情况如下：

以上发售目标持有股权都不存有质押贷款或冻洁状况。

五、此次限售股份发售商品流通前后左右企业公司股权结构变动表

注：以上系依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年3月30日做为除权日下达的公司股权结构表填好。此次解除限售后公司股权结构表状况以美国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司最后申办结论为标准。

六、承销商审查建议

经核实，承销商国泰君安证券对露笑科技此次限售股份发售商品流通事宜发布审查建议如下所示：

1、此次东方创投的限售股份发售商品流通合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的相关规定；

2、此次东方创投限售股份解除限售数量和发售流通时间合乎有关法律法规及限购服务承诺；

3、此次东方创投限售股份商品流通发售的信息披露真正、精确、详细、立即；

4、国泰君安证券对露笑科技此次公开增发目标东方创投的限售解禁事宜情况属实。

七、备查簿文档

1、限售股份发售商品流通申请报告

2、限售股份发售商品流通申请表格

3、股权结构表

4、限售股份清单数据分析表

5、承销商审查意向书

特此公告。

露笑科技发展有限公司

股东会

二二三年五月六日