软控股份有限责任公司有关 对中证中小股东服务站公司股东咨询函回复的通知

证券代码：002073证券简称：软控股份公示序号：2023-027

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限责任公司（下称“企业”）于近日接到中证中小股东服务中心《股东质询函》（投服中心行权函[2023]30号）（下称“《质询函》”）。公司收到《质询函》后，十分重视，立即组织公司员工对有关有关问题用心审查，融合相关信息，现将《质询函》有关问题回复并公告如下：

问题一、有关公司股东未同比例支助及是不是公司担保难题

公示公布，益凯新材料为上市公司子公司，益凯新原材料公司股东不具有按照其占股比例给予财务资助资金标准，此次将不和企业同比例给予财务资助。

依据深圳交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.1.5条的规定，上市企业对子公司、参股子公司给予财务资助的，这家公司的公司股东正常情况下理应按股权比例给予相同条件下的财务资助。如公司股东无法以相同条件下或是股权比例向该企业提供财务资助的，理应说明理由及其上市企业权益未受到侵害的原因，上市企业是否已经规定以上公司股东提供相关贷款担保；与此同时，6.1.4要求，上市企业理应充足公布而采取的风险防控措施，包含被帮助目标或者其它第三方是不是就财务资助事宜公司担保等。

此次财务资助事宜中益凯新原材料公司股东不提供同比例财务资助，与此同时公示也并未公布是否已经规定公司股东或第三方对支助目标提供相关贷款担保。麻烦你企业融合公司股东的经营情况，详尽解释说明未提供同比例支助的原因和上市企业权益未受损的原因，公司股东或第三方是不是就财务资助事宜公司担保。

回应：

益凯新材料有限公司（下称“益凯新原材料”）于2014年创立，是致力于性能卓越塑胶新材料研发生产的一家高新企业。益凯新原材料于2020年通过我国高新技术企业认定，在2022本年度被认定山东“专精特新企业”、山东“科技小巨人公司”。

益凯新原材料自2020年6月运行性能卓越塑胶新型材料绿色经济翠绿色一体化项目，工程建设期内必须持续不断的资金投入和支持，因为生产制造、调节、技术改造所需要的资金额比较大，融合战略发展规划及经营计划，益凯新原材料向各公司股东明确提出财务资助的需要。

企业为了综合应用资产，提升资金使用效益，减少企业整体资金成本，确保子公司业务经营的融资需求，多方协调，在不改变企业正常的生产运营的情形下，对益凯新资料进行财务资助。此事宜早已企业第八届股东会第六次会议审议根据，同时提交2022年度股东大会决议。

此次财务资助，益凯新原材料并对全部公司股东展开了征求，除企业外，公司股东由于占股比例比较低，不参加日常运营管理，且经济实力比较有限不具有同比例给予财务资助和担保专业能力，故公司股东未同比例给予财务资助，也并未提供相关贷款担保。

益凯新原材料总体个人信用稳步增长，作为公司报表合并分公司，其业务、会计、资产管理方面由公司管理人员操纵，企业可以对实施高效的业务流程管理和资金分配，此次财务资助事项风险性处在控制范围以内，也不会影响企业正常的业务发展及资金分配，严控风险，资金分配利率标价公允价值，不存在损害公司与整体股东利益的情形。

难题二、有关支助目标偿债能力指标难题

公告称，截止到2022年12月31日，支助目标益凯新原材料资产总额196,391.45万余元，债务165,763.8万余元，资产总额30,627.65万余元，资产负债率高达84.40%；2022年实现营业收入53,302.62万余元，纯利润234.7万余元。

依据深圳交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.1.3条的规定，董事会决议财务资助事宜时，理应充足关心给予财务资助的主要原因，对其被支助对象银行资产质量、生产经营情况、行业发展前景、偿债能力指标、资信情况、第三方担保及履约情况情况等进行全方位评定的前提下，公布该财务资助事项风险与公允性，及其股东会对所支助目标清偿债务水平的分析。

麻烦你从被支助对象银行资产质量、生产经营情况、行业发展前景、偿债能力指标、资信情况、第三方担保及履约情况情况等状况详细描述被帮助目标是否具有还款会计资助款的履约情况，企业采用哪种对策以保证支助账款能及时取回。

回应：

一、益凯新材料公司的生产经营情况

1、基本概况

（1）基本资料

公司名称：益凯新材料有限公司

公司法人：闫志港

注册资金：27620万元人民币

单位类型：别的有限公司

成立年限：2014-09-30

居所：山东省青岛黄岛区泊里镇青岛市董家口经济开发区管委会写字楼

业务范围：塑胶新型材料、机器设备的关键技术研究、专利技术转让、技术咨询；化工原料（没有危化品及一类易制毒化学品）、塑胶新型材料、机器设备的生产制造、生产制造；自筹资金境外投资（没经金融管理部门准许，不得从事吸收存款、融资担保公司、代理商投资理财等金融业务流程）；批发价，零售：塑胶新型材料、工业设备、化工原料（没有危化品及一类易制毒化学品）；蒸气热生产制造、供货；货品及技术进出口；运营其他不需要行政审批制度就可以运营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）公司股权结构

（3）关键生产经营活动状况

益凯新材料有限公司于2014年9月创立，是致力于性能卓越塑胶新材料研发生产的一家高新企业。2018年完工全球第一条万多吨有机化学炼胶生产流水线，一次性取得成功连通生产流程，完成了由技术发明到产业发展落地压根变化。益凯新设备在2019年运行年产量6万吨级有机化学炼胶生产装置规划建设工作中，2020年6月开建，2022年年底开展调节生产制造，项目投产完成了由产业发展落地式到生产规模化变化。益凯新原材料坚持不懈科技兴企、创新驱动发展，在通过最开始数年的开发试验、工程建设后，生产能力会逐步释放出来。

（4）银行资产质量

益凯新原材料选用怡维怡塑胶研究所独立创造发明的化学炼胶技术性，生产制造制取了翠绿色塑胶新型材料EVEC?胶，该材料被业内称赞为“液体黄金?”。全球创新有机化学炼胶加工工艺是纤维材料加工工艺的常见“基础创新”和“技术革新”，改变了橡胶行业近百年至今一直采用的塑胶与填充料物理学干式混炼胶方法，合理地处理丁苯橡胶里的分散化及填充料和高聚物的融合难题。EVEC?胶克服了车胎三大特性--滚动阻力、湿地公园制动系统、耐磨损没法与此同时提升的“魔鬼三角”难题，选用EVEC?胶研发而来的液体黄金车胎，能够实现安全性、环保节能、环境保护、舒服、降噪等多项特性的全面提高。

有机化学炼胶技术性于2018年根据中石油和化工委员会组织科技成果鉴定，鉴定结果评定该方法处在全球领先地位。2021年12月，液体黄金车胎在青岛创新节·自主创新新品发布会上进行了首次亮相，并且以出色的整体性能获得了普遍的一致好评。在2022年5月的德国科隆国际性车胎展上，几款液体黄金车胎商品经世界权威性检测，4款车胎商品与此同时获得T?VMARK资格证书，获得了中国轮胎商品在全世界橡胶制品领域内的个人最好成绩。

益凯新原材料以有机化学炼胶技术性为基础承担着国家科技部国家科技支撑计划和国家发改委中间项目投资预算金以内技术创新重点，并修建“塑胶新型材料与绿色轮胎生产技术我国地区协同工程实验室”“青岛技术创新中心”。与此同时当选山东重要自主创新工程项目，并荣获我国石化联合会技术发明一等奖。

二、行业发展前景

在我国是世界第一大丁苯橡胶生产与今年会官方下载入口 国。在塑胶运用的过程当中，绝大多数的塑胶都要和填充料开展混炼胶，混炼胶机器设备迄今都是在沿用一百年前发明，其加工工艺理论依据是由机械设备作功将塑胶和填充料开展混和。传统的的炼胶方法分散实际效果、填充料/高聚物的融合度也不能做到最佳成效，进而严重影响混练胶及成品的物理性能。并且通过高效液相混炼胶技术性，填补了这一不够而且减少了生产过程中的能源消耗。高效液相混炼胶科技的营销推广，从改进物理性能和节能降耗两个方面都极其重要。

在我国是橡胶制品生产制造强国，依据中国统计局的数据分析，2022年橡胶制品生产能力近8.5亿条，但非常比例橡胶制品商品的关键所在关键指标滚动阻力及抗泥泞不堪特性仅做到欧盟国家标识政策法规EF规范，只能达到低端市场要求，伴随着海外标识政策法规实施范围的不断增加及其“双反”制度的常态，对国内橡胶制品领域给出了严峻的挑战。在我国橡胶制品行业未来还将继续转型发展，且近年来随着绿色轮胎政策和高质量发展的角度的正确引导，汽车制造业翠绿色、高质量发展趋势将趋于成熟方位，所以对橡胶原材料性能提出了更高要求与需求，在中国丁苯橡胶领域没法短时间完成大幅度提高的情形下，持续高效液相混炼胶科技的产业发展，可实现在商品性能上的很大提高，发展前景广阔。

三、偿债能力指标、资信情况及第三方担保

依据益凯新材料的《2020年审计报告》（中兴华审字（2021）第030485号）、《2021年审计报告》（中兴华审字（2022）第030409号）、《2022年审计报告》（中兴华审字（2023）第030151号），其现金流量及主要偿债能力指标情况如下：

（1）现金流量状况

依据上述材料，2020-2022年现金流情况如下：

企业：万人民币

（2）偿债能力

依据上述材料，益凯新原材料2020-2023年偿债能力情况如下：

从上述数据信息能够得知，伴随着性能卓越塑胶新型材料绿色经济翠绿色一体化新建项目推进落实，益凯新材料的总资产进一步提高，债务也同步提升，负债率提高。伴随着产能的逐渐释放出来，益凯新原材料营业性净现流持续改进稳步发展，具有财务资助的偿还能力。益凯新原材料总体个人信用稳步增长，针对该一部分财务资助，严控风险。

四、履约情况

综上所述，益凯新原材料具有还款会计资助款的履约情况。与此同时，为了能此次财务资助账款能够按时回收利用利息，公司拟采用下列风险防范措施：

1、公司已经制订《公司对外提供财务资助管理制度》，完善对外开放给予财务资助的内控制度，确定了对外开放给予财务资助的审批权、审批流程、经办人员单位以及岗位职责等事宜。

2、公司财务部需在深入分析对所支助对象银行资产质量、生产经营情况、行业发展前景、偿债能力指标、资信情况的前提下，对所支助对象履约情况作出谨慎分辨。安排专人跟踪此次贷款的项目执行情况、现金流量情况及评定益凯新材料的偿债能力指标转变，随时随地进行调整。

3、公司将在给予财务资助的前提下，强化对益凯新材料的运营管理监管、追踪其日常运营状况及经营情况，并对执行高效的会计、资源等风险管控，保证企业财产安全。

难题三、此次财务资助的重要性

贵公司在公告中公布，此次财务资助关键为了支持子公司业务发展趋势，但并未公布分公司业务开展情况。与此同时，公示公布，截止到2022年末，企业对益凯新原材料给予财务资助账户余额为5.4亿人民币，占公司最近一期经审计公司净资产的11.22%。

麻烦你企业融合益凯新原材料近3年经营情况、业务开展情况、产品和技术领跑性、销售市场竞争优势及其此次会计资助款的实际主要用途，进一步详细说明此次财务资助的重要性。

回应：

一、益凯新原材料财务状况

企业：万人民币

益凯新材料的经营情况、财产、营运能力及现金流量稳中向好。

二、产品和技术的前沿状况

液体黄金新型材料本质上是一种性能卓越塑胶新型材料（即：EVEC胶），的应用于车胎商品，不但可以降低轮胎滚动阻力，提升抗泥泞不堪特性，还能够提升轮胎耐磨性能，能够改变一般白碳黑成分的耐磨性差传统式难题，进而打破困惑全球橡胶制品行业多年的“魔鬼三角”难点。2016年3月，这类塑胶新型材料所使用的有机化学炼胶技术性获得国际车胎技术性本年度成就奖，欧洲地区塑胶刊物《TireTechnologyInternational》（《国际轮胎技术》）对此进行了封面图报导，用“liquidgold（液体黄金）”来赞誉这类颠覆性的原材料，并且在封面故事中写到“该方法可助力中国轮胎工业完成跨越发展，做到国际领先水平。”

具体而言，液体黄金新型材料是由有机化学炼胶加工工艺将填充料匀称分布在塑胶材料基材中，并通过填料表层预改性材料提升了填充料与塑胶分子结构间的相互影响。与传统物理学炼胶商品对比，液体黄金新材料的特征是：（1）填充料在塑胶里的宏观经济分散化出色；（2）硅烷偶联剂改性材料的工作效率高：减少填充料中间相互影响，降低填充料汇聚；提升塑胶与填充料间的相互影响。用于车胎里的液体黄金新型材料根据白碳黑/塑胶/偶联剂高效液相混炼胶完成了车胎三大特性的同时提高：（1）降低填充料汇聚，减少持续高温tanδ，减少了轮胎滚动阻力；（2）应用白碳黑作填充料，降低填充料汇聚，提升温度下的tanδ的前提下减少液控阀润化，提升塑胶在湿地面上的摩擦阻力，改进车胎抗泥泞不堪特性；（3）提升塑胶/填料相互影响，改进白碳黑在塑胶里的宏观经济分散化，提升轮胎耐磨性。有机化学炼胶技术性是把塑胶、填充料、相互配合剂等在持续高效液相的条件下使原材料充足且匀称混和，解决了传统式物理学炼胶科技的难题，填补了国内外技术性空缺，在塑胶业处在国际前列，属于典型的基础创新和科技创新。

三、销售市场应用价值

运用该方法生产制造绿色新型材料EVEC?胶已经在车胎领域的应用，有效解决了车胎的三大特性——滚动阻力、湿地公园制动性、耐磨性没法与此同时提升的“魔鬼三角”难题，随之而来的是车胎商品环保节能性、安全系数、环保的性能、舒适度、降噪等性能整体性能的全面提高。选用该材料制取高性能绿色轮胎在耐磨性大幅度提高前提下，滚动阻力及抗泥泞不堪特性做到欧盟国家标识政策法规“AA级”规范，卡汽车车胎是国内唯一做到中橡协《轮胎标签分级标准》3A级商品，使国产轮胎进到高档轮胎市场队伍。益凯新原材料将有机化学炼胶关键技术到橡塑制品生产，包含减振器、鞋底子等橡塑制品，该领域市场的需求大、营运能力强。

四、社会经济效益

益凯新原材料利用有机化学炼胶技术产业化生产制造完成了从原料采用、生产加工，到产品使用和循环再利用项目生命周期里的节能低碳，可以节省能源耗费，减少细粒子化学物质排出，让橡胶件特性更为出色、经久耐用，可最大限度地减少浮尘在大气中的释放出来，减少PM2.5，对推动实现我国碳减排总体目标起着至关重要的作用，合乎在我国双碳战略目标和任务的总体思路。

综上所述，企业融合益凯新材料的经营情况、新产品开发、市场的需求、品牌优势等基本概况，觉得益凯新原材料具有偿债能力指标，其市场拓展和发展空间是来日可期的，允许并对给予财务资助，此次财务资助资金主要运用于机器设备技术改造、生产运营及科研投入等。

难题四、财务资助资金安全防范措施

公示公布，益凯新材料为企业子公司，贵公司拥有其64.52%的股权，公司股权结构如下所示：

在其中，贵公司实际控制人袁仲雪与此同时持有利凯新原材料公司股东之一怡维怡塑胶研究院有限公司88%的股权，因而怡维怡塑胶研究院有限公司与上市企业存有关联性。

麻烦你企业融合此次财务资助贷款用途解释说明被支助企业内控管理制度中是不是增设了避免关联企业占款的相关规定及规章制度在具体运行中是否获得行之有效地实行。

回应：

企业建立了《内部控制制度》，对关联企业资金占用费进行了有关要求，该机制适用各个部门、各分公司。在其中“第二十二条董事、公司监事及高管人员有责任关心企业存不存在被关联企业挪用资金罪等侵吞企业利益问题。公司独立董事、公司监事最少应每个季度查看一次公司和关联企业间的经济往来状况，了解产品存不存在被大股东、控股股东和关联企业占有、迁移企业资金、财产及其它资源状况，如出现异常状况，立即报请董事会采取有效措施。”“第二十三条企业出现因关联企业占有或迁移企业资金、财产或其他资源而给企业经济损失或很有可能造成损害的，董事会应采取相应起诉、法院强制执行等保护对策防止或降低损失，并追责相关人员的职责。”条文，对避免关联企业占款作出了规定，也建立了有关的对策。企业、各分公司及相关负责人严格执行管理制度的需求实行，未出现关联企业资金占用费的情况。年检会计每一年均对企业关系资金占用费出示《关于软控股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项报告》。

特此公告。

软控股份有限责任公司

股东会

2023年5月8日