上海市创力集团有限责任公司 有关公司股东申请办理免除在回收亿能电子器件股份时所做有关约定的公示

证券代码：603012证券简称：创力集团公示序号：临2023-021

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

上海市创力集团有限责任公司（下称“创力集团”或“我们公司”）于2023年5月4日接到公司股东中煤机械设备投资有限公司（下称“中煤机械集团”）及上海市巨圣集团有限公司（下称“巨圣项目投资”）递交的《关于豁免股东在收购亿能电子股权时所作相关承诺的申请书》，申请办理免除执行它在回收惠州亿能电子公司（下称“亿能电子器件”）股份过程中所做出的有关优先选择将持有亿能电子器件的所有公司股权转让给企业承诺。

我们公司于2023年4月26日发出2022年年度股东大会举办通告，将在2023年5月16日举办2022年年度股东大会。依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，直接或是总计持有公司3%之上股份的优先股公司股东（含投票权恢复得优先股），还可以在股东会举办10日前明确提出临时性提议并书面形式递交召集人。拥有我们公司9.74%股权股东中煤机械集团于2023年5月4日明确提出《关于豁免股东在收购亿能电子股权时所作相关承诺的议案》的暂时提议并书面形式递交股东会召集人，独董及职工监事对该提案均发布了同意意见。以上提案尚要递交企业2022年年度股东大会决议准许。

一、承诺事项实际情况

2016年，企业建立了“双主营业务”发展的战略整体规划，方案进到新能源车行业。由此整体规划，公司控股股东中煤机械集团努力为企业寻找新能源电动汽车领域的合作机遇。亿能电子器件作为我国比较早进军新能源车bms系统领域内的公司，在研发团队、专利权贮备、品牌知名度、顾客积淀等方面都具有一定的核心竞争力，与公司拟进到新能源汽车行业有较强的发展战略多样性，对企业执行“双主营业务”发展趋势具有较强的战略地位。企业计划直接控股回收亿能电子器件，但鉴于那时候我国新能源汽车市场补助及其中止三元锂电池客运车纳入新能源车全面推广推荐车型文件目录等举措产生的影响，亿能电子的生产运营遭受一定的不良影响。在这样的环境下，若企业直接收购亿能电子器件，可能担负一定的回收风险性，从而使得公司及投资人利益受损。除此之外，企业那时候不能满足亿能电子器件股东在股权出售过程中对付款方式、支付对价、股票交易时间等交易方案的需求。

根据以上客观原因，中煤机械集团为了能把握住本次战略合作协议机会，维护公司及中小股东权益，融合亿能电子器件以及公司股东的具体情况，优先控投回收亿能电子器件，待亿能电子器件运营状况良好、经营效益平稳之后，再结合公司的需求并且以公司表示适宜的方法优先选择出售给企业，并做出如下所示服务承诺：

1、在创力集团觉得标准具有的情形下，以创力集团觉得适宜的方法并执行所需要的决策制定与亿能电子器件整合，包含把标底股份优先选择出售给创力集团。以上标准具有就是指创力集团股东会觉得亿能电子器件有助于提高创力集团的银行资产质量、提高稳定盈利水平且亿能电子器件最近一期经审计的扣除非经常性损益的纯利润不少于5,000万余元。

2、假如创力集团想要回收标底股份，除非是创力集团容许延长性时间，即在股权投资基金买卖顺利完成(以标底股份的工商变更登记为标准)后12个月依据创力集团的需求，我们公司将根据得到标底股份的实际发生成本和到时候由创力集团聘用的具备证券从业考试的评估公司对标志股份开展评估所确立的价钱里的敦低者做为成交价，将标底股份优先选择出售给创力集团。我们公司得到标底股份的实际发生成本费包含但是不限于立即交易对价、中介服务费、回收资本成本、税金等与交易有关费用。目前为止，我们公司根据增资扩股及股权转让方式得到亿能电子器件70.37%股份的交易对价为59,817.035万余元，别的实际发生成本费待将来具体交易过程中按照实际本年利润开展计算。

3、如创力集团规定履行以上优先受让权并且在创力集团向我们公司传出书面形式通知后24个月，如无法成功将标志公司股权转让给创力集团买卖交易，我们公司服务承诺在上述情况24月届满后12月以内，将标志公司股权转让给予我们公司非关联第三方，以缓解交易完成后将来与创力集团很有可能所组成的同行业竞争情况。

4、如创力集团回绝履行以上优先受让权，在创力集团出示舍弃转让亿能电子的信件12月以内，我们公司将亿能电子器件控制权出让给予我们公司非关联第三方，以缓解交易完成后将来与创力集团很有可能所组成的同行业竞争情况。

5、如我们公司违背以上服务承诺，我们公司将赔付从而给创力集团造成的损失，赔偿费用为基本交易对价59,817.035万元10%。

目前为止，中煤机械集团根据巨圣项目投资拥有亿能电子器件85.60%股份。巨圣项目投资服务承诺：巨圣项目投资将承续和执行中煤机械集团对于亿能电子的下一步工作分配，巨圣项目投资所持有的亿能电子器件股份将根据中煤机械集团对于亿能电子的下一步工作分配予以处理。

二、承诺事项的执行情形

中煤机械集团及巨圣项目投资自做出以上服务承诺至今，一直致力于认真履行以上服务承诺。目前为止，中煤机械集团实控亿能电子器件85.60%股份，并通过资产外借、计划方案筹备等形式协助亿能电子器件从容应对国家宏观政策转变、销售市场相对高度市场竞争等潜在风险，确保在亿能电子器件经营效益变好并具有回收条件后，适度助力公司开展回收。

三、申请办理免除的原因和根据

1、企业业务转型聚焦主业，慢慢收拢新能源汽车市场

由于企业新能源车业务流程不断亏本，但未发生明显改善征兆，预测新能源技术业务流程将持续走低且营运能力短时间没法改变，为提升企业资产周转率、资产回报率，确保现金流身心健康，提高企业抗风险。公司在2023年4月24日召开第四届董事会第十八次大会，以上大会审议通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》，公司拟调节战略规划方位，将目前煤炭机械武器装备业务及新能源车业务流程“双主营业务”发展战略规划调整至对焦煤炭机械武器装备主营业务的发展理念。此次业务调整后，企业将进一步聚焦主业，以大数据化、智能化系统、生态化、信息化管理为发展前景，再次深耕细作煤矿业高档开采成套设备武器装备、电器设备和智能化建筑行业，增加煤炭机械武器装备主营业务资金投入，进一步提高竞争优势，夯实同时加强企业市场占有率。企业将逐步收拢新能源车业务流程，并通过脱离、出让、竞拍、租用等形式做大做强相关资产，提升存量资产使用率，减少运营风险。若继续履行原服务承诺，企业收购亿能电子器件不符公司战略规划方位，导致企业没法聚焦主业。

2、回收成本压力偏重，会大大危害企业主营业务发展趋势

依据中煤机械集团开具的服务承诺，在公司表示标准具有的情形下，可以按中煤机械集团得到标底股份的实际发生成本和到时候由企业聘用的具备证券从业考试的评估公司对标志股份开展评估所确立的价钱里的敦低者做为成交价。截止到2022年末，创力集团负债率为45.97%，贷币余额为65,588.73万余元；2022年创力集团所属总公司股东扣除非经常性损益后纯利润为34,407.97万余元，经营活动产生的净现金流量为49,678.08万余元。假定尤其是以煤机械集团得到亿能电子器件70.37%股份的交易对价59,817.035万余元做为回收成本测算，根据企业流动资产不太高及其原业务流程存在一定流动资金需求、固定投资要求等多种因素，回收亿能电子器件成本费相较于公司来说压力偏重，可能造成企业发生资金短缺，危害企业主营业务发展趋势，不益于公司及股东权益。

3、协同作用不显眼，存在一定的融合风险性

目前为止，企业主要经济来源均是煤矿业机械装备制造业务，新能源车业务流程营收占比非常低。亿能电子器件主营业务为新能源车bms系统及电池组的开发、生产销售。公司和亿能电子产业关联性不一样，研究方向存在较大的差别，两个人在运营模式、建设规划等方面协同作用不显眼。假如企业收购亿能电子器件，在未来的股份分配、组织结构、人力资源管理、内部协同、经营管理理念等多个方面可能不能均衡，存在一定的融合风险性。

中煤机械集团及巨圣项目投资申请办理免除执行它在回收亿能电子器件股份过程中所做出的有关优先选择将持有亿能电子器件的所有公司股权转让给企业承诺，以企业股东大会审议根据《关于调整公司战略发展方向的议案》为必要条件。

四、免除服务承诺对企业的危害

此次免除承诺事项合乎《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，也不会对公司治理及正常的长期运营造成不利影响，不容易危害公司及中小股东的合法权利，未违背《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

此次免除承诺事项有利于企业聚焦主业，有利于企业优化配置，进一步提高竞争优势，夯实同时加强企业市场占有率，提升企业银行资产质量和营运能力，完成公司股东利润最大化。此次免除承诺事项也不会对公司未来发展产生不利影响，不容易危害中小投资者的合法权利，将有利于持续发展。

五、独董建议

做为创力集团独董，经决议，对于我们来说：此次免除承诺事项合乎《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，也不会对公司治理及正常的长期运营造成不利影响，不容易危害公司及中小股东的合法权利，未违背《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。大家一致同意此次免除承诺事项并报请股东大会审议。

六、职工监事建议

此次免除承诺事项合乎《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及中小型股东利益的情形，也不会对公司治理及正常的长期运营造成不利影响，未违背《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

此次服务承诺豁免申请有待股东大会审议根据。

特此公告。

上海市创力集团有限责任公司

股东会

二二三年五月八日