光大银行证券股份有限公司有关 上海康德莱公司发展集团股份有限公司 重大资产不会再列入合并范围 之2022年度持续督导工作中报告

独立财务顾问

二二三年五月

申明

光大银行证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受委托，出任上海康德莱公司发展集团股份有限公司（下称“康德莱”、“上市企业”或“企业”）重大资产不会再列入合并范围（下称“此次重新组合”）的独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、政策法规的相关规定，依照金融行业公认业务标准、职业道德，秉着诚实信用原则和勤勉尽责的基本原则，本独立财务顾问通过谨慎审查，同时结合康德莱2022年年报，对公司本次重大资产不会再列入合并范围出示持续督导报告。

独立财务顾问持续督导报告不构成对康德莱的所有投资价值分析或建议，对投资依据独立财务顾问持续督导报告所做出的一切决策可能出现的风险性，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出示本持续督导报告所根据的文件或原材料由此次重新组合多方给予，提供者对之而给予文件或原材料信息真实性、准确性完好性承担，并确保该等相关信息不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不构成从而所引起的一切风险性义务。

释意

本重组报告书中，除非是文章内容另有所指，以下通称具备如下所示含意：

除特别提示外，本报告中的所有标值均保留两位小数，如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

2022年7月29日，康德莱2022年第二次股东大会决议决议通过此次改制方案，康德莱不会再将康德莱医械列入企业财务报告合并范围，此次重新组合执行进行。国泰君安做为上市企业此次重新组合的独立财务顾问，按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的相关规定，对上市公司开展持续督导。本独立财务顾问就此次重新组合相关事宜发布持续督导建议如下所示：

一、买卖资产交货或是产权过户状况

（一）此次重新组合基本概况

2019年11月8日，上海康德莱医疗机械有限责任公司经证监会及香港联合交易所有限责任公司（下称“香港交易所”）准许，于香港交易所电脑主板发行4,000亿港元H股并发售（下称“H股发售”）。

在康德莱医械H股上市前，康德莱立即拥有康德莱医械35.71%股权，且康德莱医械的所有内资企业公司股东（除康德莱外）均签定保证书，服务承诺决议适用康德莱向康德莱医械第二届董事会的9名股东组员中候选人3名非独立董事和2名独立非执行董事。在康德莱医械H股发售并进行超额配售发行后，康德莱拥有康德莱医械股权比例调整为25.82%，但是由于康德莱在康德莱医械第二届股东会里可候选人5名股东，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条的规定，康德莱仍做为康德莱医械的大股东。

2021年12月7日，康德莱医械第二届股东会任期届满，因为康德莱医械那时候对新一届董事会的侯选人候选人和有关工作中未完成，于2021年12月7日发布其股东会延期换届的通知，在其中确立康德莱医械第二届股东会将依据相关法律法规及政策法规及其组织章程实施细则的相关规定继续履行相对应岗位职责与义务。

2022年5月16日，康德莱医械召开2021年度公司股东周年大会，审议通过了第三届股东会换选提案。康德莱医械第三届股东会由9名执行董事构成，在其中康德莱提名的非独立董事2名（张维鑫老先生及陈红琴女性），无候选人独立非执行董事。康德莱在康德莱医械第三届股东会里的名额已小于过半数，无法继续操纵康德莱医械股东会有关管理决策，康德莱确定不会再将康德莱医械列入上市企业合并报表的合并范围。此次重新组合结束后，康德莱依照股份比例具有康德莱医械的股东权利没有影响，对康德莱的长期股权投资改成按权益法核算。因康德莱不会再将康德莱医械列入合并报表范围，将对上市公司合并报表造成很大影响。

此次重新组合组成资产重组，但不属于上市企业发行股份，不属于财产购买售卖，不属于评定及买卖对价支付，不构成重组上市，不用递交证监会并购重组委审批。

（二）此次重新组合的执行情况

2022年7月29日，上市企业2022年第二次股东大会决议决议通过此次改制方案，康德莱不会再将康德莱医械列入企业财务报告合并范围，此次重新组合执行进行。

此次重新组合不属于财产产权过户或交货、有关债务处理及股票发行备案等事项。

（三）独立财务顾问审查建议

独立财务顾问国泰君安觉得：1、此次重新组合的实施步骤依法履行法律规定的管理决策、审核、核准程序，合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的需求；2、截止到《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见》出示之时，此次重新组合已经通过公司的股东交流会审核，上海康德莱公司发展集团股份有限公司不会再将上海康德莱医疗机械有限责任公司列入企业财务报告合并范围，此次重新组合执行进行，法定程序真实有效。此次重新组合不属于财产产权过户或交货、有关债务处理及股票发行备案等事项；3、此次资产重组有关具体情况与此前公布相关信息不会有重要实际性差别；4、此次重组过程中，上市公司董事、公司监事、高管人员未出现拆换，其他一些工作人员没有进行调节；5、此次重新组合执行过程中，未出现上市企业资产、财产被控股股东或其它关联人非营利性占用情况；亦不会有上市企业为控股股东以及关联人新增加公司担保的情况；6、此次资产重组有关服务承诺方不会有违背约定的个人行为；此次重新组合已执行结束，不属于有关后面事宜。

二、买卖多方被告方约定的执行状况

（一）重新组合利益相关方所做出的关键服务承诺

（二）独立财务顾问审查建议

经核实，本独立财务顾问觉得：截止到本报告出示之时，此次资产重组中买卖多方以及相关被告方无违背以上约定的状况。本独立财务顾问将持续关注各类服务承诺执行进度，并督促服务承诺多方认真履行有关服务承诺。

三、已公示的财务预测或是利润预测的完成状况

上市企业此次重新组合不属于财务预测或是利润预测的现象。

四、管理层讨论与分析一部分提到的相关业务的发展状况、上市企业对自己所选购资产整合监管布置的实施情况

此次重新组合系上市企业不会再将分公司康德莱医械列入合并报表范围，不属于财产购买售卖，不适合对自己所选购资产整合监管布置的实施情况。

（一）上市企业2022年度总体生产经营情况

2022年是康德莱2020-2022年诊疗多元共生战略执行和第一期股权激励计划的圆满收官，都是企业进行2023-2025三年发展趋势工作规划的承上启下之时。2020-2022年期内企业进行了诊疗多元化产业投资布局，推向了穿刺术滴注产业链、样品采集产业链、医美产业、数字功放器材产业链等领域的经营扩展，诠释着“对焦穿刺术主营业务、发展趋势多元化产业链”的关键战略方针，为下一步目标战略推进打下了坚实的基础。在2020-2022年的发展战略的监管推动下，上海市、浙江省、广东省、广西省四个产业园区的块式运营布局已形成，区块链运营之间相互协作、助力的效应逐渐呈现。2022年在各个产业板块运营营销团队的努力下，企业解决了环境因素危害，保护了较好的安全经营纪律，大部分实现了阶段性总体目标。

上市企业2022年实现营业收入31.19亿人民币，同比增加0.70%；所属公司的股东纯利润3.12亿人民币，同比增加6.97%；扣除非经常性损益的归母净利2.92亿人民币，同比增加13.39%。

（二）上市企业2022年度主营与财务报表

1、上市企业关键财务报表和指标值

企业：万余元

2、发售公司主要业务分商品状况

企业：万余元

总体而言，因为康德莱医械不会再列入合并报表范围，上市企业穿刺术干预类产品经营规模有了一定的下降，但归功于企业丰富的产品合理布局，对整个收入影响较小。

（三）独立财务顾问审查建议

经核实，本独立财务顾问觉得，上市公司重组结束后主营未出现重要不好转变，此次重新组合不属于财产购买售卖。不适合对自己所选购资产整合监管布置的实施情况。

五、公司治理与运行状况

（一）对于公司股东与股东会

2022年度，上市企业共举办5次股东会。大会的集结、举办、决议程序流程合乎《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关法律、法规和规章制度的需求，确保公司股东具有公平影响力，平等权，并承担法律责任责任，让中小股东充分行使自身的权力；股东会大会的集结、提议、举办、决议和决定都由侓师当场印证，并提交依法依规的法律意见。

（二）有关执行董事与股东会

2022年度，上市公司董事会共举办8次会议，大会召集召开和议事程序合乎《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。上市企业整体执行董事勤勉尽责，依照有关法律法规对上市公司的战略发展规划、定期报告、内控制度、项目投资等多个方面管理决策，并主动监管高管工作中，维护保养上市企业公司股东的合法权利。

（三）有关公司监事与职工监事

2022年度，发售公司监事会共举办5次会议，大会的集结、举办程序流程均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。职工监事严格执行相关法律法规的有关规定做好本职工作，勤勉尽责的执行监督职责，监管企业依规运行，包含监管上市公司董事、股东会及高管人员行使权力，监管发售公司关联交易状况，监管上市公司经营情况和定期报告编制。

（四）独立财务顾问审查建议

经核实，本独立财务顾问觉得：此次重新组合多方遵循了分别重新组合的有关服务承诺，上市公司公司治理结构合乎证监会及上海交易所公布的相关上市公司治理的行政规章的需求。

六、与已发布的改制方案有所差异的其他事宜

经核实，本独立财务顾问觉得：截止到本报告出示之时，此次重新组合的多方均按照发布的改制方案执行，具体实施意见与发布的改制方案无特大差别，此次资产重组买卖多方将继续履行各方责任与义务。