云南云天化股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2023年4月3日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年4月13日以现场表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度财务预算方案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润6,021,322,993.75元。母公司2021年末未分配利润为-1,999,824,132.66元，2022年实现净利润4,404,863,305.62元，2022年末未分配利润为2,405,039,172.96元，按10%计提法定盈余公积后，2022年末累计可供股东分配的利润为2,164,535,255.66元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,834,754,087股，以此计算拟派发现金红利1,834,754,087元（含税）,占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为30.47%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-047号公告。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度董事会工作报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2022年度独立董事述职报告》。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提减值准备的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-048号公告。

　　（十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-049号公告。

　　（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-050号公告。

　　（十二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-051号公告。

　　（十三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于向全资子公司增资的议案》。

　　同意公司以自有资金向全资子公司云南晋宁黄磷有限公司（以下简称“黄磷公司”）增资1.5亿元。

　　黄磷公司主要从事黄磷、五氧化二磷、磷酸产品及含氟硝基苯等产品的生产和销售，是公司发展非肥业务、打造精细磷化工产业的重要平台之一。

　　黄磷公司2021年、2022年的财务数据

　　单位：万元

　　本次增资可优化黄磷公司资产结构，有效降低资产负债率，有助于提升黄磷公司投资建设磷化工项目所需资金融资能力，加快公司磷化工产业布局战略的落地。

　　（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-052号公告。

　　（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-053号公告。

　　（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2022年环境、社会及管制（ESG）报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2022年环境、社会及管制（ESG）报告》。

　　（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2022年度报告及摘要》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2022年度报告及摘要》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-054号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2023-046

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第九届监事会第十四次会议通知于2023年4月3日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年4月13日以现场表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度财务预算方案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2022年度实现净利润6,021,322,993.75元。公司母公司2021年末未分配利润为-1,999,824,132.66元，2022年实现净利润4,404,863,305.62元，2022年末未分配利润为2,405,039,172.96元，按10%计提法定盈余公积后，2022年末累计可供股东分配的利润为2,164,535,255.66元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,834,754,087股，以此计算拟派发现金红利1,834,754,087元（含税）,占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为30.47%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提减值准备的议案》。

　　公司根据《企业会计准则》和公司《会计政策》规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司计提资产减值准备。

　　（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。

　　同意公司以自有资金向全资子公司云南晋宁黄磷有限公司增资1.5亿元。

　　（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度报告及摘要》。

　　监事会认为，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量，公司2022年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。监事会同意《2022年度报告及摘要》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2023-052

　　云南云天化股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　1.募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。

　　上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

　　2.募集资金在专项账户的存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定和要求，经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。同时，经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：截至日余额包含了募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

　　注2.2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且该专户初始存放金额及余额均为0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至2022年12月31日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。

　　注3.募集资金初始存放金额1,869,233,962.57元与募集资金净额1,867,604,335.87元存在差异，原因是募集资金初始存放金额为募集资金总额1,900,229,096.61元扣除承销费和保荐费（含税）30,995,134.04元后的余额，尚有部分发行费用未划转。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1:2021年度使用的募集资金总额，包含使用募集资金置换预先投入自筹资金金额，置换金额详见本报告“九、前次募集资金使用的其他情况”。

　　注2：公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，详见本报告“三、前次募集资金变更情况”。

　　注3:云天化物流运营升级改造项目已于2022年12月达到预定可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异375.15万元主要为尚未支付的项目尾款等。

　　注4:10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

　　注5：募集后承诺投资合计金额与募集前承诺投资合计金额差异系支付发行费用所致。

　　注6：项目剩余未使用资金与募集资金账户截至日余额差额1,501.91万元为账户利息收入与手续费支出的差额导致。

　　注7：10万吨/年电池新材料前驱体项目已于2023年3月底达到预定可使用状态。

　　注8：氟资源综合利用技术改造项目已于2023年3月底达到预定可使用状态。

　　三、前次募集资金变更情况

　　因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工，将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元，占募集资金总额的比例为55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”的建设，不足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于变更募投项目和募投项目延期的公告（公告编号：临2022-012号）。

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因详见本报告“二、前次募集资金实际使用情况”。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　1.前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　注1：实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-所得税。

　　注2：截至日投资项目累计产能利用率=2022年实际产量/对应期间设计产能，10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程产能利用率较低的原因主要系公司根据当期磷肥市场情况，以及新投建湿法精制磷酸产能情况，以效益最大化为原则，动态调整磷化工产品生产结构，以实现公司业绩最优。

　　2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

　　“云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。

　　“偿还银行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　3.募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明

　　无。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司前次募集资金中使用不存在以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　2021年1月12日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过85,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，可提前归还。公司实际使用闲置募集资金85,000万元补充流动资金，2021年12月29日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金85,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金余额为31,535.78万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额），本公司募集资金总额190,022.91万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为16.60%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　2022年6月17日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临2022-063），截至2022年12月31日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款98,581,675.00元，其中，69,281,675.00元汇票已于2022年11月进行置换，尚有29,300,000.00元汇票暂未使用募集资金置换。

　　2021年1月12日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为人民币605,752,686.37元，已用自筹资金支付发行费用2,056,603.78元，以上以自筹资金预先投入募投项目及以自有资金支付发行费用金额合计607,809,290.15元。公司使用2020年度非公开发行股票所募集资金中607,809,290.15元，置换本次募投项目及已支付发行费用的预先投入自筹资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告（公告编号：临2021-009）。

　　十、其他差异说明

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2022-054

　　云南云天化股份有限公司关于召开

　　2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月5日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月5日

　　至2023年5月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-11已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2023-047号公告、临2023-049号公告、临2023-050号公告、临2023-051号公告、临2023-052号公告，公司2022年度独立董事述职报告、云天化2022年度报告、云天化2022年度报告摘要。

　　2.特别决议议案：议案9

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案7、议案8、议案10、议案11

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2.会议联系方式电话号码：0871-64327177

　　传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云徐刚军

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　附件1：

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2023-056

　　云南云天化股份有限公司关于

　　控股股东避免同业竞争承诺履行完毕的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，公司收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于部分避免同业竞争承诺履行完毕的告知函》，云天化集团所属中轻依兰（集团）有限责任公司（以下简称“中轻依兰”）与公司之间的同业竞争承诺现已履行完毕。具体情况如下：

　　一、同业竞争承诺情况

　　2013年，公司实施重大资产重组，实现磷矿、化肥等板块的整体上市，鉴于中轻依兰不具备装入上市公司条件，为避免同业竞争，云天化集团出具了相关避免同业竞争的承诺。

　　2013年9月，云天化集团承诺在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的一年内将中轻依兰依法转让予公司；如中轻依兰在重大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年盈利且净资产为正，云天化集团承诺将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方。上述承诺期限于2018年5月17日届满。2018年4月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前将中轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在2020年5月17日后不再从事黄磷生产。”

　　为积极履行承诺，2020年3月，中轻依兰已将位于昆明市海口园区的满足环保政策要求，且具备盈利能力的3套黄磷生产装置及附属设施、资产合规转让给公司所属子公司云南福石科技有限公司，该3套黄磷生产装置及附属设施符合安全环保要求，可以持续生产且具有显著经济效益。对于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公司（以下简称“康盛磷业”）持有剩余的4套黄磷生产装置，因装置不能满足环保要求，一直处于停产状态，为实现国有资产保值增值，云天化集团正积极论证对中轻依兰剩余部分黄磷生产装置实施技改，在符合安全环保政策和经济性的前提下恢复生产。云天化集团将原承诺变更为：“在2023年5月17日前，如中轻依兰黄磷资产整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。”云天化集团已与公司签署附生效条件的《托管协议》，云天化集团同意将其在中轻依兰相关黄磷资产的管理权委托给公司进行管理。

　　二、避免同业竞争承诺履行完毕情况

　　2021年，康盛磷业未完成对黄磷装置的技改工作，相关生产装置一直处于停产状态。按照省国资委、省发改委关于督办僵尸企业出清进度的要求，康盛磷业向华宁县法院提交破产清算申请，法院于2021年12月裁定正式受理康盛磷业破产清算案件，并指定了破产管理人进行接管，不再由云天化集团控制。目前，康盛磷业已长期未生产经营，且严重资不抵债，不具备恢复生产经营的可行性，破产清算程序执行完成后将进行注销。云天化集团就中轻依兰与公司之间的同业竞争承诺现已履行完毕。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2023-050

　　云南云天化股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可〔2011〕0056号）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所截至2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：彭让先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：廖芳女士，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。

　　2.诚信记录

　　项目签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　项目合伙人近三年因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施1次，详见下表。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计费用

　　2022年度财务报告审计费用285万元，内控审计费用90万元，合计375万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2023年度，董事会将提请授权公司经理层按照市场情况，综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，商定2023年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事认为，信永中和具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。同意将该议案提交董事会审议。本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第九届董事会第是十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，11票同意，0票反对，0票弃权，同意续聘信永中和为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚须提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2023-053

　　云南云天化股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。

　　上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

　　截至2022年12月31日，公司本年度实际使用募集资金额89,064.52万元，以前年度已使用募集资金67,662.05万元，募集资金账户结息1,501.91万元，公司募集资金账户余额为31,535.78万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。

　　公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　同时，经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为315,357,781.74元，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：截至日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。

　　注2：2022年1月10日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为0，为方便账户管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至2022年12月31日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2022年年度募集资金的实际使用情况，详见附表1：“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　2022年6月17日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临2022-063），截至2022年12月31日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款98,581,675.00元，其中，69,281,675.00元汇票已于2022年11月进行置换，尚有29,300,000.00元汇票暂未使用募集资金置换。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2022年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元，占募集资金总额的比例为55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。

　　公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2：“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范动作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了云天化股份2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为，云天化2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表：

　　1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月15日

　　附表1：

　　注1.调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。

　　注2.10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

　　注3.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-所得税。

　　注4.“云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。前述募投项目有助于提高公司生产经营效率，降低利息支出，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大不利影响。

　　附表2：

　　注1.“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2.“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3.截至2023年3月31日，公司变更后的募投项目“10万吨/年电池新材料前驱体项目”已达到预定可使用状态。

　　证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2023-047

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟每10股派发现金红利10元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现合并净利润7,045,670,057.10元，其中：归属于母公司所有者的净利润6,021,322,993.75元。母公司2021年末未分配利润为-1,999,824,132.66元，2022年实现净利润4,404,863,305.62元，2022年末未分配利润为2,405,039,172.96元，按10%计提法定盈余公积后，2022年末累计可供股东分配的利润为2,164,535,255.66元。

　　经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,834,754,087股，以此计算拟派发现金红利1,834,754,087元（含税）。本年度公司现金分红占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为30.47%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　2023年3月20日，公司对7名激励对象持有的共计425,340股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销（详见公司公告临2023-033号）。上述已回购注销的425,340股，不参与本次利润分配。

　　如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月13日召开2023年第九届董事会第十四次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，同意11票，反对0票，弃权0票。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会制订的《2022年度利润分配预案》符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，对该预案发表同意的独立意见。

　　（三）监事会意见

　　公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2023年4月15日