中信证券股份有限公司关于成都市 新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见

　　独立财务顾问

　　二二三年四月

　　声明

　　中信证券股份有限公司接受委托，担任成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合成都市新筑路桥机械股份有限公司2022年年度报告，出具了关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见。

　　本独立财务顾问对成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　本持续督导意见不构成对成都市新筑路桥机械股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读成都市新筑路桥机械股份有限公司的相关公告文件信息。

　　释义

　　本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　中信证券担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）标的资产交割情况

　　2022年8月11日，经四川天府新区成都管理委员会行政审批局核准，晟天新能源就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得四川天府新区行政审批局换发的营业执照。

　　（二）交易对价支付情况

　　根据《支付现金购买资产协议》，本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。交易对价将分步支付，具体如下：自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司以现金方式支付交易价款的51%，即人民币49,631.98万元；自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，上市公司以现金方式支付交易价款的49%，即人民币47,685.62万元，并支付相应利息（如有）。

　　截至本持续督导意见出具日，新筑股份已按照《支付现金购买资产协议》的约定，向四川发展以现金方式支付交易价款的51%，即人民币49,631.98万元。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项如下：

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上述相关承诺的情况。

　　三、盈利预测的实现情况

　　（一）2022年度业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第14-00020号的《业绩承诺完成情况审核报告》，2022年度，标的公司晟天新能源实现归属于母公司的净利润11,279.13万元，非经常性损益46.78万元，扣除非经常性损益后的归属于晟天新能源母公司的净利润11,232.35万元，已完成2022年度业绩承诺，完成率为106.27%。

　　（二）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第14-00020号的《业绩承诺完成情况审核报告》、上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

　　根据上述核查，本独立财务顾问认为：晟天新能源2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,232.35万元，已完成2022年度业绩承诺，后续相关业绩承诺仍在继续履行中。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

　　（一）总体经营业绩情况

　　本期营业收入164,941.76万元，同比减少7,477.39万元，减幅4.34%，其中，轨道交通业务53,079.91万元，同比增加22.62%，占营业收入的比重为32.18%；桥梁功能部件47,312.21万元，同比减少18.59%，占营业收入的比重为28.68%；光伏发电业务53,667.12万元，同比增加13.56%，占营业收入的比重为32.54%；其他业务收入10,882.53万元，同比减少54.19%，占营业收入的比重为6.60%。

　　本年归属于上市公司普通股股东的净利润为-56,658.05万元，同比减少33,308.44万元，减幅142.65%，主要原因：一是上市公司城轨车辆新造业务订单不饱和，本年度产能利用率低，且轨道交通业务产品结构变化，毛利率同比下降，同比大幅亏损。二是磁浮相关研发项目、试验线及其配套工程完工结转至资产，并相应停止利息资本化，使得折旧摊销、财务费用等费用同比增加。三是2022年度计提的资产减值准备金额同比大幅增加，其中：上市公司磁浮业务市场推广不及预期，磁浮业务资产组出现减值迹象，上市公司根据评估机构的评估结果对磁浮业务资产组计提减值准备1.98亿元。

　　（二）2022年上市公司主营业务构成及主要财务状况

　　1、2022年度主营业务构成情况

　　单位：元

　　2、2022年度主要财务状况

　　注：会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2021年12月30日，财政部发布了“关于印发《企业会计准则解释第15号》的通知”（财会〔2021〕35号），规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，此规定自2022年1月1日起开始施行。上市公司对于2021年度发生的试运行销售，按照解释15号的规定进行追溯调整。

　　（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

　　持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司通过在业务战略、运营生产等方面的统筹管控，细化业务管理模式，有效提高了标的公司经营水平；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设，提升了资金运用效率；人员方面，上市公司积极维护标的公司核心管理与技术团队的稳定性，持续健全人才培养制度，提升了人才队伍的凝聚力和稳定性；机构方面，标的公司根据上市公司内部组织机构进行相应调整，机构设置与治理结构得到优化，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司受城轨车辆新造业务订单不饱和、轨道交通业务产品结构变化及磁浮业务市场推广不及预期等因素影响导致经营业绩下滑；如果未来下游市场需求未能增长或发生不利变化，或上市公司未能在技术、产品和市场方面保持竞争优势，产品成本、人员数量和相关费用持续快速上升，上市公司存在业绩无法恢复增长、业绩进一步下滑的风险。

　　另一方面，持续督导期内，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，提升了公司核心竞争力。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　（一）上市公司治理情况

　　2023年3月14日，上市公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司及肖光辉、夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕21号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），上市公司在2020年年度报告中对原控股子公司上海奥威科技开发有限公司（以下简称“奥威科技”）丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设披露为“评估值”（7,317.04万元），但实际按照挂牌成交价（7,320万元）计算确定，该信息披露有误；上市公司在2020年转让奥威科技8%股权的过程中，未严格把关，提供给资产评估有限公司用以评估奥威科技股权全部权益价值的材料中包括一份未经交易对方认可的意向性合同（合同号：2C2020-03），不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的规定。

　　上述事项表明上市公司在信息披露及内部控制上存在问题，根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第五十九条的规定，四川证监局决定对公司及肖光辉、夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正的行政监管措施。

　　本次行政监管措施不会影响上市公司正常的生产经营管理活动。对于《行政监管措施决定书》指出的问题，公司及相关责任人员将按照四川证监局的要求，落实整改并在规定期限内提交书面整改报告。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司内控审计报告》（大信审字【2023】第14-00040号），大信会计师认为，上市公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对《行政监管措施决定书》，正在积极落实整改并计划在规定期限内提交书面整改报告。上市公司需进一步对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。

　　财务顾问主办人：康昊昱封自强

　　中信证券股份有限公司

　　2023年4月13日