新疆天业有限责任公司 2022年度日常关联方交易实施情况 及2023年日常关联方交易预估公示

证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-023

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、日常关联交易的基本概况

1、2022年度日常关联方交易预估和实施情况

企业2022年度所发生的关系采购与关系总营业额在下本年度所决议计划信用额度内，有关买卖做价关键参照价格行情，标价公允价值，董事会对于该关联方交易进行确认。

2、2023年日常关联方交易预估金额类型

由于公司和关联企业彼此之间所具有的原料供应、货物运输、设备安装工程、外贸服务等循环经济产业链的优点，公司也2023年度日常关联方交易预测分析如下所示：

二、关联企业讲解和关联性

（1）新疆天业（集团公司）有限责任公司（通称“天业集团”）为新疆建设兵团第八师国有资产经营管委会与新疆建设兵团国有资产经营管委会一同持仓的国有公司，公司注册地址新疆石河子市北三东路36号，创立于1996年6月，法人代表宋李丹，注册资金320,000万余元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。到目前为止，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股权总量的45.14%，为公司控股股东。截至2021年12月31日，天业集团经审计资产总额4,476,655.20万余元，总负债2,920,470.09万余元，资产总额1,556,185.11万余元，2021年度主营业务收入2,954,104.28万余元，所属总公司所有者纯利润102,498.47万余元。

（2）天辰化工有限公司（通称“天辰化工厂”），为天业集团子公司，公司注册地址新疆石河子市北三东路36号，创立于2007年3月，法人代表郭成军，注册资金220,000万余元，关键生产经营活动为聚乙烯、氢氧化钠、碳化钙等产品的生产和销售。

（3）天辰混凝土有限公司（通称“天辰混凝土”），为天业集团控股孙公司，公司注册地址新疆石河子市北工业区北十五路18号，创立于2011年10月，法人代表李雪松，注册资金82,000万余元，关键生产经营活动为水泥构件的生产和销售。

（4）新疆天智辰业化工有限公司（通称“天智辰业”），为天业集团控股子公司，公司注册地址新疆石河子市北泉镇七路1号，创立于2013年3月，法人代表金华市，注册资金170,000万余元，关键生产经营活动为乙二醇、1，4丁二醇等产品的生产和销售。

（5）新疆省汇鼎运输有限公司（通称“汇鼎货运物流”），为天业集团控股孙公司，公司注册地址新疆石河子市北三东路36号，创立于2000年3月，法人代表陈耀春，注册资金21,000万余元，关键生产经营活动为铁路货运、路面普通货物运输、货品专用运输、货物装卸、运送、仓储物流等。

（6）新疆省天域汇通贸易有限公司（通称“天域汇通”），为天业集团控股子公司，公司注册地址新疆石河子市北三东路36号，创立于2017年7月，法人代表赵志，注册资金20,000万余元，关键生产经营活动为煤碳及煤炭产品、石灰粉、化工原材料等市场销售，仓储物流，装卸搬运、搬家运输，货物运输代理等。

（7）吐鲁番市天业煤业开发设计有限公司（通称“新疆吐鲁番煤业”），为天业集团全资孙公司，公司注册地址为新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇，创立于2007年10月，法定代表人是周喜，注册资金200万余元，主营业务为湖盐开采、运送，工业盐的营销等。

（8）新疆省致臻化工厂工程研究中心有限责任公司（通称“致臻化工厂”），为天业集团控股子公司，公司注册地址新疆石河子市北三东路36号，创立于2009年7月，法人代表熊新阳，注册资金5,088.2887万余元，关键生产经营活动为氯碱化工生产工艺研究与开发、科技成果转化；化工原材料、化学药品和改性剂的生产及销售；复合材料生产制造、市场销售；塑胶制品生产制造与营销等。

（9）石河子丝绸之路天杨预拌砂浆砼有限责任公司（通称“丝绸之路天杨”），为天业集团控股孙公司，公司注册地址新疆石河子经济开发区东五路9-A1、2号，创立于2017年10月，法人代表杨昌明，注册资金2,500万余元，关键生产经营活动为预拌砂浆砼及制品等。

（10）石河子开发区天业车辆修理服务有限公司加气站（通称“天业加气站”），为天业集团控股子公司的子公司，公司注册地址新疆石河子市北泉镇石总场一分场九连，创立于2014年1月，法人代表邵玉森，关键生产经营活动为成品油零售等。

（11）新疆省汇业智能科技有限公司（通称“汇业智能化”），为天业集团控股孙公司，公司注册地址新疆石河子经济开发区北三东路36号，创立于2003年4月，法人代表朱绍平，注册资金1,000万余元，关键生产经营活动为系统集成服务项目；程序开发；信息技术服务；电子设备、电子计算机及附属设备、办公自动化设备营销等。

（12）新疆西部物产丰富商贸有限公司（通称“中西部物产丰富”），为天业集团控股子公司，公司注册地址新疆石河子经济开发区北三东路36号5楼10507室，创立于2021年12月，法人代表李杰，注册资金20,000万余元，关键生产经营活动为化工产品销售、塑胶制品营销等。

（13）新疆天业汇聚新材料有限公司（通称“天业汇聚”），为天业集团子公司，公司注册地址新疆石河子经济开发区北三东路36号，创立于2017年7月，法人代表黄宗秋，注册资金330,000万，关键生产经营活动为乙二醇、人造纤维、化学产品的生产销售，及其直营和代理各种产品和科技的进出口贸易。

（14）石河子开发区天业车辆修理服务有限公司（通称“天业车辆修理”），为天业集团控股子公司，公司注册地址新疆石河子经济开发区北三东路36号-11号，创立于2010年4月，法人代表邵玉森，注册资金100万，关键生产经营活动为汽车润化与保养（三类）、成品油零售（仅作天业内部结构车子提供的油）、汽车零配件销售业务、汽车出租等。

（15）新疆兵天绿诚检测有限公司（通称“兵天绿诚”），为天业集团控股子公司，公司注册地址新疆石河子经济开发区北三东路36号，创立于2009年7月，法人代表张丽丽，注册资金100万，关键生产经营活动为塑胶制品及塑胶节约用水器械的检测、质量检验技术咨询、计量服务。

（16）新疆天业农业节水灌溉有限责任公司（通称“天业节水”），为天业集团子公司，公司注册地址新疆石河子市经济开发区北三东路36号，创立于2006年10月，法人代表李河，注册资金51,952.156万余元，关键生产经营活动为农业节水灌溉高新科技的研发、资询、沟通交流、出让及营销推广服务及学习培训（没有盈利性民办高校及培训学校办校），新式节约用水器械小试及推广，农业节水灌溉计算机应用软件综合利用，塑胶制品、给排水用PVC管材、排水管道用PVC管材、PE管材及各类零配件、压力补偿滴灌管、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌管、农用地膜及灌溉装置的生产销售。

（17）新疆省雅澳科技发展有限公司（通称“雅澳高新科技”），为公司发展参股子公司，因合作经营而组成关联企业，公司注册地址新疆昌吉州玛纳斯县城西地区工业园区，创立于2003年4月，法人代表张建军，注册资金16,000万，在其中：公司出资3000万余元，占股比例18.75%；宜宾市海丝特化学纤维有限责任公司公司出资5600万余元，占股比例35%；江苏省澳洋健康产业链有限责任公司注资5400万余元，占股比例33.75%；玛纳斯县供应资产经营总社注资2000万余元，占股比例12.50%。关键生产经营活动为棉浆粕、粘胶短纤、玻璃贴纸的生产和销售等。

（18）中有机化学东华天业新材料有限公司（通称“东华天业”），为公司发展参股子公司，公司注册地址新疆石河子经济开发区北八路21号11501号，创立于2021年3月，法人代表余胜伟，注册资金20,000万余元，在其中：企业认缴出资9,800万余元，占股比例49%；东华工程项目科技发展有限公司认缴出资10,200万余元，占股比例51%。关键生产经营活动为生产和销售降解聚酯类原材料以及相关副产物，生物降解塑料及制品的开发、生产制造、市场销售。

因公司现阶段拥有雅澳高新科技18.75%的股权、拥有东华天业49%的股权，依据《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定，雅澳高新科技、东华天业为合营企业，为公司关联法人，企业与其说所发生的买卖组成关联方交易。

三、定价政策和定价原则

我们公司与关联人之间产生的各种关联方交易，皆在自行公平、公平公正公允价值的基本原则中进行，关联交易的标价遵照销售市场公平公正、公平、公开发布标准，确保不伤害企业及其它股东权益。

1、以社会化为准则，原则上不超过价格行情，随价格行情的改变，卖家能作适当调整；

2、商业用电按本地政府指导价实行；

3、若买卖交易产品和劳务公司未明确市场价格时，由当事人依据成本费再加上科学合理的盈利商议标价；

4、关系方位公司及隶属分公司给予商品或服务的价格不高于向随意独立第三方给予同样商品或服务的价钱。

四、买卖目地与交易对上市公司产生的影响

1、向关联企业购置氯化石蜡52、碱、石灰粉、煤、固汞触煤、碳化钙、化工气体、工业盐、成品油批发、辅助原料和材料等，接纳设备安装工程及设备制做、网络运维及设备供应、货物运输及配套方案、计量检定、出行搭车、节约用水材料与配套方案、特色服务（餐馆、租用、物业管理、学习培训、设备维护保养、园林绿化等）的关联方交易，将有利于得到平稳、公允价值价钱的原料供应和劳动服务，对公司的经营具有积极主动稳定作用。

2、我们公司及分公司向关联企业供货商业用电、汽、化工气体、化工原材料、碳化钙、包装袋等包装制品、成品油批发、辅助原料和材料，承揽天业集团及其附属公司的货运运输及配套方案、车辆修理和材料供货、商品进出口贸易及代理商仓储物流、仓储租赁、节约用水材料与配套方案、设备安装工程及设备制做、特色服务（劳务公司、租用）等，可以促进我们公司及分公司产品销售，将有利于业务运营和发展趋势。

3、公司及隶属分公司向关联企业购置煤灰等固体废弃物，市场销售脱硫石膏粉、煤灰等固体废弃物，不但保障了自然环境，并且最大程度地通过各种废料和再生能源，增强了资源循环利用，有益于市场拓展，推动我们公司以及下属子公司正常的生产运营，具有较强环境保护示范作用和一定经济收益。

因而，企业日常关联方交易均遵照公平公正、公平、公开发布标准，并没有危害上市公司权益，不会对公司及所在分公司将来经营情况、经营业绩造成不利影响，对企业及隶属子公司自觉性未产生不利影响，公司及隶属分公司主营不会因为日常关联方交易但对关联人产生依靠。根据以上因素，所述买卖事宜在近年来内将会持续。

五、决议程序流程

1、以上日常关联方交易经公司2023年4月12日举行的八届十六次股东会表决通过，关联董事逃避了日常关联方交易提案的决议，由三名独董一致通过。

2、公司及隶属分公司与关联企业在2022年度生产制造运营过程中所发生的日常关联方交易情况及2023年度日常关联方交易预测分析状况，已经进行了独董及审计委员会事先认同，允许递交股东会决议。经单独核查，表达意见如下所示：

（1）企业2022年度日常所发生的关联方交易都是基于生产运营所需要的正常运行经营活动，关联交易定价结算办法要以价格行情为载体，展现了正当竞争、协商一致的基本原则，不存在损害企业别的股东利益的现象。企业2022年度所发生的关系采购与关系总营业额在下本年度所决议计划信用额度内。因而，大家同意将该提案提交公司八届十六次股东会决议，关联董事应按给予逃避。

（2）企业2023年度日常关联方交易因正常生产运营需求而预估，也不会影响公司及隶属子公司自觉性，定价原则公平公正，符合法律、相关法规，并没有危害公司及自然人股东利益。

（3）关于企业以及公司隶属分公司与关联企业之间产生的关联方交易事宜，经单独核查，符合法律、相关法规，并没有危害公司及自然人股东利益。

（4）天业集团及所在分公司所提供的氯化石蜡52、碱、石灰粉、煤、固汞触煤、碳化钙、化工气体、工业盐、成品油批发、辅助原料和材料等，接纳设备安装工程及设备制做、网络运维及设备供应、货物运输及配套方案、计量检定、出行搭车、节约用水材料与配套方案、特色服务（餐馆、租用、物业管理、学习培训、设备维护保养、园林绿化等）的关联交易定价公允价值，且关联方交易平稳，可以有效充分发挥互利共赢，资源合理配置的功效，将有利于长期稳定运营。

（5）公司及隶属分公司向关联企业售卖的商业用电、汽、化工气体、化工原材料、碳化钙、包装袋等包装制品、成品油批发、辅助原料和材料，承揽天业集团及其附属公司的货运运输及配套方案、车辆修理和材料供货、商品进出口贸易及代理商仓储物流、仓储租赁、节约用水材料与配套方案、设备安装工程及设备制做、特色服务（劳务公司、租用）等，将有利于及归属子公司的经营与发展，涉及到的关联交易定价公允价值，未影响企业利益。

（6）公司及隶属分公司向关联企业购置煤灰等固体废弃物，市场销售脱硫石膏粉、煤灰等固体废弃物，不但保障了自然环境，并且最大程度地通过各种废料和再生能源，增强了资源循环利用，有益于市场拓展，推动我们公司以及下属子公司正常的生产运营。

3、日常关联方交易尚须得到股东会许可的，与日常关联方交易有利益关系的相关性公司股东需要在股东大会上逃避对有关提案的选举权。

六、关联方交易协议签署状况

企业已经在2023年4月12日与关联企业签署2023年日常关联交易的框架性协议，协议书经彼此盖公章创立，关联方交易如果需要优化与转变，可签署合同补充协议。同时公司及分公司与关联企业签署了工业用品买卖协议、髙压供用电合同及供暖协议书。

七、备查簿文件名称

1、新疆天业有限责任公司八届十六次股东会会议决议

2、2023年日常关联交易的框架性协议等关联交易合同

3、新疆天业股份有限公司公司独立董事及董事会审计委员会对企业八届十六次董事会会议相关事宜的事先认同及独立性建议

特此公告

新疆天业有限责任公司股东会

2023年4月13日

证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-021

新疆天业有限责任公司

八届十四次监事会会议决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

新疆天业有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月2日向领导监事会成员以书面材料方法传出举办企业八届十四次监事会会议工作的通知。2023年4月12日在企业十楼会议室召开了本次会议，应参加公司监事5人，具体参加5人。会议由监事长张新程组织，合乎《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，决议并通过下列提案：

一、决议并通过有关回收天辰化工有限公司100%股份的关联方交易提案。(此项提案允许票5票，否决票0票，反对票0票)

天辰化工有限公司（下称“天辰化工厂”）为新疆天业（集团公司）有限责任公司（下称“天业集团”）子公司，注册资金220,000万余元，在其中：天业集团拥有67.52%股份，石河子锦富国有资本投资经营有限责任公司（下称“锦富项目投资”）拥有32.48%股份。天辰化工厂有着天辰混凝土有限公司（下称“天辰混凝土”）100%股份，主营氢氧化钠、氯化石蜡52、碳化钙、水泥生产和销售，具备45万吨级/年氯化石蜡52、32万吨级/年氢氧化钠、79万吨级/年碳化钙、130万吨级/年混凝土的产能。

为贯彻落实天业集团执行处理同行业竞争承诺，降低公司和天业集团以及隶属子公司关联方交易，进一步提升企业氯碱化工版块经营规模，健全企业全产业链，提高企业市场竞争力，企业拟以现金结算方法回收天业集团、锦富项目投资持有的天辰化工厂100%股份（下称“交易标的”）。

此次资产收购买卖标价遵照公平公正、有效、公允价值的基本原则。企业授权委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天辰化工厂2022年11月30日止的经营情况展开了内控审计，授权委托北京市坤元挚诚资产报告评估有限责任公司对天辰化工厂2022年11月30日止的公司股东所有权益价值进行评价，根据本评定部门出具的并且经过国家出资企业备案京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天辰化工厂公司股东所有权益价值评估价值为258,389.07万余元，资产收购彼此确定并同意以这个评定部门出具的评价结果作为本次公司股权转让的重要依据，明确天辰化工厂100%公司股权转让交易对价为258,389.07万余元，在其中：天业集团持有天辰化工厂67.52%股份比例买卖交易合同款为174,464.30万余元，锦富项目投资持有天辰化工厂32.48%股份比例买卖交易合同款为83,924.77万余元。

依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易形成了关联方交易。由于新疆天业系天业集团子公司，因而天业集团向新疆天业出让持有天辰化工厂股份，是同一国家出资企业以及各个控股公司中间因执行内部结构重组整合所进行的产权转让。依据国务院国资委、国家财政部第32命令《企业国有资产交易监督管理办法》要求，经国家出资企业天业集团决议准许，新疆天业向天业集团回收其持有天辰化工厂67.52%股份，可以采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

锦富项目投资为新疆建设兵团第八师国有资产经营管委会（下称“八师国资公司”）出资国有独资企业，依据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国有资本发产权年限规〔2022〕39号）第一条的相关规定，此次资产收购，为八师国资公司核心下调节国有资产布局优化和产业结构调整的资产重组事宜，锦富项目投资对持有的天辰化工厂32.48%股份，必须一并向新疆天业开展出让，经八师国资公司准许，可以采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

结合公司与天业集团、锦富项目投资、天辰化工厂、天辰混凝土于2019年9月30日签署的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020年4月30日，天业集团、锦富项目投资将天辰化工厂、天辰水泥日常运营交由公司的管理。待公司本次实现对天辰化工厂回收，天业集团不会再拥有天辰化工厂、天辰混凝土股份之日，以上委托管理法律事实停止。

职工监事允许企业收购天业集团、锦富项目投资持有的天辰化工厂100%股股份，公司和天业集团、锦富项目投资签署股权转让合同，采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

本提案要递交股东大会审议。

详细与本公告一同公布的《新疆天业股份有限公司关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易公告》。

特此公告

新疆天业有限责任公司职工监事

2023年4月13日