上海市海利生物技术股份有限公司 有关售卖控股子公司股份的通知

证券代码：603718证券简称：海利生物公示序号：2023-004

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●上海市海利生物技术股份有限公司（下称“企业”）拟将山东省信得科技发展有限公司（下称“山东省信得”）售卖公司全资子公司山东省海利生物制品有限公司（下称“山东省海利”）100%股份，本次交易的价钱金额为11,330万余元。此次交易完成后，集团公司不会再拥有山东省海利的股权，山东省海利将不会列入企业合并报表范围。

●企业拟将上海市智卓企业管理咨询有限公司（下称“上海市智卓”）售卖控股子公司上海市彩音生物科技有限公司（下称“彩音微生物”）100%股份，本次交易的价钱金额为200万余元。此次交易完成后，集团公司不会再拥有彩音微生物的股权，彩音微生物将不会列入企业合并报表范围。

●以上买卖不构成关联方交易。

●以上买卖不构成资产重组。

●以上买卖早已企业第四届董事会第十二次会议审议根据，不用提交公司股东大会审议。

●有关风险防范：本次交易还需买卖双方依据相关资产交易过户的相关规定，签定公司股权转让有关文件、进行账款交收、申请办理房产证更名备案手续及根据国家有关法律法规交纳各类税金后才能宣布进行，烦请投资人注意投资风险。

一、买卖简述

1、售卖山东省海利

公司在2023年4月11日召开第四届董事会第十二次大会审议通过了《关于出售全资子公司山东海利生物制品有限公司股权的议案》，山东省海利做为公司搬家迁移有关原产地能的全新生产地，因为受市场以及相关制度的危害，目前为止仅八个商品赢得了一个新的饲料产品批准文号批文，且后面遭遇房租、能源消耗及人工成本大幅上升的窘境，预计短期内做到企业的收益预估难度比较大，因而为脱离低效资产，提升上市公司资产构造，提升上市企业将来总体营运能力，企业允许向山东省信得出售公司所持有的山东省海利100%股份。依据坤信国际性资产报告评估投资有限公司于2023年4月7日开具的《山东海利生物制品有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤信评报字[2023]第043号），截止到评估基准日2022年12月31日，山东省海利选用收益法评估所有权益价值为11,330万余元，经公司与山东信得协商一致，山东省海利100%股权转让价款即是rmb11,330万余元。

2、售卖彩音微生物

公司在2023年4月11日召开第四届董事会第十二次大会审议通过了《关于出售全资子公司上海彩音生物科技有限公司股权的议案》，彩音微生物因为受到“药品两票制”等举措以及市场条件的限制，业务发展不达预估，一直处于亏损状态，因而为脱离低效资产，提升上市公司资产构造，提升上市企业将来总体营运能力，企业允许向上海市智卓出售公司所持有的彩音微生物100%股份。经公司和上海智卓协商一致，彩音微生物100%股权转让价款金额为200万余元。

以上交易完成后，集团公司不会再拥有山东省海利和彩音微生物的股权，山东省海利和彩音微生物将不会列入企业合并报表范围。

以上买卖早已企业第四届董事会第十二次会议审议根据，独董亦发布单独建议完全同意，以上售卖股份事项管理决策管理权限在股东会管理权限范围之内，不用递交股东大会审议。以上买卖执行都不存在较大法律法规阻碍，不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组个人行为。

二、关联方基本情况

1、山东省海利关联方状况

●名字：山东省信得科技发展有限公司

●种类：有限责任公司（中外合作、非上市）

●法人代表：李朝阳

●公司注册地址：山东省潍坊市诸今年会官网登录入口 舜耕路195号

●注册资金：rmb6037.6153万余元

●成立日期：1999年4月2日

●业务范围：饲料、兽用生物制品、饲料添加物、添加剂预混合饲料、精饲料、饲料的开发、生产制造、市场销售；外贸业务；代理商兽用生物制品；农牧业畜牧养殖设备销售业务、租用；化工原材料（没有危化品）、兽医师器材、宠物饲料用具、车辆及零部件市场销售；环保机械五金交电的开发、生产销售；生物技术开发、出让、资询、服务项目；以自筹资金对高新技术产业项目投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

山东省信得2022年实现营业收入94,305.49万余元，截至2022年12月31日，总资产187,956.78万余元，总负债96,480.82万余元，资产总额91,475.96万余元，负债率51.33%（之上数据信息没经财务审计）。

山东省信得以及法人代表暨控股股东李朝阳先生与企业不会有关联性，但是由于归属于同业竞争企业，因此有正常的销售业务经济往来，与此同时现阶段山东省海利租赁山东省信得生产线进行加工，此外不会有别的产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面别的关联。企业与山东信得在产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面都维持自觉性。

2、彩音微生物关联方状况

●名字：上海市智卓企业管理咨询有限公司

●种类：有限公司（个人独资）

●法人代表：汪峰歌曲磊

●公司注册地址：上海市崇明区中津桥路116号1幢205室-4（上海崇明森林生态旅游产业园区）

●注册资金：rmb1200万余元整

●成立日期：2009年4月30日

●业务范围：企业管理服务，商务信息咨询，法律法规商务咨询，市场信息咨询与调研（不得从事社会调研、市场调研、社情民意调查、群众评议意见），会务会展服务项目。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海市智卓2022年实现营业收入233.60万余元，截至2022年12月31日，上海市智卓总资产1,242.74万余元，总负债49.07万余元，资产总额1,193.67万余元，负债率3.95%（之上数据信息没经财务审计）。

上海市智卓以及法人代表暨控股股东汪峰歌曲磊先生与企业不会有关联性，亦不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面其他关联。

三、交易标的基本概况

（一）山东省海利的相关情况

1、山东省海利详细介绍

●名字：山东省海利生物制品有限公司

●种类：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

●法人代表：张海明

●公司注册地址：山东省潍坊市诸今年会官网登录入口 开发区舜耕路177号

●注册资金：壹亿伍仟万余元整

●成立日期：2020年10月26日

●业务范围：一般项目：医学临床研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：兽药生产、兽药经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准】

●公司股权结构：企业100%拥有山东省海利股份，为公司全资子公司

●最近一年又一期的主要财务指标

模块：rmb/元

2022年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海市分所财务审计，并提交海康审字[2023]第020050号财务审计报告。2023年1-2月财务报表没经财务审计。

2、此次交易标的为公司全资子公司山东省海利100%股份，之上股份产权明晰，不会有其他所有限定出让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

（二）彩音微生物的相关情况

1、彩音微生物详细介绍

●名字：上海市彩音生物科技有限公司

●种类：有限公司（自然人投资或控股法人独资企业）

●法人代表：张海明

●公司注册地址：上海市嘉定区恒永路328弄42号2层201室

●注册资金：rmb1000万余元整

●成立日期：2012年10月10日

●业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：第三类三类医疗器械；医药批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准】

●公司股权结构：企业100%拥有山东省海利股份，为公司全资子公司

●最近一年又一期的主要财务指标

模块：rmb/元

以上财务报表没经财务审计

2、此次交易标的为公司全资子公司彩音微生物100%股份，之上股份产权明晰，不会有其他所有限定出让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

四、买卖交易定价政策及定价原则

1、山东省海利评估状况

坤信国际性资产报告评估投资有限公司于2023年4月7日出示《山东海利生物制品有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤信评报字[2023]第043号）。以2022年12月31日为评估基准日，鉴定结论如下所示：

山东省海利生物制品有限公司于评估基准日股东所有利益帐面价值5,227.04万余元，选用收益法评估公司股东所有权益价值为11,330万余元，增值率为6,102.96万余元，投入产出率为116.76%。

根据本分析报告，经公司与山东信得协商一致，山东省海利100%股权转让价款即是rmb11,330万余元。

2、彩音微生物不断亏本，以截止到2022年12月31日未经审计的资产总额-2,670,689.36元为载体，彼此沟通协商明确彩音微生物100%股权转让价款为200万余元。

五、合同协议或协议书主要内容及履行合同分配

（一）出让山东省海利100%股权协议主要内容：

1、交易对象

招标方（出让方）：上海市海利生物技术股份有限公司

承包方（购买方）：山东省信得科技发展有限公司

2、股权转让对价及付款

(a)彼此一致同意，接纳招标方聘用的大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海市分所对山东省海利截止到财务审计基准日（2022年12月31日）的财务状况开展财务审计并且于2023年4月6日开具的海康审字[2023]020050号《审计报告》；协商一致以坤信国际性资产报告评估投资有限公司开具的坤信评报字[2023]第043号《资产评估报告》（评估基准日为2022年12月31日）所使用的收益法确立的评估价值为基础，共同商定股份的出售价格金额为11,330万余元整。

(b)双方允许，本协议签署后7日内，承包方付款30%的股权转让款，即rmb3,399万余元整，企业登记工商变更结束后的15日内，承包方付款剩下的70%股权转让款，即rmb7,931万余元整。

3、公司股权转让交收

(a)双方允许，本协议实施后，招标方负责对山东省海利股权过户至我方户下，并进行企业登记工商变更，但上述情况工商变更必须要在10个工作日内完成；在申请以上销售市场主体变更登记时，承包方应提供一定的相互配合。

(b)山东省海利股权过户至乙方的销售市场主体变更登记程序进行之日是交易日。

(c)自交易日起，已交收的标底股份相对应的全部支配权转由乙方具有，该等支配权包含但是不限于与标志股份相对应的标底公司利润分配/转增股本/增资扩股、董事监事提名权、股东投票权、剩余财产分配权，及其法律法规、政策法规、山东省海利规章所标准及给予的其他一切支配权。

4、缓冲期分配

(a)缓冲期指自财务审计基准日至山东省海利股份进行企业登记工商变更之时。

(b)彼此一致同意以下几点

缓冲期内，除非是征求购买方的事前书面确认，山东省海利不可执行下列个人行为：

●引进别的投资人或公司被收购、企业兼并，或积极宣布破产或解散公司；

●因异常生产运营缘故，出让金额超过rmb100万元固资；

●为一切本人、公司或其它实体线公司担保；

●签定、变动、消除一切金额超过100万人民币的与企业营业性主题活动不相干的合同书；

●就以上任何一项签署合同或作出承诺。

5、违约赔偿

(a)除本协议另有约定外，若任何一方未履行本协议项下的一切责任，或者其在合同项下所作出的阐述与确保存有与事实不符、有误或欺诈之情况，则须赔付另一方因而而遭到或导致的其他费用、损害、义务、损失赔偿和支出（以下统称“损害”）。

(b)本协议实施后，任何一方单方面确定解除或终止本协议或因为一方严重违约造成另一方确定解除或终止的，则违约方需向守约方赔偿损失伍佰万元整。

(c)购买方诉讼时效向出让方付款本协议约定的股权转让对价的，每贷款逾期一日依据诉讼时效付款金额的万分之五向出让方承担赔偿责任。若购买方逾期支付股权转让款项时限超出30日的，出让方有权利单方解除本协议，同时要求购买方按照约定再行赔偿损失。

(d)如本协议实施后，出让方违反本协议书的承诺回绝或诉讼时效申请办理股权交割的，每贷款逾期一日，应当按照诉讼时效交收一部分的股权对价的万分之五向购买方承担赔偿责任，如贷款逾期超出30日的，购买方有权利单方解除本协议，同时要求出让方按照约定再行赔偿损失。

6、起效

双方一致同意，本协议经双方签定并且经过分别有权机构审核同意起效。

（二）出让彩音微生物100%股权协议主要内容：

1、交易对象

招标方（出让方）：上海市海利生物技术股份有限公司

承包方（购买方）：上海市智卓企业管理咨询有限公司

2、出售价格及付款

(a)招标方允许把它持有彩音微生物100%的股权（即“标底股份”）出售给承包方。经双方共同商定，标底股权转让价款为200万余元（大写人民币贰佰万余元整）。

(b)在协议签署并实施后10日内承包方要以银行汇款方式向招标方特定金融机构账户支付进行100万余元（大写人民币壹佰万元整）股权转让款。在此次公司股权转让工商变更登记后10日内，承包方要以银行汇款方式向招标方特定金融机构账户支付剩下所有股权转让款100万余元（大写人民币壹佰万元整）。承包方未能承诺时间内付款股权转让价款的，每贷款逾期一日甲方有权依照金融机构逾期贷款利率向乙方按日收取贷款利息。

(c)彼此需承担其有关签定与执行本协议或者与本协议相关的费用和税金，而且应依据中国法律法规适度交税。

2、工商变更登记

彩音微生物就本协议项下公司股权转让事宜申请办理结束工商变更登记或审核同意后，则视为标底股权交割进行，本协议项下标底股份的有关利益转移到承包方具有。

3、合同违约责任

(a)本协议签署后，如任何一方无端停止本协议，需向守约方付款公司股权转让总合同款20%的合同违约金。

(b)多方应认真履行本协议项下各类责任，任何一方未履行或不完整或不适当履行其在协议书项下的责任，或者其在协议书里的阐述与确保被证明为与事实不符、有误或者有重大遗漏或欺诈，即组成毁约，应承担赔偿责任，包含但是不限于终止违规行为、澄清事实并承担相应损害等。

(c)因任何一方毁约导致别的第三方一切亏损的，从而造成一切起诉、纠纷案件、理赔或惩罚等，毁约的一方应独自一人且彻底担负主要责任。

4、起效

双方一致同意，本协议经双方签定并且经过分别有权机构审核同意起效。

六、涉及到售卖资产别的分配

以上股权出售事宜都不涉及到人员安置、资产重组、土地租赁等状况，亦不属于公司管理人员人事调整等其它分配。

交易完成后不会造成关联方交易或与关联人的同行业竞争状况，也不会对公司的自觉性产生重大不良影响。

七、售卖资产目标和对企业的危害

山东省海利和彩音微生物均因为受市场及现行政策条件的限制，将在长时间内处在亏钱的情况，低效能的经营减少了企业的整体销售业绩，公司本次将所持有的山东省海利和彩音物种的股权出售，提升了企业资金与资源利用率，有益于网络优化公司资产结构，提升企业未来整体营运能力。以上股权出售不会对公司的经营情况和经营业绩产生不利影响，不容易危害公司及股东权益。以上交易完成后，上市企业合并报表合并范围将发生变化，山东省海利、彩音微生物均将不会列入上市企业合并报表范围。

截止到本公告公布日，企业未为以上子公司提供担保；不会有授权委托以上控股子公司理财状况；以上控股子公司不会有占有上市企业资金状况。

所述买卖合乎公司战略规划和整体利益，决议程序流程合乎有关法律法规的相关规定，成交价公平公正，预估对企业2023年度损益表将产生一定的影响，危害额度预估金额为2,100万左右，还是要以最后企业公布的经审计的定期报告为标准。请投资人理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海市海利生物技术股份有限公司股东会

2023年4月12日

证券代码：603718证券简称：海利生物公示序号：2023-005

上海市海利生物技术股份有限公司

有关改选执行董事的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

上海市海利生物技术股份有限公司（下称“企业”）原执行董事方章乐先生因个人工作原因辞掉董事职位，实际详细公司在2022年12月17日公布的《上海海利生物技术股份有限公司关于董事辞职的公告》（公示序号：2022-057）。为完善公司治理构造，确保董事会的正常运转，依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》要求，公司在2023年4月11日举办第四届董事会第十二次大会，审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》，大会候选人杨一女性（个人简历详见附件）为第四届董事会非独立董事侯选人，并把该提案提交公司股东大会审议，任职期将在股东会竞选根据日起至第四届董事会任期届满止。

董事会提名委员会对杨一小姐的任职要求展开了审查，觉得杨一女性具有执行有关责任的任职要求和工作经历，任职要求合乎《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，不会有《公司法》、《公司章程》中要求严禁就职的条件和被证监会惩处证券市场禁入处罚情况。

公司独立董事对改选执行董事事项发布单独建议为：

1、经审查杨一小姐的个人简历、教育经历、工作业绩等状况，没有发现其中还有《公司法》第146条的规定的情况；亦没有被证监会定为销售市场禁入者且禁止并未消除的情况，也未曾遭受证监会和上海交易所的所有惩罚和惩戒。

2、董事会允许候选人杨一女性为公司发展第四届董事会非独立董事考生的决议程序流程合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

综上所述，大家允许改选杨一女性为公司发展第四届董事会非独立董事侯选人，并把该提案提交公司股东大会审议，备选执行董事任职期自股东大会审议根据日起至企业第四届董事会任期届满之日起计算。

特此公告。

上海市海利生物技术股份有限公司股东会

2023年4月12日

配件：杨一女性个人简历

女，1989年出世，中国籍，法国的居留权，毕业院校巴黎高科技进步与经济商业学院（ISTECParis），经济管理专业大学本科、硕士研究生连读，得到学土、研究生学位，硕士学历。杨一女性现是苏州通创业投资合伙企业（有限合伙企业）合作伙伴、苏州通和二期自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）合作伙伴，曾担任董事、副总，实际主抓企业采购过程和对外开放投融资业务，具备比较丰富的投资融资经验与企业管理经验。

杨一女性持有公司股份8,452,500股，占公司总股本的1.31%，杨一女性为公司董事长、控股股东张海明先生的女儿，董事、经理李晟先生另一半，因而杨一女性与张海明老先生、李晟先生为一致行动人。杨一女性未受到证监会及其它相关部门处罚和证交所的惩罚，不会有《公司法》、《公司章程》所规定的不可出任董事的情况。

证券代码：603718证券简称：海利生物公示序号：2023-003

上海市海利生物技术股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、股东会会议召开状况

上海市海利生物技术股份有限公司（下称“企业”）第四届董事会第十二次会议报告于2023年4月6日以邮件方法送到整体执行董事，于2023年4月11日在下午以通信方式举办。此次董事会会议应参与执行董事6人，具体参与执行董事6名。此次会议合乎《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，大会的集结、举办真实有效。

二、董事会会议决议状况

经决议，此次股东会以通讯表决方法根据如下所示提案：

一、审议通过了《关于出售全资子公司山东海利生物制品有限公司股权的议案》

愿意受权企业经营与山东信得科技发展有限公司（下称“山东省信得”）签署股权转让合同，将拥有全资子公司山东省海利生物制品有限公司100%公司股权转让给山东省信得，并办理出让办理手续，本次交易的价钱金额为11,330万余元。主要内容详细企业同一天发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）与公司特定信息公开书报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告》。独董也发布单独建议表明认同。

决议结论：允许6票，抵制0票，放弃0票。

二、审议通过了《关于出售全资子公司上海彩音生物科技有限公司股权的议案》

愿意受权企业经营和上海智卓企业管理咨询有限公司（下称“上海市智卓”）签署股权转让合同，将拥有全资子公司上海市彩音生物科技有限公司100%公司股权转让给上海市智卓，并办理出让办理手续，本次交易的价钱金额为200万余元。主要内容详细企业同一天发表于上海交易所网址（www.sse.com.cn）与公司特定信息公开书报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告》。独董也发布单独建议表明认同。

决议结论：允许6票，抵制0票，放弃0票。

三、审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》

董事会候选人杨一女性（个人简历详见附件）为公司发展第四届董事会非独立董事侯选人，任职期自股东大会审议根据日起至企业第四届董事会任期届满之日起计算。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）与公司特定信息公开书报刊《证券时报》、《证券日报》公布的《上海海利生物技术股份有限公司关于补选董事的公告》。股东会提名委员会允许杨一女性做为第四届董事会非独立董事考生的候选人，公司独立董事亦发布单独建议表明认同。《关于补选第四届董事会董事的议案》尚要递交自然人股东交流会决议。

决议结论：允许6票，抵制0票，放弃0票。

三、备查簿文档

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、独董有关第四届董事会第十一次大会有关提案自主的建议；

3、股东会提名委员会有关候选人企业非独立董事考生的书面意见。

特此公告。

上海市海利生物技术股份有限公司股东会

2023年4月12日

配件：杨一女性个人简历

杨一：女，1989年出世，中国籍，法国的居留权，毕业院校巴黎高科技进步与经济商业学院（ISTECParis），经济管理专业大学本科、硕士研究生连读，得到学土、研究生学位，硕士学历。杨一女性现是苏州通创业投资合伙企业（有限合伙企业）合作伙伴、苏州通和二期自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）合作伙伴，曾担任董事、副总，实际主抓企业采购过程和对外开放投融资业务，具备比较丰富的投资融资经验与企业管理经验。

杨一女性持有公司股份8,452,500股，占公司总股本的1.31%，杨一女性为公司董事长、控股股东张海明先生的女儿，董事、经理李晟先生另一半，因而杨一女性与张海明老先生、李晟先生为一致行动人。杨一女性未受到证监会及其它相关部门处罚和证交所的惩罚，不会有《公司法》、《公司章程》所规定的不可出任董事的情况。