吴国证券股份有限公司 有关荣旗工业科技（苏州市）有限责任公司 首次公开发行股票战略投资的重点核查报告

荣旗工业科技（苏州市）有限责任公司（下称“荣旗高新科技”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票并且在科创板上市（下称“本次发行”）申请已经在2022年6月17日经深圳交易所（下称“深圳交易所”）科创板上市联合会表决通过，并且已经中国证监会（下称“证监会”）允许申请注册。吴国证券股份有限公司（下称“光大证券”、“保荐代表人”或“保荐代表人（主承销商）”）出任本次发行的保荐代表人（主承销商）。

依据《证券发行与承销管理办法》（下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》及其它法律法规、法规及行政规章的有关规定，保荐代表人（主承销商）对于荣旗高新科技本次发行的战略配售资质进行核实，出示本核查报告：

一、本次发行发展战略配售对象的确认和配售股票总数

（一）战略配售总数

荣旗高新科技此次拟公开发行股票1，334.00亿港元，占发行后企业总股本的25.01%，均为公开发行新股，自然人股东没有进行公开发售股权。本次发行中，原始战略配售发行数量为200.10亿港元，占本次发行数量15%。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值一部分将回拔至网下发行。

（二）发展战略配售对象

本次发行中，战略配售投资人的考虑在考虑到投资人资质证书及其市场状况后综合性明确，此次有如下两大类：

（1）光大证券荣旗高新科技职工参加创业板股票战略配售集合资产管理计划（发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划，下称“荣旗高新科技职工战配资产管理计划”）。

（2）保荐代表人依规成立的有关分公司吴国创新资本管理方法有限公司（下称“吴国创新资本”）

（三）参加经营规模

拟参加此次战略配售投资人名册如下所示：

本次发行向不得超过2名战略投资开展战略配售（如保荐代表人有关分公司最后投股，则战略投资一共有2名）；本次发行的原始战略配售数量达到不得超过200.10亿港元（申购股票数限制），不得超过本次发行数量15.00%。此次战略配售参与其中经营规模，合乎《实施细则》第三十五条上对本次发行的战略投资应不得超过10名，战略投资得到配股的个股总产量不能超过此次公开发行股票数量20.00%的需求。

1、外国投资者管理层骨干员工专项资产管理计划参加经营规模

荣旗高新科技职工战配资产管理计划参加战略配售的总数不得超过此次发行体量的10.00%，即133.40亿港元，募资经营规模不得超过5，065.00万余元。最后申购数量和额度将于明确发行价后确定。

2、保荐代表人有关分公司投股经营规模

吴国创新资本投股（如本次发行价钱超出去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值，去除最大价格后由公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外投资者资产价格中位值和加权平均值孰低值，吴国创新资本将按相关规定参加本次发行的战略配售），投股总数不得超过本次发行数量5.00%，且不超出66.70亿港元。最后具体申购数量以及最后发行价及其具体发行规模有关，外国投资者与光大证券将于明确发行价之后对吴国创新资本最后具体申购总数作出调整。实际投股额度将于发行价确认后确立。

如出现以上情况，吴国创新资本将按相关规定参加本次发行的战略配售，将根据本次发行确立的发行价申购外国投资者本次发行总数2%-5%的个股，实际占比依据外国投资者本次发行规模划档明确：

（1）发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4，000万余元；

（2）发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6，000万余元；

（3）发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

（4）发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

二、参加本次发行的发展战略配售对象的合规

（一）参加此次发展战略配售对象的法律主体

1、荣旗高新科技职工战配资产管理计划

（1）基本概况

参与者名字、担任职务、申购额度与拥有占比等具体情况如下：

注：1、荣旗高新科技职工战配资产管理计划募资可全部用于参加此次战略配售，包含但是不限于用于购买此次战略配售的资金及各项费用；

2、最后申购股票数待T-2日明确发行价后确定；

3、如合计数与各部件立即求和总和存有末尾数差别，系四舍五入导致。

（2）具体操纵行为主体

荣旗高新科技职工战配资产管理计划的具体操纵主体是光大证券。依据《东吴证券荣旗科技员工参加创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（下称“《集合资产管理合同》”），荣旗高新科技职工战配资产管理计划的管理员光大证券按照合同约定单独管理方法和应用集合计划资产，以管理人的为名意味着集合计划与其它第三方签定集合计划项目投资文档，并按有关规定和资产管理合同承诺履行因资管计划资产项目投资所形成的支配权。

（3）战略配售资质

依据《实施细则》第三十八条第五项要求，荣旗高新科技职工战配资产管理计划做为发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划具备参加本次发行的战略配售资质。

2022年11月1日，外国投资者第二届股东会第五次大会审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，允许企业一部分高管人员及骨干员工拟开设专项资产管理计划参加企业本次发行的战略配售，认购股份总数不得超过本次发行股票数的10.00%，还许诺自本次发行的证券上市的时候起拥有得到配股的证劵不得少于十二个月，实际参考深圳交易所有关规定实行。荣旗高新科技职工战配资产管理计划的市场份额拥有平均为发行人的高管人员或骨干员工，并已经与外国投资者或者其控股子公司签订了劳动合同书，具有此次战略配售资质。

综上所述，荣旗高新科技职工战配资产管理计划早已董事会审批流程，合乎《管理办法》第二十三条第二款有关发行人的高管人员与骨干员工参加本次发行战略配售的有关规定。

2023年2月8日，荣旗高新科技职工战配资产管理计划实现了在中国证券投资中基协的办理备案。

（4）参加战略配售的自有资金

荣旗高新科技职工战配资产管理计划参加此次战略配售的申购资金来源为自筹资金。

（5）限售期限

荣旗高新科技职工战配资产管理计划获配个股的限售期为12三个月，限售期自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起算起。限售期期满后，战略投资对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

2、吴国创新资本（或者有）

（1）基本概况

经核实，吴国创新资本系依规设立的有限公司，不会有依据相关法律法规、政策法规、行政规章及其企业章程要求须给予停止的情况。

（2）大股东和控股股东公司股权结构

吴国创新资本的大股东为光大证券，控股股东为苏州国际发展趋势投资有限公司。

（3）战略配售资质

吴国创新资本为保荐代表人光大证券成立的另类投资分公司，具有做为保荐代表人有关分公司投股的战略配售资质。

（4）关联性

吴国创新资本为本次发行的保荐代表人（主承销商）光大证券全资子公司，除了上述情况外，吴国创新资本与外国投资者、保荐代表人（主承销商）不会有别的关联性。

（5）参加战略配售的申购自有资金

吴国创新资本参加此次战略配售的申购资金来源为自筹资金。

（6）限售期限

如发行价超出去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值，去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外投资者资产价格中位值和加权平均值孰低值，吴国创新资本将按相关规定参加本次发行的战略配售。吴国创新资本获配个股的限售期为24月，限售期自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起算起。

限售期期满后，吴国创新资本对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

吴国创新资本已服务承诺，如参加此次投股，一般不运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，没有在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权。

（二）战略配售协议书

参加战略配售的战略投资已经与外国投资者签订了参加本次发行的战略配售协议书，服务承诺不参加本次发行的初步询价，并依据外国投资者和保荐代表人（主承销商）确立的发行价申购其服务承诺申购的股票数；与此同时约定好申购总数、交款时间以及退钱分配、限售期限、合同违约责任等相关信息。

外国投资者与本次发行的战略投资签订的战略配售合同的具体内容不会有违背《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及行政规章要求的情况，具体内容合理合法、合理。

（三）合规建议

荣旗高新科技职工战配资产管理计划为发行人的高管人员与骨干员工参加本次发行的战略配售成立的专项资产管理计划，已经在中国证券投资中基协办理备案（产品编码：SZG506），为《实施细则》第三十八条第五项所规定的发展战略投资者类型，具有战略配售资质。荣旗高新科技职工战配资产管理计划参加本次发行的战略配售早已外国投资者第二届股东会第五次会议审议根据，合乎《管理办法》第二十三条第二款的相关规定。

吴国创新资本为保荐代表人有关投股分公司，为《实施细则》第三十八条第四项规定的发展战略投资者类型，具有战略配售资质。

依据战略投资与外国投资者签订的战略配售协议和外国投资者、战略投资各自开具的承诺书，外国投资者和保荐代表人（主承销商）向战略投资配售股票不会有《实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况。

三、保荐代表人（主承销商）侓师审查建议

保荐代表人（主承销商）聘用的上海锦天城律师事务所觉得，本次发行战略投资的选择标准规定、配股资质合乎《实施细则》《管理办法》等有关法律法规；荣旗高新科技职工战配资产管理计划及吴国创新资本（若有）具有本次发行战略配售资格，合乎《实施细则》《管理办法》的有关规定；外国投资者与保荐代表人（主承销商）向配售股票不会有《实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况。

四、保荐代表人（主承销商）审查结果

总的来说，光大证券觉得，本次发行战略投资的选择标准规定、配股资质合乎《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和行政规章的相关规定；本次发行的战略投资合乎本次发行战略投资的选择标准规定，具有本次发行战略投资的配股资质；外国投资者与保荐代表人（主承销商）向战略投资配售股票不会有《实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况。