上海锦天城律师事务所 有关荣旗工业科技（苏州市）有限责任公司 首次公开发行股票并且在科创板上市战略配售事宜之重点法律意见书

致：吴国证券股份有限公司

由吴国证券股份有限公司（下称“光大证券”或“承销商（主承销商）”）出任承销商（主承销商）的荣旗工业科技（苏州市）有限责任公司（下称“荣旗高新科技”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票1，334.00亿港元人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）申请已经在2022年6月17日经深圳交易所（下称“深圳交易所”）科创板上市联合会表决通过，并且经过中国证监会允许申请注册。

由于荣旗高新科技拟开展首次公开发行股票并且在科创板上市战略配售有关工作，上海锦天城律师事务所（下称“本所”）接纳光大证券委托，分派本所侓师进行核实，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律法规，及其《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（2021年修订）》（下称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）等行政规章，就外国投资者首次公开发行股票rmb普通股票（A股）（通称“本次发行”）并且在深圳交易所（下称“深圳交易所”）发售涉及到战略投资的选择标准规定、配股资质、严令禁止情况等事宜进行核实，并提交本重点法律意见书。

本所至经办人员侓师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本重点法律意见书出示日之前已经发生了或是存有的客观事实，认真履行了法定职责，遵循着勤勉尽责和诚信原则，展开了足够的审查认证，确保本法律意见所评定的客观事实真正、精确、详细，所公开发表总结性建议合理合法、精确，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律依据。

本所侓师允许将该重点法律意见书随着别的申请材料一同汇报，并且愿意对该重点法律意见书信息真实性、精确性、完好性承担相应的责任。

本所侓师未经授权一切单位或者个人对该重点法律意见书作一切表述或表明。

本重点法律意见书仅作外国投资者为首次公开发行股票的目的应用，不可作为所有其他目地。

本所侓师通过对真相的了解并对法律了解发布此次法律意见。

本所侓师由此出示如下所示重点法律意见：

一、战略配售分配

（一）战略配售总数

荣旗高新科技此次拟公开发行股票1，334.00亿港元，发行股份占本次发行后公司股权数量比例为25.01%，均为公开发行新股，自然人股东没有进行公开发售股权。本次发行中，原始战略配售发行数量为200.10亿港元，占本次发行数量15.00%。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值一部分将回拔至网下发行。

（二）发展战略配售对象

本次发行中，战略配售投资人的考虑在考虑到投资人资质证书及其市场状况后综合性明确，此次有如下两大类：

1、光大证券荣旗高新科技职工参加创业板股票战略配售集合资产管理计划（发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划，下称“荣旗高新科技职工战配资产管理计划”）。

2、光大证券依规成立的有关分公司吴国创新资本管理方法有限公司（下称“吴国创新资本”）。

（三）参加经营规模

拟参加此次战略配售投资人名册如下所示：

本次发行向不得超过2名战略投资开展战略配售（如光大证券有关分公司最后投股，则战略投资一共有2名）；本次发行的原始战略配售数量达到不得超过200.10亿港元（申购股票数限制），不得超过本次发行数量15.00%。此次战略配售参与其中经营规模，合乎《实施细则》第三十五条上对本次发行的战略投资应不得超过10名，战略投资得到配股的个股总产量不能超过此次公开发行股票数量20.00%的需求。

1、外国投资者管理层骨干员工专项资产管理计划参加经营规模

荣旗高新科技职工战配资产管理计划参加战略配售的总数不得超过此次发行体量的10.00%，即133.40亿港元，募资经营规模不得超过5，065.00万余元（含新股配售经纪佣金）。最后申购数量和额度将于明确发行价后确定。

2、承销商有关分公司投股经营规模

吴国创新资本投股（如本次发行价钱超出去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值，去除最大价格后由公布募资方法成立的证券基金〔下称“证券基金”〕、全国社会保障基金〔下称“社会保险基金”〕、基本养老保险基金〔下称“养老保险金”〕、企业年金基金和职业年金基金〔下称“年金基金”〕、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资〔下称“险资”〕和达标境外投资者资产价格中位值和加权平均值孰低值，吴国创新资本将按相关规定参加本次发行的战略配售），投股总数不得超过本次发行数量5.00%，且不超出66.70亿港元。最后具体申购数量以及最后发行价及其具体发行规模有关，外国投资者与光大证券将于明确发行价之后对吴国创新资本最后具体申购总数作出调整。实际投股额度将于发行价确认后确立。

如出现以上情况，吴国创新资本将按相关规定参加本次发行的战略配售，将根据本次发行确立的发行价申购外国投资者本次发行总数2%-5%的个股，实际占比依据外国投资者本次发行规模划档明确：

（1）发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4，000万余元；

（2）发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6，000万余元；

（3）发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

（4）发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

（四）战略配售协议书

参加战略配售的战略投资已经与外国投资者签订了参加本次发行的战略配售协议书，服务承诺不参加本次发行的初步询价，并依据外国投资者和承销商（主承销商）确立的发行价申购其服务承诺申购的股票数；与此同时约定好申购总数、交款时间以及退钱分配、限售期限、合同违约责任等相关信息。

外国投资者与本次发行的战略投资签订的战略配售合同的具体内容不会有违背《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及行政规章要求的情况，具体内容合理合法、合理。

二、战略投资基本概况

经本所侓师检查，本次发行的战略投资不得超过2名，具体情况如下：

（一）荣旗高新科技职工战配资产管理计划

1、基本概况

参与者名字、担任职务、申购额度与拥有占比等具体情况如下：

注：

（1）荣旗高新科技职工战配资产管理计划募资可全部用于参加此次战略配售，包含但是不限于用于购买此次战略配售的资金及各项费用；

（2）最后申购股票数待T-2日明确发行价后确定；

（3）如合计数与各部件立即求和总和存有末尾数差别，系四舍五入导致。

2、具体操纵行为主体

荣旗高新科技职工战配资产管理计划的具体操纵主体是光大证券。依据《东吴证券荣旗科技员工参加创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（下称“《集合资产管理合同》”），荣旗高新科技职工战配资产管理计划的管理员光大证券按照合同约定单独管理方法和应用集合计划资产，以管理人的为名意味着集合计划与其它第三方签定集合计划项目投资文档，并按有关规定和资产管理合同承诺履行因资管计划资产项目投资所形成的支配权。

3、战略配售资质

依据《实施细则》第三十八条第五项要求，荣旗高新科技职工战配资产管理计划做为发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划具备参加本次发行的战略配售资质。

2022年11月1日，外国投资者第二届股东会第五次大会审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，允许企业一部分高管人员及骨干员工拟开设专项资产管理计划参加企业本次发行的战略配售，认购股份总数不得超过本次发行股票数的10.00%，还许诺自本次发行的证券上市的时候起拥有得到配股的证劵不得少于十二个月，实际参考深圳交易所有关规定实行。荣旗高新科技职工战配资产管理计划的市场份额拥有平均为发行人的高管人员或骨干员工，并已经与外国投资者或者其控股子公司签订了劳动合同书，具有此次战略配售资质。

2023年2月8日，荣旗高新科技职工战配资产管理计划实现了在中国证券投资中基协的办理备案。

综上所述，本所律师认为，荣旗高新科技职工战配资产管理计划早已董事会审批流程，合乎《管理办法》第二十三条第二款有关发行人的高管人员与骨干员工参加本次发行战略配售的有关规定。

4、参加战略配售的自有资金

依据荣旗高新科技职工战配资产管理计划的有关服务承诺，并且经过本所侓师检查，荣旗高新科技职工战配资产管理计划参加此次战略配售的申购资金来源为自筹资金。

5、限售期限

荣旗高新科技职工战配资产管理计划获配个股的限售期为12三个月，限售期自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起算起。限售期期满后，战略投资对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

（二）吴国创新资本（或者有）

1、基本概况

依据吴国创新资本的企业章程，吴国创新资本是一个长期存续期的有限公司。依据吴国创新资本确认、及其本所侓师获得国家企业信用信息公示系统的公布查看，截止到本法律意见书出示之时，吴国创新资本不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违反我国法律法规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程规范理应停止的情况。

2、公司股权结构

依据吴国创新资本的企业章程，并且经过本所侓师获得国家企业信用信息公示系统的公布查看，截止到本法律意见书出示之时，吴国创新资本的股本结构如下所示：

经本所侓师审查，吴国创新资本为光大证券全资子公司，光大证券系吴国创新资本的大股东。依据光大证券在规定信息公开新闻中公布披露的信息，光大证券的控股股东为苏州国际发展趋势投资有限公司，故吴国创新资本的控股股东为苏州国际发展趋势投资有限公司。

3、战略配售资质

吴国创新资本为承销商光大证券成立的另类投资分公司，具有做为承销商有关分公司投股的战略配售资质。

4、关联性

经本所侓师审查，截止到本法律意见书出示之时，吴国创新资本为本次发行的承销商（主承销商）光大证券的极具特色控股子公司，吴国创新资本与承销商（主承销商）光大证券存有关联性。除了上述情况外，吴国创新资本与外国投资者、承销商（主承销商）不会有别的关联性。

5、参加战略配售的申购自有资金

依据吴国创新资本的有关服务承诺，并且经过本所侓师检查，吴国创新资本参加此次战略配售的申购资金来源为自筹资金。

6、限售期限

如发行价超出去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值，去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外投资者资产价格中位值和加权平均值孰低值，吴国创新资本将按相关规定参加本次发行的战略配售。吴国创新资本获配个股的限售期为24月，限售期自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起算起。

限售期期满后，吴国创新资本对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

吴国自主创新资原本就服务承诺，如参加此次投股，一般不运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，没有在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权。

三、不会有《实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况

依据战略投资与外国投资者签订的战略配售协议和外国投资者、战略投资各自开具的承诺书，并且经过本所侓师审查，本次发行战略配售不会有以下情形：

1、外国投资者和主承销商向战略投资服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买个股或是给与任何方式的经济补偿金；

2、主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进战略投资；

3、外国投资者上市以来申购外国投资者战略投资管理的证券基金；

4、外国投资者服务承诺在战略投资获配股份的限售期内，委派与本战略投资存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外；

5、除《实施细则》第三十八条第三项要求的情形外，战略投资应用非自有资金申购外国投资者证劵，或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；

6、别的直接和间接开展内幕交易的举动。

四、结果建议

总的来说，本所律师认为：

外国投资者本次发行战略投资的选择标准规定、配股资质合乎《管理办法》《实施细则》等有关法律法规，荣旗高新科技职工战配资产管理计划及吴国创新资本（若有）具有本次发行战略配售资格，合乎《实施细则》《管理办法》的有关规定；发行新股与承销商（主承销商）向配售股票不会有《实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况。

本法律意见书原件三份，无团本。