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北京嘉源法律事务所关于重庆美利信科技发展有限公司首次公开发行股票 并且在科创板上市参加战略配售的投资人审查的重点法律意见书（上接C3版）
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（上接C3版）
3、具体操纵行为主体
依据《资产管理合同》的承诺，中信证券做为管理员具有的权力包含：“（1）依照资产管理合同承诺，单独管理方法和应用资管计划资产；（2）依照资产管理合同承诺，立即、全额得到管理员期间费用及业绩报酬（若有）；（3）按有关规定和资产管理合同承诺履行因资管计划资产项目投资所形成的支配权；（4）依据资产管理合同及其它相关规定，监管基金托管人，针对基金托管人违背资产管理合同或相关法律法规要求、对资管计划资产及其它当事人权益导致巨大损失的，应当立即采取有效措施劝阻，并报告证监会有关内设机构及证券基金协会；（5）自行提供或是授权委托经证监会、证券基金协会评定的专业机构为资管计划给予募资、市场份额备案、公司估值与计算、信息科技系统软件等业务，并对个人行为进行相应的监管和检测；（6）以管理人的为名，意味着资管计划履行项目投资中产生的权属登记等支配权；（7）按照本合同约定，暂停或中止申请办理集合计划金额的参加，中止申请办理集合计划的撤出事项；（8）按照本合同约定，停止本集合计划的运营；（9）相关法律法规、证监会、证券基金协会所规定的及资产管理合同合同约定的别的支配权。”
因而，中信证券依照资产管理合同承诺可单独管理方法和应用1号资产管理计划和2号资管计划的资产，以管理人的为名意味着1号资产管理计划和2号资管计划履行项目投资中产生的权属登记等支配权，按有关规定和《资产管理合同》的承诺履行因1号资产管理计划和2号资管计划资产项目投资所形成的支配权，系1号资管计划、2号资产管理计划的具体操纵行为主体。
4、股东会决议状况
2022年11月16日，外国投资者举办第一届股东会第十一次大会，表决通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，允许外国投资者一部分高管人员与骨干员工通过建立专项资产管理计划参加此次战略配售。
5、自有资金
依据《管理人承诺函》《份额持有人承诺函》及发行人的书面确认，1号资管计划、2号资产管理计划参加战略配售的申购资金来源为拥有专项资产管理计划金额的高管人员及骨干员工的合理合法自筹资金。
6、锁住时限
依据《管理人承诺函》，1号资管计划、2号资产管理计划得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起12月，1号资管计划、2号资产管理计划未通过任何理由在限售期内出让所拥有此次战略配售的个股；限售期期满后，其对于获配股份的高管增持将可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。
7、战略配售资质
《管理办法》第二十三条要求：“发行人的高管人员与骨干员工能够通过建立资管计划参加战略配售。上述情况资管计划获配的证劵总数不能超过此次公开发行证券数量百分之十。发行人的高管人员与骨干员工依照本办法规定参加战略配售的，应当经外国投资者股东会表决通过，并且在招股书中公布参加人员的名字、担任职务、参加占比等事宜。”
依据《实施细则》第三十八条第（五）项规定，参加外国投资者战略配售的投资人主要包含“发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划”。
依据外国投资者、专项资产管理计划管理员及市场份额持有者提供的材料并且经过本所侓师审查，有关高管人员与骨干员工开设资管计划参加此次战略配售，已经进行了外国投资者第一届股东会第十一次会议审议根据，1号资管计划、2号资产管理计划系为此次战略配售的目的开设，且已经完成中国证券投资中基协的登记手续，具有《管理办法》第二十三条及《实施细则》第三十八条要求参与其中外国投资者本次发行战略配售资格。
（三）湘江自主创新（保荐代表人有关分公司投股）（或者有）
1、基本概况
依据湘江自主创新现行有效的《营业执照》，并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统查看，截止到本法律意见书出示之时，其主要情况如下：
经核实，湘江自主创新系中国境内依规开设、合理存续期的有限责任公司，不会有依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程规范理应停止的情况，湘江创新的主体资质合理合法、合理。
2、公司股权结构
经核实，湘江创新和湘江证券承销均是长江证券开设全资子公司，长江证券无实际控制人。
3、关联性
经核实，湘江创新和保荐代表人（主承销商）为长江证券同一控制下有关分公司，湘江创新和保荐代表人（主承销商）存有关联性。湘江创新和外国投资者不会有关联性。
4、自有资金
依据《长江创新承诺函》，如保荐代表人有关分公司按相关规定参加本次发行的战略配售，湘江自主创新参加此次战略配售的资金来源为自筹资金。
5、锁住时限
依据《长江创新承诺函》，如保荐代表人有关分公司按相关规定参加本次发行的战略配售，湘江自主创新得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起24月，在该等限售期内，湘江创新不根据任何理由出让所拥有此次配股的个股；限售期期满后，湘江自主创新对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。
6、战略配售资质
依据《实施细则》第三十七条要求，“保荐代表人依规成立的另类投资分公司或是实控该保荐代表人的证劵公司依规成立的另类投资分公司（下称保荐代表人有关分公司）和发行人的高管人员、骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划，依照《承销办法》、本细则及本所别的相关规定参加外国投资者战略配售。”
依据湘江创新性的《营业执照》并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统查看，湘江创新和湘江证券承销为长江证券全资子公司。依据中国证券业协会于2017年5月8日发布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第二批）》，湘江自主创新为长江证券的另类投资分公司，归属于实控保荐代表人的证劵公司依规成立的另类投资分公司。因而，湘江自主创新归属于《实施细则》第三十七条所规定的保荐代表人有关分公司，具有参加外国投资者本次发行战略配售资格。
依据《长江创新承诺函》，如参加本次发行战略配售，湘江自主创新服务承诺不容易运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，不能在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权。
综上所述，本所觉得：
参加此次外国投资者战略配售的投资人具有《管理办法》《实施细则》要求参与其中战略配售资格。
三、此次战略配售存不存在《实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况
依据《发行人承诺函》《重庆数投承诺函》《管理人承诺函》《份额持有人承诺函》《长江创新承诺函》并且经过本所侓师审查，本次发行向参加战略配售的投资人配售股票不会有《实施细则》第三十九条所规定的如下所示情况：
（一）外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格假如未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金；
（二）主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人；
（三）外国投资者上市以来申购参加其战略配售的投资人管理的证券基金；
（四）外国投资者服务承诺在参加其战略配售的投资人获配证券限售期内，委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外；
（五）除《实施细则》第三十八条第三项要求的情形外，参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者证劵，或是存有接纳别的投资人授权委托或是授权委托别的投资人参加此次战略配售的情况；
（六）别的直接或间接性开展内幕交易的举动。
综上所述，本所觉得：
本次发行向参加战略配售的投资人配售股票不会有《实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况。
四、结果建议
总的来说，本所觉得：
1、本次发行参加战略配售的投资人选择规范合乎《管理办法》《实施细则》的有关规定，参加本次发行战略配售的投资人具有《管理办法》《实施细则》要求参与其中战略配售资格。
2、本次发行向参加战略配售的投资人配售股票不会有《实施细则》第三十九条所规定的严令禁止情况。
本法律意见书原件一式二份。
本法律意见书仅作主承销商申请办理本次发行的目的应用，不可作为所有其他目地之根据。
专此致书！
北京嘉源法律事务所责任人：颜羽
经办人员侓师：王燕
郑炎
2023年3月20日
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