长江证券承销保荐有限责任公司 关于重庆美利信科技发展有限公司参加战略配售的投资人的重点核查报告（下转C3版）

由长江证券承销保荐有限责任公司（下称“湘江证券承销”、“保荐代表人（主承销商）”或“主承销商”）出任保荐代表人（主承销商）的重庆市美利信科技发展有限公司（下称“美利信”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票5,300.00亿港元人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）申请已经在2022年7月20日经深圳交易所（下称“深圳交易所”）科创板上市联合会表决通过，并且已经中国证监会（下称“证监会”）证监批准〔2023〕418号文予以注册。

依据《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令〔第208号〕）（下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令〔第205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深圳上〔2023〕100号）（下称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管要求及自我约束标准等相关资料，保荐代表人（主承销商）对于美利信首次公开发行股票战略配售进行核实，出示本核查报告。

一、本次发行并且在科创板上市许可的与受权

（一）外国投资者有关本次发行发售履行内部结构决策制定

1、股东会决策制定

外国投资者于2021年5月14日举办第一届股东会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等提案。大会就本次发行、上市具体实施方案进行了决定，报请2020年度股东大会审议有关提案并受权股东会申请办理相关的事宜。

2、股东会决策制定

外国投资者于2021年6月8日举办2020年度股东会，大会就本次发行、发售审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等提案。

总的来说，本保荐代表人（主承销商）觉得，外国投资者本次发行已赢得了必须的准许和受权，依法履行必须的决策制定，决策制定真实有效。

（二）深圳交易所、证监会有关本次发行发售审核

2022年7月20日，深交所发售联合会公布《创业板上市委2022年第41次审议会议结果公告》，根据本公告内容，深交所发售联合会于2022年7月20日举办2022年41次会议并决议允许美利信本次发行发售（先发）。

本次发行发售早已证监会证监批准〔2023〕418号文予以注册，审批发证日期为2023年2月27日。

（三）外国投资者有关参加此次战略配售相关事宜的审核

2022年11月16日，外国投资者第一届股东会第十一次大会审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，允许外国投资者一部分高管人员和骨干员工根据管理员中信建投证券股份有限公司设立的专项资产管理计划参加此次战略配售。上述情况专项资产管理计划获配的股票数不得超过本次发行数量10%，获配个股的限售期为12三个月，限售期自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起算起。

二、本次发行战略配售计划方案

外国投资者此次发行新股的战略配售的具体实施方案如下所示：

（一）发展战略配售对象

本次发行的战略配售由发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划、保荐代表人有关分公司投股（若有）以及其它参加战略配售的投资人构成。根据法律法规的相关规定，外国投资者和保荐代表人（主承销商）明确本次发行的发展战略配售对象如下所示：

1、与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系或是长期性合作愿景的大型企业或其下属单位：重庆市数字经济的集团有限公司（下称“重庆市数投”）；

2、发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划：中信证券股大管家美利信创业板股票1号战略配售集合资产管理计划（下称“1号资管计划”）和中信证券股大管家美利信创业板股票2号战略配售集合资产管理计划（下称“2号资产管理计划”）；

3、保荐代表人有关分公司投股（若有）：如本次发行价钱超出去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后由公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外投资者资产价格中位值、加权平均值孰低值，保荐代表人（主承销商）总公司湘江证券股份有限公司（下称“长江证券”）成立的另类投资分公司长江证券创新投资（湖北省）有限责任公司（下称“湘江自主创新”）将按相关规定参加本次发行的战略配售。

参加此次战略配售的投资人选择规范合乎《业务实施细则》第三十八条的相关规定。参加此次战略配售的投资人总数合乎《业务实施细则》第三十五条有关首次公开发行股票严重不足1亿股的，参加战略配售的投资人总数理应不得超过10位的要求。

（二）战略配售数量和参加经营规模

1、战略配售总数

美利信此次公开发行股票5,300.00亿港元，占发行后企业总股本的比例是25.17%，均为公开发行新股，自然人股东没有进行公开发售股权。此次发行后企业总市值为21,060.00亿港元。

本次发行原始战略配售发行数量为1,060.00亿港元，占本次发行数量20.00%。在其中，发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划申购总数不得超过本次发行数量10.00%，且不超出530.00亿港元，且申购额度不得超过7,809.12万余元；保荐代表人有关分公司投股（若有）的原始股权数量达到本次发行数量5.00%，即265.00亿港元；别的参加战略配售的投资人预估申购额度不得超过3,000.00万余元。最后战略配售数量和额度将于明确发行价后确定。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值一部分将回拔至网下发行。

2、参加经营规模

除保荐代表人有关分公司投股（若有）外，此次发展战略配售对象的实际参加经营规模如下所示（实际数量和额度将于明确发行价后确定）：

注1：以上中“服务承诺申购额度”为参加战略配售的投资人与外国投资者签订的战略配售合同中承诺的承诺申购额度限制；

注2：1号资产管理计划和2号资管计划的申购总数总计不得超过《管理办法》所规定的高管人员与骨干员工专项资产管理计划参加此次发展战略配售股份总数上限，且不超出此次公开发行股票数量10%，且不超出530.00亿港元；

注3：保荐代表人（主承销商）在确认发行价后依据本次发行标价情况判断各投资人最后配股额度、配股总数。

若出现《业务实施细则》所规定的投股事宜，保荐代表人（主承销商）总公司成立的另类投资分公司湘江自主创新将按相关规定参加本次发行的战略配售申购外国投资者首次公开发行股票总数2%-5%的个股，实际占比依据外国投资者首次公开发行股票规模划档明确：

（1）发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4,000万余元；

（2）发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6,000万余元；

（3）发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

（4）发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

实际投股数量和额度将于明确发行价后确定。因湘江自主创新最后具体申购数量以及最后发行价及其最后具体发行规模有关，保荐代表人（主承销商）将于明确发行价之后对湘江自主创新最后具体申购总数作出调整。

如参加本次发行战略配售，湘江自主创新服务承诺不容易运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，不能在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权。

本次发行原始战略配售发行数量为1,060.00亿港元，合乎《业务实施细则》第三十五条有关首次公开发行股票严重不足1亿股的，战略配售股票数不能超过此次公开发行股票数量20%的需求。

（三）配股标准

参加此次战略配售的投资人已经与外国投资者签定战略配售协议书，没有参加本次发行初步询价（证券基金管理员管理的未参加战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外），还许诺依照外国投资者和保荐代表人（主承销商）确立的发行价申购其服务承诺申购的外国投资者个股。

（四）限售期限

1号资产管理计划和2号资管计划获配个股的限售期为12三个月，限售期自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起算起。

如本次发行价钱超出去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外投资者资产价格中位值、加权平均值孰低值，湘江自主创新此次投股（若有）获配个股的限售期为24月，限售期自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起算起。

重庆市数投获配个股的限售期为12三个月，限售期自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起算起。

此次战略配售的限售期限，合乎《管理办法》中参加战略配售的投资人理应服务承诺自本次发行的证券上市的时候起拥有得到配股的证劵不得少于十二个月的需求。

限售期期满后，参加战略配售的投资人对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

三、有关参加本次发行发展战略配售对象的合规

（一）参加此次发展战略配售对象的法律主体

1、1号资管计划

（1）基本概况

实际名字：中信证券股大管家美利信创业板股票1号战略配售集合资产管理计划；

产品编码：SZJ197；

开设时长：2023年2月7日；

办理备案时间：2023年2月14日；

募资经营规模：5,557.00万余元；

申购资产规模：不得超过5,556.80万余元；

管理员：中信建投证券有限责任公司；

具体操纵行为主体：中信建投证券有限责任公司，具体操纵行为主体非外国投资者高管人员。

1号资产管理计划市场份额拥有人姓名、职位及百分比等情况如下：

注1：合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致；

注2：1号资产管理计划的募资总金额5,557.00万余元，在其中用以参加此次战略配售申购额度不得超过5,556.80万余元；

注3：最后申购股票数待确定发行价后确定；

注4：武汉美利信、东莞美利信各自指外国投资者控股子公司武汉美利信科技发展有限公司、东莞美利信科技公司。

（2）具体操纵主体评定

依据《中信建投股管家美利信创业板1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，管理员依照资产管理合同承诺单独管理方法和应用集合计划资产，以管理人的为名意味着资管计划履行项目投资中产生的权属登记等支配权，按有关规定和资产管理合同承诺履行因资管计划资产项目投资所形成的支配权。因而，1号资产管理计划的管理员中信建投证券有限责任公司为1号资产管理计划的具体操纵行为主体。

（下转C3版）