重庆市美利信科技发展有限公司首次公开发行股票并且在科创板上市经营风险尤其公示

保荐代表人（主承销商）：长江证券承销保荐有限责任公司

重庆市美利信科技发展有限公司（下称“美利信”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票5,300.00亿港元人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）并且在科创板上市申请早已深圳交易所（下称“深圳交易所”）科创板上市委员会委员表决通过，并且已经中国证监会（下称“证监会”）予以注册（证监批准〔2023〕418号）。

长江证券承销保荐有限责任公司（下称“湘江证券承销”或“保荐代表人（主承销商）”）出任本次发行的保荐代表人（主承销商）。

外国投资者和保荐代表人（主承销商）共同商定本次发行股票数为5,300.00亿港元，发行股份占本次发行后公司股权数量比例为25.17%，均为公开发行新股，自然人股东没有进行公开发售股权。本次发行的个股计划在深交所发售。

本次发行适用2023年2月17日证监会公布的《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令〔第208号〕）（下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令〔第205号〕），深圳交易所公布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深圳上〔2023〕100号）（下称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深圳上〔2023〕110号），中国证券业协会公布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注有关规定的改变。

本次发行价钱32.34元/股相对应的外国投资者2021年经审计的扣除非经常性损益前后左右孰低的归母净利摊低后股票市盈率为86.89倍，高过中证指数有限公司2023年4月6日（T-4日）公布的“加工制造业（C33）”近期一个月静态数据平均市盈率25.26倍，超过力度为243.98%；高过相比上市企业2021年扣非后均值静态市盈率43.01倍，超过力度为102.02%；相对应的外国投资者2022年被审查的扣除非经常性损益前后左右孰低的归母净利摊低后股票市盈率为39.79倍，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

外国投资者、保荐代表人（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

1、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的网下投资者询价采购配股（下称“网下发行”）和线上向拥有深圳市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售在保荐代表人（主承销商）部位进行；网下发行根据深圳交易所网下发行平台网站开展；此次网上发行根据深圳交易所交易软件，选用按股票市值认购标价交易方式开展。

2、初步询价完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据《重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》所规定的去除标准，在去除不符合规定投资人报价的初步询价结论后，将拟认购价钱高过38.28元/股（没有38.28元/股）的配售对象所有去除；拟认购价格是38.28元/股，且拟股票数量低于1,500亿港元（没有1,500亿港元）的配售对象所有去除；拟认购价格是38.28元/股，拟股票数量相当于1,500亿港元，且申报日期同是2023年4月6日14:47:05:466的配售对象，依照深圳交易所网下发行平台网站一键生成的配售对象次序从后面到前去除16个配售对象。之上全过程共去除103个配售对象，相匹配去除的拟认购总产量为92,160亿港元，占此次初步询价去除失效价格后拟股票数量总数9,172,420亿港元的1.0048%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

3、外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，充分考虑外国投资者股票基本面、外国投资者所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、合理认购倍数、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是32.34元/股，网下发行不进行累计投标询价。

投资人请照此价格是2023年4月12日（T日）进行线上和网下申购，认购时不用缴纳认购资产。此次网下发行认购日与网上摇号日同为2023年4月12日（T日），在其中，网下申购时间是在9:30-15:00，网上摇号时间是在9:15-11:30，13:00-15:00。

4、外国投资者与保荐代表人（主承销商）共同商定的发行价为32.34元/股，不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后由公布募资方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外投资者资产价格中位值、加权平均值孰低值，故保荐代表人（主承销商）总公司成立的另类投资分公司长江证券创新投资（湖北省）有限责任公司不用参加本次发行的战略配售。

本次发行原始战略配售数量达到1,060.0000亿港元，占本次发行数量20.00%。依据最终决定的发行价，本次发行的战略配售由发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划和其它参加战略配售的投资人构成，最后战略配售数量达到334.2336亿港元，占本次发行数量6.31%。在其中，发行人的高管人员与骨干员工专项资产管理计划最后发展战略配售股份数量达到241.4693亿港元，占本次发行数量4.56%；别的参加战略配售的投资人最后发展战略配售股份数量达到92.7643亿港元，占本次发行数量1.75%。原始战略配售数量以及最后战略配售数量差值725.7664亿港元回拔至网下发行。

5、本次发行价钱32.34元/股相对应的股票市盈率为：

（1）65.02倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）51.32倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）86.89倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）68.58倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

6、本次发行价格是32.34元/股，请股民依据下列情况分析本次发行市场定价合理化。

（1）依据上市公司行业归类有关规定，美利信行业类别为“加工制造业（C33）”。截止2023年4月6日（T-4日），中证指数有限公司公布的“加工制造业（C33）”近期一个月静态数据平均市盈率为25.26倍，请投资人管理决策时参照。

本次发行价钱32.34元/股相对应的外国投资者2021年经审计的扣除非经常性损益前后左右孰低的归母净利摊低后股票市盈率为86.89倍，高过中证指数有限公司2023年4月6日（T-4日）公布的领域近期一个月静态数据平均市盈率，超过力度为243.98%，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

（2）截止2023年4月6日（T-4日），相比上市公司估值水准如下所示：

材料由来：WIND数据信息，截止2023年4月6日（T-4日）

注1：市盈率计算如存有末尾数差别，为四舍五入导致；

注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利/T-4日总市值；

注3：招股说明书公布的可比公司中，深圳市中国人科技发展有限公司和长沙市远大科工有限责任公司并未发售，重庆市瑞通精密科技发展有限公司自2023年1月17日起停止在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，因而都未列入相比上市公司估值比照；

注4：静态市盈率平均值测算剔除了负数（大富科技）和极值点（文灿股份）。

材料由来：WIND数据信息，截止2023年4月6日（T-4日）

注1：市盈率计算如存有末尾数差别，为四舍五入导致；

注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利/T-4日总市值；相比上市企业2022年扣除非经常性损益前/后归母净利信息来源如下所示：武汉凡谷源自《2022年年度报告》，旭升集团公司源自《旭升集团2022年年度报告》，大富科技源自《2022年度业绩预告》公布的区段中间值，东山精密源自《2022年度业绩预告》公布的区段中间值，文灿股份源自《2022年年度业绩预告》公布的区段中间值；

注3：招股说明书公布的可比公司中，深圳市中国人科技发展有限公司和长沙市远大科工有限责任公司并未发售，重庆市瑞通精密科技发展有限公司自2023年1月17日起停止在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，因而都未列入相比上市公司估值比照；

注4：静态市盈率平均值测算剔除了极值点（大富科技）。

本次发行价钱32.34元/股相对应的外国投资者2021年经审计的扣除非经常性损益前后左右孰低的归母净利摊低后股票市盈率为86.89倍，高过相比上市企业2021年扣非后均值静态市盈率，超过力度为102.02%；相对应的外国投资者2022年被审查的扣除非经常性损益前后左右孰低的归母净利摊低后股票市盈率为39.79倍，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

本次发行标价合理化表明如下所示：

①企业收入经营规模持续5年维持提高，2022年营运能力大幅度提高，业绩提升具备可持续

2016年度-2021年度，企业实现营业收入分别是97,234.83万余元、98,908.59万余元、111,455.70万余元、137,645.59万余元、183,436.04万元和228,105.01万余元，2016年度至2021年多度复合增长率为18.59%，企业主营业务收入持续5年呈增长势头。经审查，2022年公司主营业务收入为317,004.32万余元，同比增加38.97%；归属于母公司所有者纯利润为22,391.63万余元，同比增加125.44%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者纯利润为17,115.10万余元，同比增加118.34%，主要系2022年受全世界5G基站建设及新能源车销售额的持续增长危害，企业5G通信基站零部件及新能源车零部件收益经营规模大幅上升，营运能力大幅度提升。

此次标价相对应的外国投资者2022年被审查的归母净利股票市盈率为30.42倍，小于相比上市企业2022年归母净利平均市盈率34.08倍。除此之外，企业2022年被审查的非经常性损益中第四季度购买固资加计3,785.76万余元，依照企业会计准则与市场实例，该事项也可以做为经常性损益解决，若做为经常性损益，此次标价相对应的外国投资者2022年被审查的扣除非经常性损益后归母净利股票市盈率为32.59倍，小于相比上市企业2022年扣除非经常性损益后归母净利平均市盈率34.65倍。

企业5G通信基站零部件经营收入维持迅速增长势头，2018年度-2021年度及2022年1-6月，企业5G通信基站零部件收益分别是4,241.18万余元、23,421.99万余元、65,476.81万余元、67,565.10万元和55,541.53万余元，2018年度至2021年多度复合增长率为151.62%，2022年1-6月较上年同期提高83.03%。由于5G通讯技术在全球范围内运用普及化，5G基站建设将深入推进，5G通信基站有关零部件产品具有广阔的发展空间室内空间，为公司发展通信行业业务发展提供了有力支撑点。

企业新能源车零部件经营收入维持迅速增长势头，2018年度-2021年度及2022年1-6月，企业新能源车零部件收益分别是8,586.48万余元、14,696.99万余元、19,920.11万余元、34,098.32万元和32,764.09万余元，2018年度至2021年多度复合增长率为58.36%，2022年1-6月较上年同期提高157.05%。现阶段全世界新能源汽车市场整体处在发展期比较早环节，随着近年来汽车新能源化加快，新能源车零部件产品具有广阔的发展空间室内空间，为公司发展新能源领域业务发展提供了有力支撑点。

②外国投资者与相比上市企业对比分析

A.通信行业

外国投资者与相比上市企业产品构造和客户结构较为情况如下：

可比公司产品以过滤器为主导，与外国投资者铝合金压铸件产品构造差异很大，对比性较差。外国投资者与大富科技、东山精密、武汉凡谷在客户结构上具有一定的对比性，外国投资者是索尼爱立信移动基站铝合金压铸件中国第一大经销商，是华为5G移动基站铝合金压铸件业务流程前两个核心供应商之一，核心竞争力显著。

B.新能源领域

外国投资者与相比上市企业产品构造、客户结构和核心竞争力较为情况如下：

外国投资者与相比上市企业在产品种类和客户结构上有着对比性；外国投资者与文灿股份系中国不可多得的有着大马力铝压铸机的铝合金铸造公司，在一体化铝压铸方面具有先发优势；在新能源汽车行业，外国投资者核心客户为特斯拉汽车和比亚迪汽车全世界前两个新能源汽车厂商，旭升集团公司乃是特斯拉汽车单一顾客占比最高，各有各的优点。外国投资者并且拥有一体化铝压铸市场优势及新能源车全世界前两个汽车制造商的用户优点，较相比上市企业核心竞争力明显。

总的来说，此次标价相对应的外国投资者2022年归母净利股票市盈率，小于相比上市企业平均市盈率。除此之外，如果将固资加计做为经常性损益解决，此次标价相对应的外国投资者2022年扣非后归母净利股票市盈率亦小于相比上市企业平均市盈率。与相比上市企业对比，外国投资者是索尼爱立信移动基站铝合金压铸件中国第一大经销商，是华为5G移动基站铝合金压铸件业务流程前两个核心供应商之一；并且拥有一体化铝压铸市场优势及新能源车全世界前两个汽车制造商的用户优点，核心竞争力明显。因而，本次发行标价具有一定合理化。

（3）本次发行价钱确认后，此次网下发行递交了合理报价的投资人数量达到228家，管理的配售对象数量为5,740个，占去除失效价格后全部配售对象总量的71.75%；合理拟股票数量总数为6,294,070亿港元，占去除失效价格后认购总数的68.62%，为战略配售回拔后、网上网下回拔前线下原始发行规模的1,703.97倍。

（4）报请投资者关注发行价与网下投资者价格中间存有的差别，网下投资者价格状况详细同一天发表于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）。

（5）《重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）中公布的募资要求总金额82,011.68万余元，本次发行价钱32.34元/股相匹配融资额为171,402.00万余元，高过上述情况募资要求额度。

（6）本次发行遵照社会化定价原则，在初步询价环节由线下投资者根据真正申购用意价格，外国投资者与保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论状况并充分考虑外国投资者股票基本面、外国投资者所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、合理认购倍数、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。本次发行价钱不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外投资者资产价格中位值、加权平均值孰低值。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价，比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（7）本次发行有可能出现上市以来跌破净资产风险。股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，了解股票上市时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点。监管部门、外国投资者和保荐代表人（主承销商）均难以保证股票上市后不容易跌破净资产格。

7、按本次发行价钱32.34元/股、增发新股5,300.00亿港元测算，预估外国投资者募资总额为171,402.00万余元，扣减预估发行费约13,685.94万余元（没有企业增值税）后，预估募资净收益大约为157,716.06万余元，如存有末尾数差别，为四舍五入导致。

本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成较大影响风险。

8、本次发行的股票里，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起就可以商品流通。

网下发行部分为占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起6月。即每一个配售对象获配的股票里，90%的股权无限售期，自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易的时候起就可以商品流通；10%的股权限售期为6月，限售期自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易的时候起算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时，不用向其管理的配售对象填好限售期分配，一旦价格则视为接纳本公告所公布的线下限售期分配。

战略配售层面，发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划获配个股的限售期为12三个月，别的参加战略配售的投资人获配个股的限售期为12三个月，限售期自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起算起。限售期期满后，参加战略配售的投资人对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

9、网站投资人理应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司代其完成股票申购。

10、网下投资者应依据《重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年4月14日（T+2日）16:00前，按最终决定的发行价与基本配股总数，按时全额交纳新股认购资产。

申购资产理应在规定的时间内全额到帐，未在规定的时间内或未按规定全额交纳申购资金，该配售对象获配股权所有失效。多个新股上市同一天发售时发生上述情况情况的，该配售对象所有获配股权失效。不一样配售对象同用银行帐户的，若申购资金短缺，同用银行帐户的配售对象获配股权所有失效。网下投资者好似日获配多个新股上市，按照每一只新股上市各自交款，并依据标准填好备注名称。

在网上投资人认购中新股后，应依据《重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》执行资产交割责任，保证其资金帐户在2023年4月14日（T+2日）日终有足量的新股认购资产。投资人申购资金短缺的，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担。投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购的股权由保荐代表人（主承销商）承销。

11、在出现线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够扣减最后战略配售总数后此次发行数量70%时，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将中断此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

12、网下投资者理应融合行业管理规定、总资产等适时调整申购金额，不可超总资产认购。提供可靠报价的网下投资者未参加认购或者没有全额认购及其得到基本配股的网下投资者未能及时全额交纳申购款，将被称作毁约并要承担赔偿责任，保荐代表人（主承销商）将毁约状况向中国证券业协会汇报。网下投资者或者其管理的配售对象在证交所各销售市场版块相关业务的违反规定频次分类汇总。配售对象列为限制名单期内，该配售对象不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。网下投资者列为限制名单期内，之而管理的配售对象均不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。

线上投资人持续12个月总计发生3次中签后未全额交款的情况时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的之日起6月（按180个自然日计算，含隔日）内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转换公司债券与可交换公司债券次数分类汇总。

13、每一配售对象只能选网下发行或是网上发行中的一种方式开展认购。凡参加基本询价报价的配售对象，不论是否为全面价格，均不得参加网上摇号。

14、线下、网上摇号完成后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将依据整体认购的现象决定是否运行回拨机制，对线下、网络上的发行数量进行控制。实际回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

15、本次发行完成后，须经深圳交易所审批后，方可在深圳交易所公布竞价交易。假如无法被批准，本次发行股权将不能发售，外国投资者会依据股价并算加金融机构同时期存款利率退还给参加网上摇号的投资人。

16、本次发行前股权有限售期，相关限购服务承诺及限售期分配详细《招股意向书》。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定，依据相关法律法规、政策法规所做出的自行服务承诺。

17、证监会、深圳交易所、别的政府机构对本次发行所作的一切确定或建议，都不说明其对于外国投资者个股的升值空间或投资人的盈利作出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

18、请股民尽量关心风险性，在出现以下情形时，外国投资者及保荐代表人（主承销商）将商议采用中断发售对策：

（1）网下申购总产量低于线下原始发行数量的；

（2）若网上摇号不够，认购不够一部分向线下回拔后，网下投资者无法全额认购的；

（3）扣减最后战略配售总数后，线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%；

（4）投资者在发售过程中出现重大事情危害本次发行的；

（5）依据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，证监会和深圳交易所发觉股票发行包销全过程涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的，可勒令外国投资者和主承销中止或中断发售，对相关事宜开展调查核实。

如出现之上情况，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将中断发售并立即公示中断发售缘故、后面分配等事项。投资人已交纳申购款，外国投资者、保荐代表人（主承销商）、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快分配早已交款投资人的退钱事项。中断发行后，在证监会予以注册决定的期限内，且达到会议后事宜监管政策前提下，纬向深圳交易所上报后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将适时重启发售。

19、拟参加本次发行认购的投资人，须仔细阅读2023年3月31日（T-7日）公布于证监会特定网址（巨潮资讯网，网站地址www.cninfo.com.cn；中证网，网站地址www.cs.com.cn；中证网，网站地址www.cnstock.com；证券时报网，网站地址www.stcn.com；国际金融报网，网站地址www.zqrb.cn；经济发展参考网，网站地址www.jjckb.cn）里的《招股意向书》全篇，特别是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，自主判定经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能发生改变，从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

20、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险，建议投资者充足全面了解证劵市场特征及包含的各类风险性，客观分析本身风险承受度，并根据自己的经济水平和理财经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者：重庆市美利信科技发展有限公司

保荐代表人（主承销商）：长江证券承销保荐有限责任公司

2023年4月11日