青岛市日辰食品类有限责任公司 有关控股股东及其一致行动人 中间国有资产转让一部分公司股权 暨股权变动的提示性公告

证券代码：603755证券简称：日辰股权公示序号：2023-030

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●此次股权变动为公司实际控制人及其一致行动人间的股权转让，不属于向社会加持或高管增持公司股权的情况，不碰触全面要约收购，不会造成公司控股股东或控股股东产生变化。

●公司控股股东青岛市博亚投资控股有限公司（下称“青岛市博亚”）、公司股东青岛市启明星致诚创业投资合伙制企业（有限合伙企业）（下称“启明星致诚”）分别向公司实际控制人张华君签订了股份转让协议。青岛市博亚拟向其持有的1,480,000股公司股权（占公司总股本的1.50%）国有资产转让给张华君；启明星致诚拟向其持有的3,500,000股公司股权（占公司总股本的3.55%）国有资产转让给张华君。此次拟国有资产转让的股权数量为4,980,000股，占公司总股本的5.05%。

●此次国有资产转让有待经上海交易所合规确定后才能在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权过户手续，能不能最终实现有待观察，烦请广大投资者注意投资风险。

一、此次股权变动的相关情况

公司在2023年5月22日接到控股股东张华君、大股东青岛市博亚、公司股东启明星致诚发送的《关于签署股份转让协议的告知函》。2023年5月19日，青岛市博亚与公司实际控制人张华君签定《青岛博亚投资控股有限公司与张华君关于青岛日辰食品股份有限公司之股份转让协议》,青岛市博亚拟向其持有的1,480,000股公司股权（占公司总股本的1.50%）国有资产转让给张华君。2023年5月19日，启明星致诚与公司实际控制人张华君签定《青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙）与张华君关于青岛日辰食品股份有限公司之股份转让协议》，启明星致诚拟向其持有的3,500,000股公司股权（占公司总股本的3.55%）国有资产转让给张华君。

张华君拥有青岛市博亚95%的股权，与此同时张华君出任启明星致诚的执行事务合伙人，张华君、青岛市博亚和启明星致诚三者之间有一致行动关联。此次股权变动前后左右，张华君及其一致行动人总计持股数和占比未产生变化，仅仅一致行动人内部结构持股结构产生变化，不属于向社会加持或高管增持公司股权的情况，不会造成公司控股股东或控股股东产生变化。

此次股权变动前后左右有关股东持仓情况如下：

注1：之上合计数和各清单总计求和数若有差别，主要是因为四舍五入导致；

注2：此次股权变动前，张华君根据启明星致诚间接性拥有3,523,396股公司股权；此次股权变动后，张华君根据启明星致诚间接性拥有23,396股公司股权。

二、买卖双方基本概况

（一）出让方的相关情况

1、青岛市博亚投资控股有限公司

2、青岛市启明星致诚创业投资合伙制企业（有限合伙企业）

（二）购买方基本概况

名字：张华君

胎儿性别：男

身份证号：33010619**********

通信地址：山东青岛市即墨区青岛市环保产业园（即发龙山路20号）

是否拥有其它国家或是区域的永居权：否

三、《股份转让协议》主要内容

（一）青岛市博亚与张华君之股份转让协议

1、买卖双方

招标方（出让方）：青岛市博亚投资控股有限公司

承包方（购买方）：张华君

2、标底股权转让

2.1招标方允许根据国有资产转让方式进行其持有的1,480,000股“日辰股权”个股（占日辰股权总股本的1.50%）及就此所衍生出来的全部公司股东权益转让给承包方，承包方允许转让以上股权及利益。

2.2招标方此次转让标底股权均为无尽售标准流通股本，除此之外，承包方服务承诺其对于标底股份的处理还必须遵循到时候高效的相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。

2.3招标方确保其合理合法有着标底股权，并且具有真正的支配权；并确保在协议签订之日不附加一切未通告乙方的质押贷款、贷款担保、限购等支配权限定。

3、股权转让款

3.1经双方协商一致，此次标底股份的出售价格为根本协议签署日（当天属于非交易日顺延到次一交易时间）前一交易日“日辰股权”收盘价格的90%，即30.15元/股，标底股份的出让买卖合同款总额为rmb44,622,000元（英文大写：肆仟肆佰陆拾贰万贰仟元整）。

3.2经双方协商一致，始行协议签订之日到标底股份过户日，假如日辰股权产生分红派息、派股、转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，则出售价格和转让股份总数适当调整，由当事人依照以下标准实行：

3.2.1就标底股权因日辰股份产生派股、转增股本所形成或衍生的股权，应组成标底股份的一部分，购买方不用就得等造成或是配送的股份支付附加溢价增资；

3.2.2就标底股权因分红派息所产生的股利或是年底分红，股权转让款理应扣减该等早已或是应向出让方收取的股利或是分红额度；

3.2.3在日辰股权产生配资的情形下，此次转让出售价格和/或出让总数应适当调整，具体步骤方法由当事人共同商定。

4、支付分配

承包方依照下列进展分期付股权转让款：

4.1上海交易所就此次国有资产转让审核通过并提交确认书后一个月内，承包方向甲方付款第一期股权转让款rmb13,386,600元（占标底股权转让买卖合同款总额30%）。

4.2在标底股权过户登记结束后三个月内，承包方向甲方付款第二期股权转让款rmb31,235,400元（占标底股权转让买卖合同款总额70%）。

5、标底股份的产权过户

5.1双方应按下列承诺一同申请办理标底股份的过户手续：

5.1.1招标方需及时获得登记结算公司开具的标底股权拥有情况证明材料及上海交易所针对此次股权转让无异议的确定文档。

5.1.2在接到上海交易所有关此次股权转让无异议的确定文档后，双方应按照登记结算公司规定申请办理标底股权过户手续。

5.2此次股权转让全过程涉及到的各种税金由双方根据相关法律法规等有关规定相互独立担负。

6、交收及缓冲期分配

6.1标底股份过户至我方户下之日是交易日。自交易日起，承包方依照法律法规和上市公司章程行使股东权利担负股东义务，标底股权相对应的期值盈余公积由乙方具有。

6.2缓冲期内，标底股权由甲方管理方法，招标方不可就标底股权设定一切质押、质押贷款、留设、贷款担保、所有权、第三人利益、别的任何方式的限定或担保权益，以及其它任何方式的优先保障。

7、法律解释及争议的解决

7.1本协定可用中华共和国法律法规，并按照其作出解释，该等有关法律应适用本协定及一切因本协定而出现或与本协定有关的分歧。

7.2一切因本协定而出现或与本协定有关的分歧应先根据沟通协商加以解决；如没法商议的，任何一方均有权向协议签署地青岛市即墨区法院提出诉讼加以解决。

（二）启明星致诚与张华君之股份转让协议

1、买卖双方

招标方（出让方）：青岛市启明星致诚创业投资合伙制企业（有限合伙企业）

承包方（购买方）：张华君

2、标底股权转让

2.1招标方允许根据国有资产转让方式进行其持有的3,500,000股“日辰股权”个股（占日辰股权总股本的3.55%）及就此所衍生出来的全部公司股东权益转让给承包方，承包方允许转让以上股权及利益。

2.2招标方此次转让标底股权均为无尽售标准流通股本，除此之外，承包方服务承诺其对于标底股份的处理还必须遵循到时候高效的相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。

2.3招标方确保其合理合法有着标底股权，并且具有真正的支配权；并确保在协议签订之日不附加一切未通告乙方的质押贷款、贷款担保、限购等支配权限定。

3、股权转让款

3.1经双方协商一致，此次标底股份的出售价格为根本协议签署日（当天属于非交易日顺延到次一交易时间）前一交易日“日辰股权”收盘价格的90%，即30.15元/股，标底股份的出让买卖合同款总额为rmb105,525,000元（英文大写：壹亿零伍佰伍拾贰万伍仟元整）。

3.2经双方协商一致，始行协议签订之日到标底股份过户日，假如日辰股权产生分红派息、派股、转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，则出售价格和转让股份总数适当调整，由当事人依照以下标准实行：

3.2.1就标底股权因日辰股份产生派股、转增股本所形成或衍生的股权，应组成标底股份的一部分，购买方不用就得等造成或是配送的股份支付附加溢价增资；

3.2.2就标底股权因分红派息所产生的股利或是年底分红，股权转让款理应扣减该等早已或是应向出让方收取的股利或是分红额度；

3.2.3在日辰股权产生配资的情形下，此次转让出售价格和/或出让总数应适当调整，具体步骤方法由当事人共同商定。

4、支付分配

承包方依照下列进展分期付股权转让款：

4.1上海交易所就此次国有资产转让审核通过并提交确认书后一个月内，承包方向甲方付款第一期股权转让款rmb31,657,500元（占标底股权转让买卖合同款总额30%）。

4.2在标底股权过户登记结束后三个月内，承包方向甲方付款第二期股权转让款rmb73,867,500元（占标底股权转让买卖合同款总额70%）。

5、标底股份的产权过户

5.1双方应按下列承诺一同申请办理标底股份的过户手续：

5.1.1招标方需及时获得登记结算公司开具的标底股权拥有情况证明材料及上海交易所针对此次股权转让无异议的确定文档。

5.1.2在接到上海交易所有关此次股权转让无异议的确定文档后，双方应按照登记结算公司规定申请办理标底股权过户手续。

5.2此次股权转让全过程涉及到的各种税金由双方根据相关法律法规等有关规定相互独立担负。

6、交收及缓冲期分配

6.1标底股份过户至我方户下之日是交易日。自交易日起，承包方依照法律法规和上市公司章程行使股东权利担负股东义务，标底股权相对应的期值盈余公积由乙方具有。

6.2缓冲期内，标底股权由甲方管理方法，招标方不可就标底股权设定一切质押、质押贷款、留设、贷款担保、所有权、第三人利益、别的任何方式的限定或担保权益，以及其它任何方式的优先保障。

7、法律解释及争议的解决

7.1本协定可用中华共和国法律法规，并按照其作出解释，该等有关法律应适用本协定及一切因本协定而出现或与本协定有关的分歧。

7.2一切因本协定而出现或与本协定有关的分歧应先根据沟通协商加以解决；如没法商议的，任何一方均有权向协议签署地青岛市即墨区法院提出诉讼加以解决。

四、此次股权变动对企业的危害

此次股权变动为控股股东及其一致行动人中间的结构出让，出让前后左右，控股股东及其一致行动人总计所持有的公司股权数量及占股比例并没有产生变化。此次股权变动不会造成公司控股股东或控股股东产生变化，不会对公司工作人员、财产、会计、业务流程、组织等方面自觉性造成影响，也不会对公司治理及长期运营造成影响，也不存在损害公司及整体股东利益的情形。

五、所涉及到的后面事宜以及相关风险防范

1、此次股权变动严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、政策法规、行政规章和《青岛日辰食品股份有限公司章程》的相关规定，不会有因此次国有资产转让而违背仍在履行约定的情况。

2、此次股权变动有待根据上海交易所合规确定，并在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权转让过户登记办理手续。

3、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的需求，有关信息披露义务人已就此次国有资产转让依法履行信息披露义务。

4、企业将持续关注相关事宜的工作进展，并督促买卖双方依照相关法律法规的需求立即履行信息披露义务。

特此公告。

青岛市日辰食品类有限责任公司

股东会

2023年5月23日