湖南省华联瓷业有限责任公司 有关签定股权转让合同的通知

证券代码：001216证券简称：华瓷股份公示序号：2023-022

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、境外投资简述

湖南省华联瓷业有限责任公司（下称“企业”或“华瓷股份”）于2023年4月15日举办第五届股东会第七次大会，审议通过了《关于收购广东山摩新材料科技有限公司20%股权的议案》，允许企业以3000万人民币回收贺晓红、刘登国所持有的广东山摩新材料科技有限公司（下称“标的公司”或“广东山摩”）总计20%的股份。该提案以9票赞同、0票抵制、0票放弃的决议结论得到根据。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次投资在董事会审批权范围之内，不用递交股东大会审议。

公司在2023年5月22日与贺晓红先生、刘登国老先生签署了《股权转让协议》，回收其持有的标的公司20.00%股份。

本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、关联方的相关情况

（一）基本概况

1、贺晓红

（1）居所：广东佛山市禅城区

（2）就职企业：广东山摩新材料科技有限公司

（3）是不是失信执行人：经查看，贺晓红先生并不属于失信执行人

2、刘登国

（1）居所：广东佛山市禅城区

（2）就职企业：广东山摩新材料科技有限公司

（3）是不是失信执行人：经查看，刘登国老先生并不属于失信执行人

（二）关联性表明

以上关联方与上市企业及上市公司前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性，亦没有别的很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联。

三、交易标的基本概况

（一）标底公司概况

企业名字：广东山摩新材料科技有限公司

注册地址：广宁县横山镇荔垌曾宽村民委员会地区产品研发大厦四楼402室

法人代表：贺晓红

注册资金：6000万元人民币

成立日期：2018年1月31日

统一社会信用代码：91441223MA51AUXY1U

业务范围：生产加工、市场销售：无机非金属材料及制品（没有危化品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司股权结构：本次交易前标底公司组织结构

企业：rmb万余元

本次交易后标底公司组织结构：

企业：rmb万余元

主要财务指标：

企业：人民币元

是不是失信执行人：否

（二）其他情形表明

标的公司规章或其他资料中存不存在相关法律法规以外别的限定股东权益相关条款：否。

四、交易标的评定状况

依据北京市华亚正信资产报告评估有限责任公司开具的资产评估（华亚正信评报字[2023]第A14-0002号）：这次评定选用收益法评估结论做为广东山摩新材料科技有限公司公司股东所有利益在评估基准日价值最后的鉴定结论，实际鉴定结论如下所示：

广东山摩新材料科技有限公司评估基准日公司股东所有利益帐面价值为7,608.29万余元，选用收益法评估数值14,840.29万余元，评估增值7,232.00万余元，投入产出率95.05%。

（一）资产基础法评价结果

在长期运营情况下，截止到评估基准日，广东山摩新材料科技有限公司经审计后公司账面净资产为7,608.29万余元，选用资产基础法鉴定的公司股东所有权益价值为8,839.55万余元，评价结果较其他综合收益账面值有所上升，增值率为1,231.26万余元，投入产出率为16.18%。

（二）收益法评估结论

截止到评估基准日，广东山摩新材料科技有限公司总账面净值为13,328.57万余元，负债总额帐面价值为5,720.28万余元，净资产账面价值为7,608.29万余元，收益法评估后公司股东所有权益价值为14,840.29万余元，增值率为7,231.99万余元，投入产出率为95.05%。

(三)两种方式评定最后的结果的选择

企业价值评估除开包括固资、营运资本等无形网络资源以外，也包含公司在行业内根据长期积累的用户信任感、客源等关键的无形资源贡献，都可看作企业的信誉。资产基础法只对各单项权益资本与可确指的无形资产摊销展开了评定，无法完全反映每个单项资产组成对整个团队贡献，并不能完全考量各单项资产之间的相互之间配对和巧妙组成要素可能会产生出的整合效应。而企业整体盈利力是公司全部外部环境标准联合作用得到的结果。而收益法是以企业的未来盈利能力角度考虑，体现了公司各类资产综合性盈利能力，广东山摩新材料科技有限公司现阶段赢利稳步增长，主要产品包括锂电正极材料煅烧用匣钵、防火板和空心铁球砖，近些年来我国支持力度的持续加大，新能源车市场维持不断增加的发展势头，锂离子电池市场需求都将随着提高，做为锂电池正极材料生产中的必不可少耗品，锂电正极材料煅烧用匣钵市场需求也会跟着大幅上升，未来发展自然环境优良，企业在锂电正极材料煅烧用匣钵行业里有较强的核心竞争力，相对性资产基础法来讲，收益法可以更加充足、全方位地体现评估对象的总体使用价值。

综上所述，被评定企业经济效益相对稳定，综合性赢利能力很强，风险性能够有效预测分析，收益法针对企业规划预估发展趋势要素带来的影响要考虑的较为充足，收益法评估结论更容易较客观性、科学合理的体现被评定部门的股东权利使用价值，故这次评定选择收益法结论做为最后鉴定结论。

选用收益法广东山摩新材料科技有限公司评估基准日公司股东所有利益数值14,840.29万余元。

此次鉴定的评估对象为公司股东所有权益价值，未考虑到具备管控权的股权溢价、欠缺管控权的折扣率及股份流通性等特殊交易对资产价值产生的影响。

五、协议书主要内容

招标方：湖南省华联瓷业有限责任公司

法人代表：许君奇

承包方1：贺晓红

承包方2：刘登国

承包方1、承包方2统称“承包方”。

标的公司：广东山摩新材料科技有限公司

（一）公司股权转让

1、成交额

承包方拟向其总计所持有的目标公司20%股份（相匹配标的公司1,200万余元注册资金，下称“标底股份”）以3000万余元出售给招标方。承包方1将其持有的目标公司16%的股份（相匹配目标公司960万余元注册资金）出售给招标方；承包方2将其持有的目标公司4%股份（相匹配目标公司240万余元注册资金）出售给招标方。

2、付款方式、付款时限

招标方拟采用分期付款形式付款此次股权转让款。实际付款方式如下所示：

（1）招标方于本协议签署的时候起30日内付款50%的股权转让款，即招标方向乙方1付款1,200万余元，招标方向乙方2付款300万余元。

（2）招标方于此次公司股权转让涉及到的工商变更登记进行的时候起30日内付款50%的股权转让款，即招标方向乙方1付款1,200万余元，招标方向乙方2付款300万余元。

3、定价原则

此次成交价参照北京市华亚正信资产报告评估有限责任公司开具的《资产评估报告》（评估基准日为2022年12月31日）的评价结果，同时结合总体目标公司的经营状况、将来营运能力和成长型等多种因素，经双方协商一致后确定。

4、本协议签订的时候起60日内，承包方承担融洽标的公司进行此次公司股权转让涉及到的工商变更登记，招标方相互配合给予相关信息。

（二）公司治理结构

此次公司股权转让结束后，标底公司治理为：标的公司设股东会，由3名执行董事构成，在其中招标方候选人1名股东，承包方候选人2名股东，老总由乙方提名的执行董事出任；标的公司不设监事会，设公司监事1名，由乙方候选人；标的公司设经理1名、营运总监1名，财务经理1名，均由甲方候选人，由股东会聘用；其他高管人员由董事会决定聘用。甲、乙彼此以及提名的执行董事需在标的公司股东大会、股东会中便以上合同约定的执行董事及公司监事竞选、高管人员聘请投反对票。

（三）后面分配

如标的公司2023年经审计的纯利润做到或高过1,800万余元，则甲方有权回收承包方所持有的标的公司31%股份（相匹配标的公司1,860万余元注册资金，下称“后面标底股份”），回收结束后招标方拥有标的公司股份比例为51%，收购价以标的公司2023年扣非后纯利润为基准，按12倍股票市盈率总体估值计算。在其中，承包方1将其持有的标的公司24.8%的股份（相匹配标的公司1,488万余元注册资金）出售给招标方；承包方2将其持有的标的公司6.2%股份（相匹配标的公司372万余元注册资金）出售给招标方。承包方服务承诺：（1）保证到时候标的公司公司股东舍弃优先受让权；（2）招标方履行后面标底资产收购权时，承包方不可提升一切附带条件；（3）招标方付款后续标底股权转让款，先储存于标的公司，做为承包方执行后面约定的担保金，该资产标的公司适合于运营临时性资金周转，待标的公司2024年度表格经招标方主审会计事务所财务审计核实后10个工作日后，依据本协定协议条款付给承包方。

如标的公司2023年经审计的纯利润小于1,800万余元，甲方有权挑选下列二者之一：（1）对标底企业增资，增资扩股结束后招标方拥有标的公司股份比例为51%，增资价格以标的公司2023年扣非后纯利润为基准，按投前10倍股票市盈率总体估值计算；（2）规定承包方复购招标方所持有的所有标底股份，回购价格为本次股权转让对价3,000万余元及按每一年8%的年化收益所测算金额总和。

（四）过渡期损益

1、衔接期内（自此次公司股权转让的评估基准日至此次公司股权转让涉及到的工商变更登记进行日），除正常运营需要或是彼此另有约定的之外，非经招标方允许，承包方不得对其持有的标的公司股份做出一切处理、出让、加设权利负担等，承包方对标的公司的财产和业务执行心地善良管理方法责任，并确保标的公司：（1）没有进行总股本、股权结构调整，股东分红、资产处理、提升负债或舍弃债务等情形；（2）不得从事一切致使经营情况、经营情况发生任何不好变动的一切买卖、个人行为。

2、标的公司在衔接时间段内所产生的损益表或因为其他问题而调整的资产总额由此次公司股权转让结束后标的公司公司股东依照分别占股比例具有或担负。

（五）合同违约责任

1、除本协定别的条文另有规定的，本协定项下任何一方未履行或不到位执行、不适当履行本协定项下其应履行一切责任，或违背其于本协定中所作出的阐述、确保、服务承诺及其它责任的，均组成毁约，违约方需向守约方承担赔偿责任。

2、如目标公司未按相关约定书进行此次公司股权转让的工商变更登记，每贷款逾期一日，承包方应向甲方付款等同于此次股权转让价款万分之五的罚息。贷款逾期超出30日的，甲方有权消除本协定同时要求承包方退回已收取股权转让款。

3、如招标方未按相关约定书向乙方付款股权转让价款，每贷款逾期一日，招标方应向乙方付款应付未付股权转让价款万分之五的罚息。贷款逾期超出30日的，承包方有权利消除本协定。

4、承包方1和乙方2对分别在合同项下责任与义务担负锈与骨的法律责任。

（六）协议书生效时间

本协议自彼此签名并盖章的时候起起效。

五、此次境外投资的自有资金

此次资金为公司发展自筹资金。

六、此次投资的目的及对企业的危害

（一）项目投资用意

公司本次对广东山摩的项目投资，是贯彻“日常生活瓷器与科技瓷器，一体两翼”长远发展战略一个措施。一直以来，企业专注于大陶瓷产业，在日常瓷器行业具有极强的竞争能力的影响力和，但高新科技瓷器行业企业欠缺具备品牌影响力的商品，营收占比不大。广东山摩是国内最早产品研发、生产销售锂离子电池正极材料煅烧用匣钵的企业，有更好地客户基础，与此同时，近些年，该司又研制出钾离子正极材料煅烧用匣钵、电池负极材料煅烧匣钵、高温窑炉原材料等商品以实现市场，具有很强的产品研发能力和技术实力。企业对广东山摩的项目投资，有益于填补高新科技瓷器行业薄弱点，推动长期性战略完成。

（二）项目投资对企业未来经营情况和经营业绩产生的影响

此次项目投资不会造成企业合并报表范围的改变。此次境外投资的资金来源为企业自筹资金，不会对公司的日常运营现钱情况造成不利影响。这次项目投资预估对企业年度的经营情况和经营业绩影响小，对企业的长期性危害在于后续投资协作的具体情况市场发展趋势。

（三）经营风险

1、广东山摩的经营风险

广东山摩主要是针对锂（钠）正离子正极材料煅烧用匣钵的开发、生产与销售，其销售市场受新能源汽车占有率变化、化学储能投资力度、市场竞争情况等危害。广东山摩的市场形势风险性，将会对企业长期投资造成影响。

2、广东山摩新产品的取代风险性

广东山摩主营产品是动力锂电池原材料制造的耗品，假如下游产业流行生产工艺流程产生变化，如水泥回转窑技术的成熟并大量使用，将会对其市场销售造成较大影响，进而影响企业投资收益。

3、协作风险性

此次投资管理公司与广东山摩控股股东贺晓红及重要股东刘登国达成公司治理结构及后续资产分配协议内容，假如在后期协作过程中遇到矛盾，将会对企业投资及后续合作计划造成可变性风险性。

七、备查簿文档

1、第五届股东会第七次会议决议公示

2、第五届职工监事第五次会议决议公示

3、《股权转让协议》

4、《湖南华联瓷业股份有限公司拟收购股权所涉及的广东山摩新材料科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

湖南省华联瓷业有限责任公司股东会

2023年5月22日