湖南省天润互动娱乐影视传媒有限责任公司有关接到湖南证监局对企业2022年报 过后审批问询函的通知

证券代码：002113证券简称：*ST天润公示序号：2023-038

我们公司以及执行董事、公司监事、高管人员确保公告内容真正、精准和详细，并且对公示里的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负责任。

湖南省天润互动娱乐影视传媒有限责任公司（下称“企业”或“*ST天润”）莫谓日接到中国证监会湖南监管局下达的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2022年年报事后审核的问询函》（湘证监函〔2023〕291号），现将信件具体内容公布如下所示：

“经对湖南省天润互动娱乐影视传媒有限责任公司（下称公司或者*ST天润）2022年报过后审批，现麻烦你公司也如下所示难题作进一步表明，并麻烦你企业中介服务、独董就有关问题审查并做出单独建议：

一、企业无形资产摊销期终帐面价值其中包含金润铂宫房屋租赁合同书收益权（下称铂宫收益权）16,370万余元。铂宫收益权系*ST天润2018年从广州招牌贸易有限公司（下称招牌经贸）选购，出售价格为2.38亿人民币（具体付款2.28亿人民币，剩下1,000万余元抵税应收款房租），这部分房产产权年限归属于广东省恒润华创实业发展有限公司（下称恒润华创）以及关联企业广名盛购置产业发展有限公司（下称名盛购置产业），早已被质押；招牌经贸服务承诺补充*ST天润无法按136.9万余元/月的要求全额扣除租金的差值一部分。*ST天润无法和租赁户立即签署租赁协议，这部分房产租赁的租金一直由名盛购置产业代办；招牌经贸向*ST天润付了一部分租用款，未完全履行租费差额补足承诺。截至2022年12月31日，招牌经贸欠*ST天润租费2,708.25万余元，铂宫收益权资产减值准备账户余额为2,250万余元。浙江省天册法律事务所于2022年11月9日开具的侓师企业询证函回函觉得：该2.28亿人民币归属于分阶段资金占用费。企业认定其2.28亿人民币并不属于资金占用费，没有进行账务调整，仍在无形资产摊销列示。请公司说明并安排公司法律顾问发布确立建议：

1.请详细描述，自2018年至今，金润铂宫房产租赁状况、名盛购置产业直接与租赁户扣除房租状况；名盛购置产业代办房租后是不是及时与*ST天润转送房租，存不存在代办房租后转到了控股股东和关联企业帐户状况。

2.请详细描述，名盛购置产业及招牌经贸房租补充状况，包含转送房租及补充房租金额、时长，及欠交房租状况。公司是否采用法律制裁催款金润铂宫房租状况，在讨回房租环节中董监高是否已经尽职履责。

3.有关铂宫收益权:“浙江省天册法律事务所于2022年11月9日开具的侓师企业询证函回函觉得：该2.28亿人民币归属于分阶段资金占用费，在2018年后相关房屋租赁收益权给天润数娱增添了现钱盈利，有关买卖具有了营业性商业实质，不会再组成占有。”请浙江省天册法律事务所开展财务尽职调查并详细描述：

(1)你所能认定其2.28亿人民币组成分阶段占用实际时段及判定根据，该时段是不是和证监会2022年4月21日开具的行政处罚决定书【2022】22号中评定的，“截止到2018年年报公布日（也就是2019年4月26日），铂宫收益权转让的2.28亿人民币事宜组成大股东及关联企业非营利性资金占用费”相悖；

请说明你所能评定该2.28亿人民币不会再组成占用根据、上市企业处理该2.28亿人民币资金占用费所履行决议程序流程，如不履行有关决议程序流程，该2.28亿的资金占用费处理是不是依法依规合理、是不是因涉嫌危害上市企业及中小投资者权益；

请说明你所能承揽*ST天润侓师企业询证函业务流程收费标准，及其你所能需承担的相应责任及不良影响，是不是承接了公司及公司大股东以及关联企业的许多法律业务。

企业拥有子公司广州邀邀林健康科技有限责任公司（下称邀邀林）51%的股份，广州市皓然万里建材有限公司（下称皓然万里）拥有邀邀林49%的股份。截至2022年12月31日，邀邀林其他应付款含有俩家企业借款总计3,656万余元，在其中：广州市跃晟公司服务管理有限公司726万余元，广州市飞驰人生建材有限公司2,930万余元。企业内控审计汇报中提到，以上俩家单位和*ST天润并没有运营经济往来，支付缘故不科学。请公司说明并安排公司法律顾问发布确立建议：

邀邀林自公司被收购划入上市企业至今与广州跃晟公司服务管理有限公司、广州市飞驰人生建材有限公司等企业往来账户本年利润、产生缘故；是不是还存在着积极向并没有运营经济往来单位提供资金往来业务流程，若有请列式实际往来账户公司名称、本年利润、账户余额、开始时间、产生缘故，并排明往来单位与上市企业及邀邀林公司股东皓然万里之间的联系关联。

邀邀林向外单位提供票据业务是不是向上市企业执行有关决议程序流程，是否满足法律法规和企业规章制度。

企业在2021年向邀邀林带来了3000万元财务资助，请说明财务资助决议的用处、财务资助时限、年利率、此笔资产的具体动向及应用领域等；分公司邀邀林的具体用处与申请办理决议主要用途是否一致，如未一致，公司是否实施了高效的管理措施；邀邀林公司股东是不是按股权比例给予相同条件下的财务资助，如果没有，请说明理由及其上市企业权益是不是受到侵害，上市企业是否已经规定邀邀林公司股东提供相关贷款担保；是否满足交易中心上市企业规范运作指引及其它证券法律法规要求。

三、结合公司与邀邀林股东皓然万里、陈科签署的《股权收购协议》，邀邀林业绩承诺方位郑重承诺：2021至2023年各本年度扣非后纯利润分别是1,000.00万余元、1,200.00万元和1,400.00万余元。如没完成服务承诺，原业绩承诺方必须在接受到企业工作的通知后10日内执行对应的赔偿责任。邀邀林2021年、2022年具体进行扣非后纯利润为559.52万余元、-255.38万余元，没完成业绩承诺。截至2022年12月31日，服务承诺方总计应赔偿我们公司33,282,914.90元，已收到皓然万里赔偿款732,855.71元。请公司说明并安排公司法律顾问发布确立建议：

1.公司是否及时与邀邀林原业绩承诺方推送赔偿通告；邀邀林原业绩承诺方是否存在赔偿计划及分配，若有，请说明具体赔偿计划及赔偿时长。

2.公司是否采取有力措施包含起诉等法律制裁催款业绩承诺赔偿；未采取相应法律制裁开展追索的主要原因，上市企业权益是不是受到侵害；在讨回业绩承诺赔偿款中董监高是否已经尽职履责。

3.请结合邀邀林私自对外开放给予财务资助状况以及日常监管说明，公司是否对邀邀林本质上已经失控。

四、2016年贵公司以非公开发行股票募资方法回收上海市点点乐信息科技有限公司（下称“点点乐”）100%股份。因点点乐没完成2017年的业绩承诺，点点乐股东及公开增发申购方还要三方支付平台3.8亿人民币的盈利赔偿款。2018年9月，公司和恒润华创签署《债权转让协议》，向恒润华创出让了以上3.8亿人民币销售业绩赔偿款的追索支配权。依据长沙岳麓区法院（2018）湘0104民初10018号民事裁定书中显示，企业曾在2018年9月30日与点点乐股东及公开增发申购方等法律责任方、恒润华创、赖淦锋等签定《备忘录》、《协议书》，内容与企业2018年8月31日及10月10日公布的《债权转让协议》具体内容存在较大差别。目前为止，点点乐股东及公开增发申购方、恒润华创均未付款以上赔偿款。企业对于该3.8亿人民币销售业绩赔偿款全额的记提了资产减值。除此之外，依据广州市中级人民法院（2023）粤01破申（122）号，控股股东恒润华创拟开展破产重整。请公司说明并安排公司法律顾问发布确立建议：

1.公司是否采取有力措施包含起诉等法律制裁向点点乐股东及公开增发申购方、恒润华创催款以上3.8亿人民币业绩承诺赔偿；在讨回业绩承诺赔偿款中董监高是否已经尽职履责；若未采取相应法律法规对策开展催款，若恒润华创开展破产重整等情况发生，企业以上3.8亿人民币债务存不存在损毁风险性，是不是因涉嫌危害上市企业及中小投资者权益。

2.请说明恒润华创拟开展破产重整实际情况及进度；上市企业是不是立即依法履行信息披露义务，存不存在违反规定《上市公司信息披露管理办法》及其它相关法律法规情况。

3.请说明公司和恒润华创签署《债权转让协议》及《备忘录》《协议书》的签订的准确时间、地址、参加人员。

4.请说明《债权转让协议》及《备忘录》《协议书》等三份合同书是否属于捆缚协议书，是否属于“一揽子”买卖。

5.请说明公司是否实际上已组成变更或免去点点乐股东及公开增发申购方业绩承诺责任，如果是，请说明变更或免去业绩承诺是不是依法履行有关决议程序流程、是不是依法依规合理。如否，请说明企业一直未与业绩承诺方追索销售业绩赔偿款的主要原因，董监高是否已经尽职履责。

6.结合公司公布，2019年2月27日至2021年8月25日期内，企业对点点乐失控。与此同时点点乐仍然存在1500万元资金占用费事宜。请企业自纠自查并告知，点点乐在无法控制期内是不是还存在着别的资金占用费及违规担保等情况。

五、集团公司原老总江峰于2022年5月5日申请办理辞掉企业第十二届股东会老总、执行董事和薪酬与考核委员会委员会职位，自此企业一直未在竞选老总。请公司说明并安排公司法律顾问发布确立建议：

1.自企业原老总江峰卸任后，董事长相对应的有关权利与义务执行状况。

2.企业在整治架构设计监管牵制层面存不存在操纵缺点，是否满足《上市公司治理准则》的有关规定；公司长期未竞选老总，是不是违背《公司法》《证券法》等有关法律法规。

六、2023年5月11日，公司新闻，称接到恒润华创的《通知书》，因为公司不能清偿全部债务且显著欠缺偿还能力，但具备重组使用价值，恒润华创已经向岳阳市中级法院申请办理对企业开展预重整并且已经立案侦查。与此同时，可能存在信息公开违规违纪，企业以及部分董监高工作人员于2022年4月29日接到中国证监会开具的《行政处罚决定书》[2022]22号）、《市场禁入决定书》[2022]7号）。涉嫌信息公开违规违纪，中国证监会于2022年7月11日再次向企业立案侦查，并且于2022年9月23日对公司实际控制人赖淦锋开展立案侦查。请公司说明并安排公司法律顾问发布确立建议：

1.本次预重整存不存在资产重组及非公开发行方案，若有，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规。

2.请公司及控股股东表明，控股股东及大股东恒润华创、广东省恒润互兴投资发展有限公司本身资产状况、负债状况、资产抵押状况，是否能还款对上市公司欠付所有账款。

3.请说明，本次预重整进度及是否具备可行性分析。

七、2022本年度企业前五名顾客总计销售额1.02亿人民币，占当年度总营业额占比42.29%。企业期终前五名应收账款余额总计63,160,229.28元，总计计提坏账总计19,725,596.53元。

1.请列举企业近几年来前五大客户名称、成立年限、销售额、销售内容、应收账款余额及账龄分析、过后资金回笼状况，并告知近几年来前五大顾客是不是发生变化，倘若，请说明变化缘故以及合理化。

2.请核查表明前五大客户和公司及控股股东、执行董事、公司监事、高管人员以及家属和股权5%之上股东存不存在关联性。

3.请说明，企业近些年前五大顾客收益是否属实精确、会计执行的实际审计证据；期终期末前五名应收账款坏账提前准备计提金额及计提比例、记提根据，坏账准备计提是不是充足有效。请会计发布确立建议。

八、企业期终别的应收账款余额总计4.74亿人民币，在其中贷款535万余元、往来账及其它额度5441.16万余元。

1.请企业详尽注明，贷款及往来账中前十名往来账户公司名称、产生额度、产生缘故、期末数及账龄分析、一直未取回的主要原因、坏账准备计提额度及占比，坏账准备计提是不是充足精确。请会计发布确立建议。

2.公司是否采取相应方式对其他应收款项开展催款。

九、企业期末存货总金额1577.15万余元，较最初提高166%，今天计提存货跌价提前准备29.23万余元。请企业详细描述，期末存货实际货品具体内容、库存商品存放库房及地址、汇总状况；期终资产减值准备记提根据，资产减值准备记提是不是充足精确。请会计发布确立建议。

十、2022年度营业费用总金额5124.79万余元，同比增加85%。在其中，代理服务费额度3332.66万余元，同比增加491%。请公司说明，代理服务费具体内容，包含给予服务咨询目标、实际服务项目及付款金额等；服务咨询目标是不是和公司实际控制人、董监高存有关联性；年度企业主营业务收入大幅度下降但营业费用暴增提高的原因和有效行。请会计发布确立建议。

麻烦你企业以及相关中介服务、独董于2023年6月10日前向我区汇报对于该列出问题书面说明及相关信息。”

特此公告

湖南省天润互动娱乐影视传媒有限责任公司股东会

二二三年五月二十二日