三人行文化传媒集团股份有限公司 有关上海交易所《关于三人行传媒集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回应公示

证券代码：605168证券简称：三人行公示序号：2023-028

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

三人行文化传媒集团股份有限公司（下称“企业”或“三人行”）于2023年4月28日接到上海交易所《关于三人行传媒集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证指数申请函【2023】0398号，下称“工作函”），上海交易所上市公司管理一部通过对企业公布的《2022年年度报告》过后审批，为了便于投资人了解，要求其进一步补充披露。现对《工作函》有关问题回复和补充披露如下所示：

问题一：

年报披露，报告期企业实现营收56.53亿人民币，同期相比大幅上升58.3%，主要系拓展新客户及存量用户推广费用提升而致；综合毛利率为16.68%，与去年同期相比降低4.47％，但相比同业竞争企业尚处于领先水平。依据企业年度报告，2022年公司所在广告宣传行业规模同比下降11.8%。

请企业：（1）融合领域发展状况、行业格局及新老顾客订单信息变化情况，表明当年度企业收入变化情况是否满足行业发展前景；（2）融合运营模式、成本结构等，表明企业利润率水准是不是明显不同于同业竞争可比公司，倘若，请说明主要原因通过分析合理化；（3）表明销售规模提高的情形下利润率水准下降的合理化。请年检会计表达意见。

【企业回应】

一、融合领域发展状况、行业格局及新老顾客订单信息变化情况，表明当年度企业收入变化情况是否满足行业发展前景

（一）市场发展情况和行业格局

依据CCTV市场调研（CTR）公布的《2022年广告市场投放数据概览》资料显示，遭受市场环境、今年会官方下载入口 市场、媒体环境多种转变危害，广告商市场动向景气指数有所下降，本年度营销预算资金投入更加慎重，2022年国内广告市场同比下降11.8%，传统式室外、报刊、影院视频广告收益显著下降，电视机、电梯轿厢、网络广告虽然有起伏但主要表现坚韧。

公司主要业务为数据营销服务项目，这其中的广告营销代理业务大多为网络广告业务流程，2022本年度占主营业务收入比例为89.59%。依据QuestMobile数据显示，2022年互联网广告市场规模6,639.2亿人民币。由于国内广告业的市场份额较低，单一广告代理商占市场容量规模比较小。公司凭借更专业的整合营销服务水平、遮盖线上与线下网络媒体互联网、诸多协作优良的知名顾客、高水平的专业人才精英团队、较高知名度品牌形象等核心竞争力，在产品广告行业维持销售业绩持续增长，营运能力处在领域领先地位。

（二）新老顾客订单信息变化情况

企业当年度营业收入的新老顾客情况如下：

企业：万余元

尽管2022本年度it行业受到影响整体来看增速回落，但企业不但稳定下来老顾客广告营销业务流程，还通过扩展提升代理商新闻媒体总数或扩张新增加媒体代理金额的方法不断发掘原来日用品、通信运营商、金融业等领域头顶部老顾客增加量营销预算，在其中，代理商用户在中央广播电视总台的电视机投放广告宣传进一步增加。

另一方面，企业也在积极扩宽客户类别及扩张新客的广告服务，特别是2022年，企业在汽车制造业品牌营销业务方面成绩突出，企业为一汽丰田、东风风神、上汽通用汽车、上海大众、丰田中国等大型汽车主机厂提供专业的整合营销服务是企业主营业务收入得到进一步持续增长的主要因素。

总的来说，尽管全部广告业收益经营规模降低，但是由于互联网技术媒体代理推广市场整体销售市场规模庞大，市场集中度比较低。企业的主营业务收入额度本来占广告业总体全年收入比例不太高，也有比较大发展空间。企业服务的用户具备单一顾客费用预算规模比较大、顾客自已的营销预算没有大幅波动的特征，企业关于新大顾客的拓展与对老顾客成本预算的深入分析，仍确保了企业主营业务收入规模不断扩大及稳定发展。

二、融合运营模式、成本结构等，表明企业利润率水准是不是明显不同于同业竞争可比公司，倘若，请说明主要原因通过分析合理化

（一）运营模式

企业是一家专业从事整合营销服务的综合性文化传播公司，主营包含数据营销服务项目（包含广告营销代理商、广告宣传策划和执行业务流程）、情景主题活动服务与校媒营销业务。

数据营销服务项目就是指企业对于用户在网络媒体里的营销传播要求，为用户提供以网络媒体购置、策划、媒介策略、营销推广效果评价等品牌推广为重点的专业服务。企业数据营销服务项目按类型可分为广告营销代理商、广告宣传策划和执行两大类。其核心服务项目如下所示：

（二）成本结构

1、数据营销服务项目

（1）广告营销代理商

广告营销服务咨询费用包括网络媒体成本与内容创作业务成本。在其中，网络媒体成本费为供应商采购网络媒体网络资源成本，内容创作服务项目费用包括视频拍摄制作、界面美工设计、成果展等费用。当年度，企业广告营销服务咨询成本中网络媒体成本均是99%之上，占较为为平稳。

（2）广告宣传策划和执行

广告宣传策划和执行业务流程成本结构包含网络媒体成本与内容创作业务成本，为直接费用；针对这项业务里的长期服务项目类业务，依照本月所发生的成本费用，于月末结转至成本费用；针对这项业务里的单项工程服务项目类业务，在企业将项目实施进行并交货用户使用时，按所发生的成本费用结转成本至成本费用。

（三）利润率水平和同业竞争可比公司比照

报告期，企业数据营销服务项目里的广告营销代理业务利润率与同业竞争可比公司比照情况如下：

企业：%

信息来源：各同业竞争相比发售公司年度报告。

受行业整体环境危害，2022本年度公司和同业竞争企业广告营销代理业务利润率都有或多或少降低。

企业广告营销代理业务利润率稍高于同业竞争企业主要由于：

1、企业服务的客户和可比公司顾客所在领域差异很大，有所不同行业企业的利润率不一样，企业来源于利润率相对较高的行业收益占比最高；

2、相比可比公司，企业核心客户为大中型知名品牌类广告商，知名品牌类广告服务对服务水平要求很高，需要提供的策划等个性化服务比较多；

3、公司和可比公司选购的网络媒体、及其相对应网络资源不一样，网络媒体给与广告传媒公司的重点客户的采购成本略有不同，广告传媒公司的产品成本不一样，造成各公司利润率有所差异。

从企业整体利润率来说，企业的媒体代理推广业务上，以中国产品广告为主导，未涉及到利润率相对较低的出航广告服务；此外公司的相关业务的利润率均比较高（2022本年度情景主题活动服务业务利润率22.37%、校媒营销业务利润率80.91%、别的主营业务毛利率28.94%），一同提高了企业整体利润率水准。蓝色光标2022本年度出航广告营销业务流程占比达到71.89%，因为出航广告营销业务流程利润率仅1.5%，使之企业整体利润率比较低。

企业的用户主要体现在中央企业、国营企业、全球500五百强企业等国民经济供应链企业，与行业别的相比上市企业核心客户领域人群不一样，不同类型的用户需要的服务项目的产品也有所差异，故不一样企业的利润率不具有极强的对比性。

三、表明销售规模提高的情形下利润率水准下降的合理化

企业各种主营中，数据营销服务项目里的广告营销代理利润率较低，而数据营销服务项目里的广告宣传策划和执行、校媒营销业务的利润率也较高。

企业2022本年度各业务种类的利润率情况如下：

企业：万余元

注：合计金额存有尾差系按万余元四舍五入而致。

企业2021年度各业务种类的利润率情况如下：

企业：万余元

注：合计金额存有尾差系按万余元四舍五入而致。

报告期企业从事的的主营业务、主营产品以及主要用途、运营模式等未发生变化。各业务种类的利润率现状分析如下所示：

（一）数据营销服务项目毛利率分析

1、广告营销代理业务的利润率变化系顾客行业结构遍布转变造成

2021年至2022年，广告营销代理业务的利润率分别是18.77%、14.73%。2022年毛利率下降4.04％，关键有两种情况：一是来源于利润率相对较低的快消品领域、it行业顾客的营收占比提高；二是为用户提供的央视广告代理推广经营规模大幅上升，而该类项目利润率比较低。

2、广告宣传策划和执行对艺术创意要求很高，故利润率也较高

公司提供广告宣传策划和执行以艺术创意为基础，必须企业根据对广告商以及产品服务的不断深入洞悉，挖掘顾客产品和服务的营销亮点，明确提出营销创意，方案策划出既切合广告商产品服务特点又便于被营销推广受众人群接纳的广告推广创意方案，归属于有目的性的多元化、人性化服务，并且对策划精英团队的专业能力、从业经验等要求很高，具有很高的优秀人才堡垒，因而利润率也较高。

企业2021年至2022年广告宣传策划和执行利润率分别是40.71%、60.54%。2022年利润率比较高，主要是因为来源于金融业行业企业及其它领域一部分顾客利润率转变而致。

（二）情景主题活动服务项目利润率起伏主要系一部分行业毛利率转变而致

2021年至2022年，情景主题活动服务项目利润率分别是37.07%、22.37%。2022年情景主题活动服务项目利润率比较低，主要系今年新增加一汽丰田、丰田中国等汽车行业企业的新车发布会、汽车展、巡回展等线下场景主题活动业务流程，因为此类新兴业务以扣除顾客服务费用为盈利来源，利润率仅10.88%，降低了今年情景主题活动提供服务的平均毛利率而致。

（三）校媒营销业务所依靠的比较多自有媒体已分摊结束，利润率也较高

2021年至2022年，校媒营销业务利润率分别是73.57%、80.91%，利润率比较稳定。

总的来说，三人行的画面主题活动服务项目、校园营销策略服务项目、社会发展互联网媒体三项业务利润率与数据营销服务项目利润率对比显著高些，提高了企业整体的利润率总体水平。

难题二：

年度报告及早期公示公布，2022年公司应收帐款期终帐面价值为30.83亿人民币，同比增长112.68%，远远高于主营业务收入增长速度；占工资比例达54.53%，较2021年同时期提升13.94％，近三年周转率不断下降。2020年至2022年，企业各自完成归母净利3.63亿人民币、5.05亿元和7.36亿人民币，经营活动产生的净现金流量分别是1.16亿人民币、2.95亿元和-1.55亿人民币，在2022年业绩大幅度提高的情形下，企业经营活动现金流量净收益初次转负。在其中，销售产品、劳务接到的资金同比增长40.54%，小于主营业务收入增长速度及购买东西、进行劳务公司付款的资金增长幅度。

请企业：（1）融合运营模式、交易方式、授信政策、收入确认条件等，表明企业应收账款周转率逐渐下降的原因和合理化，存不存在提早或跨期确认收入的现象，与同业竞争可比公司是不是有所差异以及缘故；（2）补充披露报告期应收帐款前五大客户名称、是不是关联企业、业务范畴、确认收入、具体资金回笼状况，表明有关资金回笼状况是否满足合同规定，及其近三年核心客户的变化情况；（3）融合同业竞争可比公司经营活动现金流量净收益与纯利润中间的改变关联，表明企业在纯利润提高的情形下，经营活动产生的净现金流量不断小于纯利润且今天转负的原因和合理化。请年检会计表达意见。

【企业回应】

一、融合运营模式、交易方式、授信政策、收入确认条件等，表明企业应收款应收款存货周转率逐渐下降的原因和合理化，存不存在提早或跨期确认收入的现象，与同业竞争可比公司是不是有所差异以及缘故

（一）公司业务模式特性

企业的用户以电信运营商、大中型著名快速今年会官方下载入口 品公司、国有制大中型汽车主机厂、国有金融企业及著名互联网公司为主导，此类顾客一般实行比较严格采购方案，本年度营销推广购置一般需经过采购方案、项目立项、费用预算、审核、招标会、投标、公示公告、协议签署、营销投放等各种步骤。在其中，采购方案、项目立项、费用预算、审核一般都集中在上半年度，招标会、协议签署及最后推广则主要体现在后半年。因而，遭受顾客采购工作流程、推广周期时间及四季度“双十一”、“双十二”等客户营销宣传策划比较多等危害，企业后半年收益远远高于上半年度，特别是第四季度高过前几个季度，导致企业经营效益随时节变化较大。

2020年-2022年分一季度营业收入数据信息如下所示：

企业：万余元

（二）企业的授信政策及交易方式

1、企业根据企业资信状况建立了顾客信用管理制度

结合公司的《客户信用管理办法》，把客户分为两种：

根据不同的客户级别，企业提供顾客不同类型的授信政策：

对A类用户，因为公司规模大、信誉度优良、实力雄厚，资金回笼时长一般不超出6个月为准，特殊行业的A类用户可以按照合同约定回款（6-12个月）实行；

对B类用户，因为资信情况一般，资金回笼时长不高于3个月为准。

2、报告期对核心客户的授信政策

报告期，公司主要根据企业所有制性质、经营规模、所在市场地位、历史时间资金回笼、广告营销种类等资信状况，对核心客户的还款周期评定为3-6个月，特殊行业顾客的还款周期一般为6-12月。

3、企业交易方式

企业的交易方式主要是以银行转帐为主导，某些车辆顾客依据行业特性接纳银行汇票。

（三）企业的收入确认条件

企业的收入准则依照《企业会计准则第14号-收入》要求，在获得整合性根据并符合收入确认条件时确认收入。企业依照实际业务类型，按各业务种类的具体运营模式，建立了实际收入准则方式：

1、数据营销服务项目

广告营销代理收入确认原则为：这项业务按和客户签的合同及客户确定的排期表，在网络上开展广告营销，并按照顾客确定的排期表分期付款确认收入。

广告宣传策划和执行的收入确认原则为：这项业务依据和客户签的合同，为用户提供长期提供服务的，在合同约定的服务项目期内分期付款确认收入；为用户提供单项工程提供服务的，在项目结束并交货用户使用时确认收入。

2、情景主题活动服务项目

情景主题活动服务项目收入确认原则为：这项业务按和客户签署合同约定，以创新给予结束或产品转交，并且经过顾客工程验收后确认收入。

3、校园内媒体营销

校媒营销业务收入确认原则为：这项业务按和客户签的合同及客户确定的排表，在校媒上投放广告，并按照顾客确定的排表分期付款确认收入。

4、信息化管理产品与服务

信息化管理产品与服务收入确认原则，企业为用户提供技术开发服务、移动互联网新产品开发和教育现代化信息系统集成等业务，于顾客工程验收后一次性确认收入。

5、户外广告牌公布

户外广告牌公布业务流程按和客户签的合同及客户确定的排表，在户外广告媒体上投放广告，并按照顾客确定的排表分期付款确认收入。

（四）企业应收账款周转率逐渐下降的原因和合理化

近三年企业应收账款周转率情况如下：

如前表所显示，因公司销售规模持续增长，2022年期终应收帐款额度比较大，故2022年度应收账款周转率较2021年度稍微下降。

从应收帐款的账龄分析来说，企业期终应收账款增加额中85.07%系后半年确认收入所产生的个人信用期限内应收帐款。

企业：万余元

因公司核心客户清算存有3-6个月回款，与此同时车辆顾客的均值回款比网络运营商、金融等老顾客更长，四季度确定的收益并未到结算期，且2022年度结算周期比较长的汽车制造业顾客广告营销大幅上升，使企业均值应收账款周转率有所下降，系企业新客行业特性及结算周期的出现而致。

（五）企业应收账款周转率同业竞争数据分析

近三年企业应收账款周转率与同业竞争可比公司情况如下：

企业：次

注：应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款账面净值最初期终均值。信息来源：各同业竞争相比发售公司年度报告。

企业近些年应收账款周转率稍低于行业平均值，且持续下降，主要因素为：

1、企业近些年新增加汽车制造业顾客比较多，广告营销额度大幅上升，汽车制造业顾客较原别的行业企业的返款时限很长，使均值应收账款余额提升。

2、企业销售规模不断持续增长，2022年度主营业务收入同期相比大幅上升达55.38%，2022年后半年依照企业会计准则确定的应收帐款绝大多数没到结算期，故应收帐款日均余额比较高。

3、收入准则具有显著周期性，四季度确定的收益占全年收入占比比较高，而对应的主营业务收入并未到顾客的结算期，故应收帐款账面净值最初期终均值的增长速度会高过主营业务收入增长速度，导致企业2022年应收账款周转率有所下降。

公司及同业竞争企业2022年各一季度主营业务收入状况：

企业：万余元

企业一直以来严格遵守授信政策，严格监督顾客准入条件，与此同时凭着较好的企业品牌形象、出色的运营管理能力，及其高品质的用户群体，企业整体资金回笼稳步增长。

总的来说，报告期公司业务模式、交易方式、授信政策、收入确认条件未发生变化，2022年后半年主营业务收入提高比较多，造成并未到结算期的应收账款增加比较多，造成应收账款周转率有所下降，与同业竞争可比公司比照处在中等偏上，不会有提早或跨期确认收入的现象。

二、补充披露报告期应收帐款前五大客户名称、是不是关联企业、业务范畴、确认收入、具体资金回笼状况，表明有关资金回笼状况是否满足合同规定，及其近三年核心客户的变化情况

（一）2022年度企业应收帐款前五大顾客状况

企业：万余元

截止到2022年12月31日，企业前五大顾客应收账款余额173,391.92万余元，占公司应收账款余额的55.43%。企业2022年应收帐款前五大顾客2023年1-4月资金回笼103,264.78万余元，过后回款额59.56%。企业核心客户的资金回笼状况均按合同约定在常规清算资金回笼中，未出现严重贷款逾期状况。

（二）企业近三年核心客户的应收帐款变化情况

企业近三年的核心客户长期保持扩张发展趋势，在其中顾客一2022年度应收帐款大幅上升主要系向其新增加青芒等平台大中型娱乐节目推广而致；顾客三系企业2022年新增客户并进入当初前五，顾客四、顾客六为2021年新入前五大顾客，别的顾客都与企业一直保持着很多年持续紧密合作关系，前五大客户结构相对稳定。

三、融合同业竞争可比公司经营活动现金流量净收益与纯利润中间的改变关联，表明企业在纯利润提高的情形下，经营活动产生的净现金流量不断小于纯利润且今天小于零的原因和合理化

（一）同业竞争可比公司经营活动现金流量净收益与纯利润中间的改变关联

近三年，同业竞争可比公司经营活动现金流量净收益与净利的比率情况如下：

注：净现比=经营活动现金流量净收益/纯利润。信息来源：各同业竞争相比发售公司年度报告。

因公司很多年不断持续增长，需要把经营活动产生的现金流量持续投入到经营资产中，故体现为经营活动产生的净现金流量小于纯利润。

（二）经营活动产生的净现金流量不断小于纯利润且今天小于零的原因和合理化

企业近三年的经营活动现金流量与纯利润的比较如下所示：

企业：万余元

2022年度主营业务收入经营规模持续增长，一部分新增加业务流程造成后半年新增加应收帐款，且这部分新增加应收帐款没到结算期，同时还需要为增量的业务流程投入使用资产比较多，使这些一部分新增加业务流程降低了当初生产经营现金流量净收益。

1、新增加媒体推广业务流程危害

2022年企业为顾客扩张央视广告代理推广业务流程，当初付款中央电视台的新闻媒体款提升（广告宣传片要提前一个月全额的订金），而顾客按季回款的回款金额比较有限，使当初生产经营现金流量净收益降低。

2022年企业为伊利牛奶、京东商城老顾客新增加超大金额娱乐节目类广告营销，该类业务需要分期付款订金给新闻媒体，而顾客资金回笼必须在工程审结然后按回款统一资金回笼，也使用户在新增加媒体广告的项目回款金额小于新增加媒体支付金额，使生产经营现金流量净收益降低。

2、汽车制造业顾客的广告服务大幅上升，新闻媒体支付提升

2022年度，公司汽车行业企业资金回笼69,255.22万余元，购置支付89,886.09万余元，当初生产经营现钱净流出20,630.87万余元。2022年公司汽车顾客投入量大幅上升，例如新增加东风本田汽车、一汽丰田、上汽通用汽车、东风风神、上海大众等各大车辆顾客，可是车辆顾客的均值回款比网络运营商、金融等老顾客更长，都比许多媒体回款更长，所以该汽车行业顾客的新闻媒体支付金额大幅增加，使生产经营现金流量净收益降低。

企业2022年度收益经营规模持续增长增添了纯利润增长，企业营业收入的比重最大的数字营销服务推广收入是按推广时长分月确认收入，一般比较早于为顾客推广结束后根据合同回款进行支付资金回笼的月份，因而当初为顾客某笔推广资金投入造成纯利润要高于为此笔推广造成的当期生产经营现金净流量；2022年度一部分新增加业务流程降低了当初生产经营现金流量净收益，故加在一起，2022年度生产经营现金流量净收益更小于本期纯利润。假如经营规模平稳，跨年夜相同或多年综合性体现后，企业总计纯利润发展趋势与总计生产经营现金流量变化趋势是相匹配的。

难题三：

年报披露，当年度公司实现归母净利7.36亿人民币，略超股权激励方案2022年归母净利不少于7.3亿的考核目标。报告期，公司为LP以2.63亿人民币项目投资苏州市速玟企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称苏州市速玟），后出让根据苏州市速玟间接性所持有的华润怡宝一部分股份，全年度总计完成公允价值变动收益2.09亿人民币，占净利比例达28.11%。

请企业补充披露:（1）融合苏州市速玫各合作伙伴注资状况、投委会表决方式等，表明将会对苏州市速玫的投入做为以公允价值计量并且其变化记入权利的资产并非报表合并的原因和合理化;（2）苏州市速玫项目投资实际情况，包含全被参与投标的名字、投资时间、投资额、占股比例，别的投资人存不存在关联企业等，及其进行股权转让的关联方、关联性、交易对价以及定价原则，企业存不存在为推进特殊业绩指标调整盈利的情况；（3）苏州市速玫投资性房地产确认根据，实际技术参数及计算流程，相关投资确定公允价值变动收益的主要原因，有关账务处理是否满足《企业会计准则》的相关规定。请年检会计表达意见。

【企业回应】

一、融合苏州市速玟各合作伙伴注资状况、投委会表决方式等，表明将会对苏州市速玟的投入做为以公允价值计量并且其变化记入权利的资产并非报表合并的原因和合理化

（一）苏州市速玟各合作伙伴注资状况

截止到年度报告公告日，苏州市速玟共进行了2期注资，并完成了一次注资市场份额出让。

1、苏州市速玟开设暨第一期注资

2022年3月31日，三人行第三届股东会第八次大会审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的议案》，详细公司在2022年4月1号在上海交易所网址公布的《三人行：有关与专业投资机构合作投资开设合伙公司的通知》（公示序号：2022—023）。

三元玖运（海南省）创投有限责任公司（下称“三元玖运”）是一家专业从事股权投资基金的投资公司，主要是为军用、新型材料、今年会官方下载入口 等行业投资布局，现阶段项目储备种类繁多。其管理者具备取得成功运行军工产业上市企业与在军用、交易全产业链项目投资好几家优质企业成功经验，三元玖运的团队人员来自著名上市公司高管人员、头部券商、法律事务所及会计事务所的专业人士。

三元玖运的合作伙伴严建亚老先生，1966年出世，中国籍，无海外居留权，1988年于西北大学化工类获学士学位证书。在职军工上市公司三角防务（300775.SZ）老总、西安市巨子生物基因工程技术股份有限公司董事长、三元资产监事会主席。严建亚先生是陕西省知名企业家、经验丰富的产业链投资者，投了西安市智同航空科技有限责任公司、西安市致诚航空科技有限责任公司、陕西省天造航空航天材料有限公司等军用全产业链知名企业。严建亚先生是陕西民营企业获得创新驱动发展的代表。先后获得西安出色新时代中国特色社会主义工作建筑者、陕西出色企业家等各项光荣称号。

三元玖运的合作伙伴丁文虎老先生，2018年毕业院校西安理工大学管理科学与工程技术专业，获博士研究生，西北大学经管院博士研究生在校。曾担任博盛证券股份有限公司投行委副总裁，在职三元资产经理。丁文虎老先生主要从事军用军事尖端科技投资和投行工作，具有很多年私募股权工作经验，及其投行IPO、并购重组、税务顾问工作经验。

2022年3月31日三人行与三元玖运签定股东协议，开设苏州市速玟企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）。三元玖运认缴出资1万人民币，为普通合伙、执行事务合伙人，三人行认缴出资22,000万人民币，为有限合伙。

2022年5月10日，彼此签定增资协议，三人行向苏州市速玟增资扩股1,250万余元。此次增资扩股事宜经三人行投委会、苏州市速玟投委会和苏州速玟合伙人会议表决通过。

即：第一期共出资额23,251万余元，实缴出资23,250万余元，实际各合作伙伴出出资额见下表：

2、苏州市速玟第二期注资

2022年8月1日，三元玖运、三人行与裕恒嘉业工程建筑装饰有限公司、海南省理欣投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“海南省理欣”）签署入住协议书及股东协议，向苏州市速玟增资扩股，此次增资扩股事宜经三人行投委会、苏州市速玟投委会和苏州速玟合伙人会议表决通过。第二期出资额10,060万余元，实缴出资10,060万余元，实际各合作伙伴出出资额见下表：

3、苏州市速玟注资市场份额出让

2022年10月31日，三人行与海南省理欣签定《出资份额转让协议》，承诺三人行将苏州市速玟（一期）135.50万余元注资市场份额出售给海南省理欣，出售价格为275.61万余元。此次转让注资市场份额占苏州市速玟所有实缴出资额的0.4068%。海南省理欣的公司股东、董监高、及其海南省理欣的关联企业，都与三人行无关联性。此次出让事宜经三人行投委会、苏州市速玟投委会和苏州速玟合伙人会议表决通过。

截止到年度报告公告日，苏州市速玟整体合作伙伴出资额33,311万余元，实缴出资额33,310万余元，实际各合作伙伴出出资额见下表：

股权穿透图如下所示：

（二）苏州市速玟投委会表决方式

依据股东协议承诺：“合伙制企业的决策、投资退出及其投融资管理等事务管理由执行事务合伙人承担。”“有限合伙不遵守合伙事务，对外开放不具备代表权，合伙制企业由普通合伙人实行合伙事务。”

苏州市速玟《投资业务管理办法》要求：“企业对外投资推行新项目合伙制企业。每个合作伙伴只对自身参加创业的项目开展注资、担负经营风险、具有长期投资或担负投资损失，合作伙伴对自己未参加创业的项目没有进行注资、不构成经营风险、不具有长期投资、不构成投资损失。”“新项目具有撤出条件后，执行事务合伙人承担征选每个投资者的撤出意向，融洽以确定撤出计划方案。”“撤出计划方案执行完后，由执行事务合伙人依据撤出计划方案，向参加这个项目的投资者分派长期投资。未参加这个项目的投资者不参加利润分配。”

苏州市速玟《投资决策委员会议事规则》要求：“战略决策联合会是投资最后的决定组织。”“决策联合会由五名委员会构成，在其中三元玖运选派代表三名，三人行选派代表两位。”“三分之二以上（含本数）委员会投愿意票，视作根据。”

依据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第七条：“合并报表的合并范围应该以操纵为载体给予明确。”三人行对苏州市速玟的合伙事务、决策、投资退出及投融资管理等都无决定权，无法控制苏州市速玟。

综上所述，企业将会对苏州市速玟的投入做为以公允价值计量并且其变化计入的资产。

二、苏州市速玟项目投资实际情况，包含全被参与投标的名字、投资时间、投资额占股比例，别的投资人存不存在关联企业等，及其进行股权转让的关联方、关联性、交易对价以及定价原则，企业存不存在为推进特殊业绩指标调整盈利的情况

（一）截止到年度报告公告日，苏州市速玟共境外投资三个新项目，标的名称、投资时间、投资额占股比例状况见下表

（二）经核实配对之上投入的别的投资人的股东结构、董监高名册、企业的关联企业名册，以上投入的别的投资人与企业都无关联性。

（三）截止到年度报告公告日，三人行项目投资苏州市速玟产生一笔公司股权转让，详情如下表：

综上所述，企业投资苏州市速玟及出让所持有的苏州市速玟一部分股份，成交价都为依照市场的公允价开展投资及出让，企业与其它参加投资人及关联方都不存有关联性，不会有为推进特殊业绩指标调整盈利的情况。

三、苏州市速玟投资性房地产确认根据，实际技术参数及计算流程，相关投资确定公允价值变动收益的主要原因，有关账务处理是否满足《企业会计准则》的相关规定

截止到报告期末，企业对苏州市速玟的投入确定公允价值变动20,876.08万余元，确定根据通常是：针对不会有活跃市场的资产或金融负债，选用估值技术确认其投资性房地产，企业请来了第三方会计事务所北京市鹰和会计事务所（合伙制企业）协助开展投资估值，最后与关联方商议确定成交价，出让交易时间至报告期末时间很短，投资方向没有股票基本面转变，故期终以近期买卖交易投资性房地产做为报告期末投资性房地产确认根据。此次企业聘用的第三方会计事务所无证劵期货从业，后面企业产生投资方向股权变动时，企业将再次聘用有证劵期货从业的第三方中介服务对此次确定的投资性房地产开展核查确定，产生变化的投资性房地产将参照有证劵期货从业的第三方中介服务估值报告进行核对。此次主要参数及计算流程如下所示：

1、同业竞争可比公司股票市盈率、股票市盈率倍率；

2、投资方向营业收入、盈利状况；

3、依据同业竞争可比公司股票市盈率、股票市盈率倍率，分辨投资方向有效估值水平。

公司股权转让时市场估值参照同业竞争相比上市企业，因为该投资方向并未发售，给予一定的流通性折扣率，股票市盈率小于可比公司均值，股票市盈率远远低于均值。因而，估值水平具备合理化，而且合乎谨慎原则。

结合公司会计制度的相关规定，我们公司对于该资产按照其流通性在等非流动性资产新项目列示，采用投资性房地产开展会计计量,将公允价值变动所形成的净收益或损害计入，账务处理合乎《企业会计准则》的相关规定，相对应公允价值变动记提有效，根据充足，企业2022年去除股份支付费用后净利做到7.43亿，不会有为推进特殊业绩指标调整盈利的情况。

三人行文化传媒集团股份有限公司

股东会

2023年5月20日