游族影业有限责任公司 有关为分公司申请办理银行信贷公司担保的 公示

证券代码：002174证券简称：游族影业公示序号：2023-057

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、贷款担保状况简述

（一）此次贷款担保的相关情况

最近，因游族影业有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）子公司上海市游族信息科技有限公司（下称“游族信息内容”）日常运营发展需求，企业拟以自有产权住房作抵押，为子公司游族信息内容向交通出行银行股份有限公司上海自贸试验区支行（下称“交行自由贸易区支行”）申请办理不得超过30,000万人民币的信用额度给予不得超过43,000万元质押担保，同时也为游族数据的以上信用额度给予33,000万元融资担保。

之上贷款担保不属于关联方交易，不存在质押担保情况。这次贷款担保事宜在企业2021年度股东大会审议申请的2022本年度对外开放担保额度内和受权范围之内。

（二）决议状况

公司在2022年4月29日、2022年6月29日举办第六届股东会第七次大会及2021年度股东会，审议通过了《关于2022年度担保额度的议案》，允许公司及子公司可以为合并报表范围中的所有分公司（以及下属子公司）给予总计不得超过等价rmb210,000万元股权融资担保额度。在其中，预估对负债率70%以上公司担保最高不超过150,000万余元,预估对负债率70%及以下公司担保最高不超过60,000万余元，实际详细企业在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于2022年度担保额度的公告》等公示。此次产生的实际贷款担保事宜已经从股东会受权企业经营管理层负责与金融企业签署（或逐单签署）有关担保协议，并且在贷款担保总金额度未提升前提下，分项目担保额度可互相调济应用，不需要再再行召开董事会或股东会。

二、质押物基本概况

此次授信申请存有以企业自有产权房子给予质押担保的现象，详细如下：

之上房地产不会有涉及到相关资产重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、扣留、冻洁等司法部门对策。

三、被担保人基本概况

公司名字：上海市游族信息科技有限公司

成立日期：2009年6月22日

公司注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室

法人代表：卢静

注册资金：20,000万人民币

关键生产经营活动：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；专业设计服务；玩具销售；办公文具批发价；办公文具零售；服饰零售；生活用品市场销售；计算机软件及附属设备零售；通信设备市场销售；机构文化艺术交流主题活动；文学创作；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；国内贸易；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：互联网信息服务；广播电视节目制做运营；演出经纪；信息网络传播影视节目；音像资料制做；第二类电信增值；第一类电信增值。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

与我们公司关联性：游族信息内容为公司发展全资子公司

截止到2022年12月31日，游族信息内容资产总额为4,473,778,435.28元，负债总额为2,460,439,668.26元，资产总额为2,013,338,767.02元，2022本年度实现营收871,057,846.12元，资产总额24,351,986.10元，纯利润为6,534,691.88元，或有事项涉及到的总额为10,290,000.00元（数据信息经审计）。

截止到2023年3月31日，游族信息内容资产总额为4,797,148,971.46元，负债总额为2,818,901,078.40元，资产总额为1,978,247,893.06元，2023年第一季度实现营收163,227,931.22元，资产总额-34,759,097.01元，纯利润为-35,090,873.96元，或有事项涉及到的总额为10,290,000.00元（数据信息没经财务审计）。

经查看，游族信息内容没有进行资信评级，并不属于失信执行人。

四、担保协议主要内容

（一）《保证合同》

担保人：游族影业有限责任公司

债务人：交通出行银行股份有限公司上海自贸试验区支行

最高债权额：33,000万元人民币

被贷款担保主债权的产生期内：2023年5月18日至2026年12月31日

保证方式：连带责任担保

担保期限：自每一笔主债务履行期限期满之时（或债务人垫款账款之时）起，计至所有主合同项下最终到期主债务的债务履行期限期满之时（或债务人垫款账款之时）后三年止。抵押权人与借款人承诺借款人可分期执行还贷责任的，此笔主债务的担保期限按历期还贷责任各自测算，自每一期债务履行期限期满之时（或债务人垫款账款之时）起，计至所有主合同项下最终到期主债务履行期限期满之时（或债务人垫款账款之时）后三年止。

担保范围：所有主合同项下主债权本钱及利息、利滚利、逾期利息、合同违约金、损害赔偿金和实现债权费用。实现债权费用包含但是不限于催款花费、诉讼费用（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师代理费、差旅费报销及其他费用。

（二）《抵押合同》

抵押权人：游族影业有限责任公司

质权人：交通出行银行股份有限公司上海自贸试验区支行

最高债权额：43,000万人民币

质押担保时限：2023年5月18日至2026年12月31日

质押担保范畴：所有主合同项下主债权本钱及利息、利滚利、逾期利息、合同违约金、损害赔偿金和实现债权及质押权费用。实现债权及质押权费用包含但是不限于催款花费、诉讼费用（或仲裁费）、质权人存放抵押物花费、质押物处置费、过户费用、保全费、公告费、执行费、律师代理费、差旅费报销及其他费用。

五、总计对外担保数量及贷款逾期担保总数

这次贷款担保后，企业以及子公司经决议的高效担保额度总额为210,000.00万余元，占公司2022本年度经审计归属于母公司公司净资产的46.26%；此次贷款担保给予后，公司及子公司对外担保总额度为112,684.20万余元，占公司2022本年度经审计归属于母公司公司净资产的24.82%；企业以及子公司对合并财务报表外企业所提供的贷款担保总额度为0元，占公司2022本年度经审计归属于母公司公司净资产的0%。公司及子公司的对外担保均是对合并报表范围内行为主体所提供的贷款担保。截止到公告日，公司及子公司不会有对于其他外界部门的担保情况，亦无贷款逾期担保额度或涉及到诉讼担保额度及因贷款担保被裁定输了官司而需承担的实际损失等情况。

特此公告。

游族影业有限责任公司

股东会

2023年5月18日

证券代码：002174证券简称：游族影业公示序号：2023-058

游族影业有限责任公司

有关公司监事离职暨竞选职工代表监事的

公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族影业有限责任公司（下称“企业”）职工监事前不久接到张辉先生递交书面离职报告。张辉先生个人原因，向公司监事会明确提出辞掉其第六届职工监事职工代表监事职位。离职后，张辉先生还将继续出任公司及子公司别的职位。截止到本公告公布日，张辉先生未持有公司股份。

张辉先生离职可能导致企业监事会成员小于法律规定最少总数，为确保监事会工作的顺利进行，公司在2023年5月17日举办企业2023年第一次职代会，经参会职工监事网络投票，允许竞选傅焜老先生（个人简历详见附件）为公司发展第六届职工监事职工代表监事。傅焜先生任职期为自此次职代会竞选日起至第六届职工监事任期届满之日起计算。

公司及职工监事对张辉先生在任职期为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

游族影业有限责任公司

职工监事

2023年5月18日

配件：职工代表监事个人简历

傅焜老先生，1980年生，中国籍，无海外居留权，清华仪器仪表学土、英文学土、工业生产研究生，法国的中间理工学院自动化技术研究生。曾担任我国人社部副主任科员、主任科员、副处长、部长，光大银行六级行员，北京市殷切期望投资副总裁，中国科学院投资管理有限责任公司执行总裁，上海万信聚智私募基金管理有限责任公司副董，经理。傅焜老先生在职企业投资责任人。

截止到本公告公布日，傅焜老先生未持有公司股份。

傅焜先生与持有公司5%之上股份的公司股东以及大股东、控股股东以及公司别的执行董事、监事会和高管人员不会有关联性，不会有《公司法》第一百四十六条的规定的情况；没有被证监会采用证券市场禁入对策及被证交所公布定性为不适宜出任上市公司董事、监事会和高管人员的情况；最近三年内未受证监会行政许可及证交所公开谴责或是三次之上处理决定，并没有因涉嫌诈骗被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定被证监会立案侦查。经查看，傅焜老先生没被证监会在证券期货市场违反规定失信行为公布查询系统公示公告或是被法院列入失信被执行人。