四川平静铁钛有限责任公司有关 向下属子公司增资扩股暨关联交易的通知

证券代码：002978股票简称：安宁股份公示序号：2023-033

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川平静铁钛有限责任公司（下称“企业”或“安宁股份”）于2023年5月17日举行的第五届股东会第三十一次大会审议通过了《关于向下属子公司增资暨关联交易的议案》，有关事宜表明如下所示：

一、关联方交易概述

1、2022年3月31日、2022年4月22日，企业各自举行的第五届股东会第十八次大会及2022年第二次股东大会决议表决通过《关于对外投资的议案》，公司拟由分公司攀枝花市平静锆材科技公司（下称“平静锆材”）基本建设年产量6万吨级电力能源级钛金属产业链新项目。主要内容详细企业在巨潮资讯网公布的有关公示（公示序号：2022-028）。

为不断加强公司管理人员和项目管理团队的热情、责任感，确保实现企业三大战略、大战略方针、大目标，并确保以上工程项目的顺利推进，公司拟与攀枝花市天下企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“天下合作经营”）以流动资产方式向平静锆材开展增资扩股，此次增资价格为1元/注册资金的价钱，增资扩股总额为49,000万余元。在其中，公司为平静锆材增资扩股45,500万余元，天下合作经营向平静锆材增资扩股3,500万余元。此次增资扩股结束后，平静锆材的注册资金由1,000万人民币增至50,000万人民币。

2、2022年5月17日，公司召开第五届股东会第二十次会议审议根据《关于对外投资的议案》，公司拟由分公司攀枝花市平静新能源科技有限公司（下称“平静新能源技术”）基本建设年产量5万吨级磷酸铁新项目。主要内容详细企业在巨潮资讯网公布的有关公示（公示序号：2022-039）。

为不断加强公司管理人员和项目管理团队的热情、责任感，确保实现企业三大战略、大战略方针、大目标，并确保以上工程项目的顺利推进，公司拟与攀枝花市驰宇企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“驰宇合作经营”）以流动资产方式向平静新能源技术开展增资扩股，此次增资价格为1元/注册资金的价钱，增资扩股总额为10,000万余元。在其中，公司为平静新能源技术增资扩股8,500万余元，驰宇合作经营向平静新能源技术增资扩股1,500万余元。此次增资扩股结束后，平静新能源技术的注册资金由10,000万人民币增至20,000万人民币。

3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联性情况，天下合作经营、驰宇合作经营为公司发展关联法人，公司本次与天下合作经营、驰宇合作经营一同分别往平静锆材、平静新能源技术增资扩股组成关联方交易。

4、2023年5月17日，企业第五届股东会第三十一次会议审议根据《关于向下属子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴亚梅女士、纪律严明晴女性已回避表决，5名非关联董事以5票赞同、0票放弃、0票反对决议结论表决通过以上提案，与此同时独董发布了事先认同及赞同的单独建议。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》等有关规定，此次关联方交易事宜尚要递交企业股东会审核。

5、此次项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、关联企业基本概况

（一）攀枝花市天下企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

1、企业名字：攀枝花市天下企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（以工商注册登记为标准）

2、主体类型：合伙企业

3、注册资金：3,500万人民币

4、公司注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路195号

5、执行事务合伙人：黄宗林

6、公司股权结构：

7、关联性：天下合作经营的有限合伙吴亚梅女士、纪律严明晴女性为董事，李顺泽先生为总经理，周立先生为公司副总经理、财务经理、董事长助理，徐涛老先生、龚发祥老先生、曾成华先生为公司副总经理，黄雁女性、姚丽女性为监事。天下合作经营的合作伙伴均是公司及分公司关键管理者、主要专业技术人员或主要业务工作人员。

除了上述状况外，天下合作经营与公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员忍不存有关联性。

8、天下合作经营已经申请办理工商注册。

（二）攀枝花市驰宇企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

1、企业名字：攀枝花市驰宇企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

2、主体类型：合伙企业

3、注册资金：1,500万人民币

4、公司注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路195号

5、执行事务合伙人：黄宗林

6、成立日期：2023年5月5日

7、业务范围：一般项目：自筹资金项目投资的财产管理和服务；企业经营管理；企业管理服务；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

8、公司股权结构：

9、关联性：吴亚梅女士、纪律严明晴女性为董事，李顺泽先生为总经理，周立先生为公司副总经理、财务经理、董事长助理，徐涛老先生、龚发祥老先生、曾成华先生为公司副总经理，田力华女性为公司发展监事长，黄雁女性、姚丽女性为监事。驰宇合作经营的合作伙伴均是公司及分公司关键管理者、主要专业技术人员或主要业务工作人员。

除了上述状况外，驰宇合作经营与公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员忍不存有关联性。

10、驰宇合作经营并不是失信执行人。

三、增资扩股标底基本概况

（一）攀枝花市平静锆材科技公司

1、公司名字：攀枝花市平静锆材科技公司

2、主体类型：有限公司

3、注册资金：1,000万人民币

4、公司注册地址：四川省攀枝花市钒钛大路3号

5、法人代表：罗阳勇

6、成立日期：2022年2月24日

7、业务范围：一般项目：常见金属制品业；金属复合材料生产制造；金属材料销售；稀有金属压延加工；性能卓越稀有金属及合金制品市场销售；铸钢件及粉末冶金制品生产制造；铸钢件及粉末冶金制品市场销售；增材；有色金属合金生产制造；有色金属合金市场销售；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；化工新材料产品研发；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；国内贸易；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

8、此次增资扩股前后左右公司股权结构

9、最近一年又一期的主要财务指标

企业：万余元

注：2023年1-3月为没经财务审计财务报表，2022年为经审计财务报表。

10、平静锆材系企业下级子公司，并不是失信执行人。

（二）攀枝花市平静新能源科技有限公司

1、公司名字：攀枝花市平静新能源科技有限公司

2、主体类型：有限公司

3、注册资金：10,000万人民币

4、公司注册地址：四川省攀枝花市米易县安宁路197号

5、法人代表：罗阳勇

6、成立日期：2022年4月21日

7、业务范围：一般项目：电子专用材料生产制造；电子专用材料市场销售；电子专用材料产品研发；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。

8、此次增资扩股前后左右公司股权结构

9、最近一年又一期的主要财务指标

企业：万余元

注：2023年1-3月为没经财务审计财务报表，2022年为经审计财务报表。

10、平静新能源系企业下级子公司，并不是失信执行人。

四、定价政策

此次增资扩股根据平静锆材、平静新能源技术市场拓展与生产经营情况必须，买卖多方在公平公正、公允价值、自行、公平的标准下协商一致明确增资方案，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

五、对企业的危害

此次增资扩股就是为了不断加强公司管理人员和项目管理团队的热情、责任感，确保实现企业三大战略、大战略方针、大目标，并确保年产量6万吨级电力能源级钛金属产业链新项目、年产值5万吨级磷酸铁工程项目的顺利推进，进一步完善企业战略部署，符合公司长期性发展战略目标。

此次增资扩股后，平静锆材、平静新能源技术仍系企业子公司，不会造成企业合并报表范围发生变化，不会对公司的稳定生产运营和经营情况带来不利危害。

六、与本关联企业总计已经发生的各种关联方交易总金额

截止到本公告公布日，企业未向以上关联企业发生了买卖。

七、本次交易决策制定

1、股东会决议状况

企业第五届股东会第三十一次大会审议通过了《关于下属子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将这个提案提交公司股东大会审议。

2、独董事先认同建议

公司本次与关联企业天下合作经营、驰宇合作经营向下属子公司平静锆材、平静新能源技术一同增资扩股，主要目的是不断加强公司管理人员和项目管理团队的热情、责任感，确保实现企业三大战略、大战略方针、大目标，并确保年产量6万吨级电力能源级钛金属产业链新项目、年产值5万吨级磷酸铁工程项目的顺利推进。此次增资扩股遵照公平公正、公允价值、自行、公平原则，增资价格公允价值，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。因而，同意将该提案提交公司股东会决议。

3、独董单独建议

公司本次与关联企业天下合作经营、驰宇合作经营向下属子公司平静锆材、平静新能源技术一同增资扩股，主要目的是不断加强公司管理人员和项目管理团队的热情、责任感，确保实现企业三大战略、大战略方针、大目标，并确保年产量6万吨级电力能源级钛金属产业链新项目、年产值5万吨级磷酸铁工程项目的顺利推进。此次增资扩股遵照公平公正、公允价值、自行、公平原则，增资价格公允价值，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。与此同时，此次关联方交易决议程序流程合乎有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联董事都已回避表决。因而，允许此次增资扩股暨关联交易事宜，并同意将该提案递交股东大会审议。

八、备查簿文档

1、第五届股东会第三十一次会议决议；

2、独董有关第五届股东会第三十一次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董有关第五届股东会第三十一次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

四川平静铁钛有限责任公司股东会

2023年5月17日

证券代码：002978股票简称：安宁股份公示序号：2023-034

四川平静铁钛有限责任公司第五届

股东会第三十一次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

1、股东会通告时长、方法：2023年5月12日以手机微信、手机、当众送到等形式通告整体执行董事。

2、董事会召开时长：2023年5月17日。

3、董事会召开地址、方法：企业1号会议厅以当场与通信相结合的举办。

4、股东会出席人员：例会应参加执行董事7名，真实参加执行董事7名（在其中：执行董事吴亚梅、刘玉强、独董廖中新、李嘉岩、尹倩倩以通信方式列席会议）。

5、股东会节目主持人：老总罗阳勇老先生。

6、股东会列席人员：一部分高管人员、公司监事。

7、四川平静铁钛有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第三十一次大会的集结和举办符合我国相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定，决定真实有效。

二、董事会会议决议状况

此次会议审议并通过了下列提案：

1、表决通过《关于向下属子公司增资暨关联交易的议案》

决议结论：赞同5票，抵制0票，放弃0票，关联董事纪律严明晴、吴亚梅回避表决，决议结果显示根据。

允许公司和关联企业攀枝花市天下企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）、攀枝花市驰宇企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）分别往下属子公司攀枝花市平静锆材科技公司、攀枝花市平静新能源科技有限公司一同增资扩股。

独董对于此事相关事宜发布了事先认同建议和赞同的单独建议，主要内容详细公司在同一天在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

主要内容详细同一天发表在巨潮资讯网的《关于向下属子公司增资暨关联交易的公告》。

本提案要递交企业股东大会审议。

2、表决通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

决议结论：赞同7票，抵制0票，放弃0票，决议结果显示根据。

允许公司在2023年6月5日举办2023年第二次股东大会决议。

主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查簿文档

1、企业第五届股东会第三十一次会议决议；

2、独董有关第五届股东会第三十一次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董有关第五届股东会第三十一次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

四川平静铁钛有限责任公司股东会

2023年5月17日

证券代码：002978股票简称：安宁股份公示序号：2023-035

四川平静铁钛有限责任公司有关举办

2023年第二次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开工作会议的相关情况

1、股东会届次：2023年第二次股东大会决议

2、召集人：董事会

3、会议召开的合理合法、合规：

（1）此次股东会举办合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定。

（2）企业第五届股东会第三十一次大会于2023年5月17日举办，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

4、股东会现场会议举办时长：

（1）现场会议：2023年6月5日（星期一）在下午14：30号开始（参与现场会议股东请在开会15min抵达开会地点，申请办理登记）。

（2）网上投票时长：利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年6月5日早上9:15—9:25，9：30-11：30，在下午13：00-15：00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为：2023年6月5日9:15—15:00随意时长。

5、大会的举办方法：当场决议与网上投票相结合的。

企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东给予互联网方式的微信投票，自然人股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。自然人股东只能选当场网络投票和网上投票中的一种表决方式，假如同一投票权发生反复投票选举的，以第一次合理投票选举结论为标准。

6、除权日：2023年5月29日（星期一）

7、参加目标：

（1）截止到：2023年5月29日在下午收盘的时候在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的企业整体普通股票公司股东。企业整体普通股票公司股东均有权利出席本次股东会，并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议（法人授权书附后），该公司股东委托代理人无须是自然人股东。

（2）董事、监事会和高管人员。

（3）企业聘用律师。

8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼2号会议厅。

二、股东大会审议事宜

以上提案已经于2023年5月17日举行的企业第五届股东会第三十一次会议审议根据。主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的有关公示文档。

依据《公司法》《公司章程》等有关规定，以上提案的决议结论对中小股东开展独立记票并公布（中小股东就是指除上市公司董事、公司监事、高管人员及直接或总计拥有上市企业5%之上股权股东之外的公司股东）。

三、大会备案等事宜

1、备案方法：当场备案、电子邮箱备案；拒绝接受手机备案。

（1）法人股东自己列席会议的，应提供个人本人身份证，同时提交：①自己身份证扫描件；②股东账户卡影印件。

（2）法人股东由他人列席会议的，委托人应提供个人本人身份证，同时提交：①自己身份证扫描件；②受托人身份证扫描件；③法人授权书（详见附件二）④股东账户卡影印件。

（3）公司股东法人代表自己列席会议的，应提供法人代表自己本人身份证，同时提交：①法人代表身份证扫描件；②公司股东营业执照副本复印件；③法人代表身份证件；④股东账户卡影印件。

（4）公司股东授权委托人列席会议的，委托代理人应提供个人本人身份证，同时提交：①委托代理人身份证扫描件；②公司股东营业执照副本复印件；③法人代表身份证件；④法人代表身份证扫描件；⑤股东账户卡影印件；⑥公司股东法人代表依规开具的法人授权书（详见附件二）。

（5）拟出席本次大会股东需凭之上相关有效证件及经填报的申请表（详见附件三）采用直接送达、电子邮箱方法于所规定的备案期限内进行核对备案。以上备案原材料都应给予影印件一份，个人材料影印件须个人签字，公司股东备案原材料影印件须盖公章。

2、备案时长：

①当场备案时长：2023年6月2日9:00-11:30及14:00-16:00；

②电子邮箱方法备案时长：2023年6月2日当日16：00以前发邮件到企业电子邮件（dongshiban@scantt.com）；

3、当场备案地址：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

4、大会联系电话

手机联系人：李奕

手机：0812-8117310

电子邮件：dongshiban@scantt.com

5、大会预估大半天，列席会议工作人员交通出行、吃住费用自理。

四、参与网上投票的实际操作步骤

此次股东会，公司为公司股东给予网络投票平台，自然人股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤详见附件一。

五、备查簿文档

1、企业第五届股东会第三十一次会议决议。

特此公告。

附件一：参与网上投票的实际操作步骤

配件二：法人授权书

配件三：出席会议公司股东申请表

四川平静铁钛有限责任公司股东会

2023年5月17日

附件一

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1、网络投票编码：362978。

2、网络投票通称：平静网络投票。

3、填写决议建议或竞选投票数。

针对此次股东会提案南非累积投票提案，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

4、公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提案以外的其他全部提案表述同样建议。公司股东对同一提案发生总提议与分提案反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先对分提案投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的分提案的决议建议为标准，其余未决议的议案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，再对分提案投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

5、对同一提案的拉票以第一次合理网络投票为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年6月5日的股票交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票准确时间为2023年6月5日9：15—15：00随意时长。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份证书申请可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二

法人授权书

兹委托__________意味着自己（我们公司）参加四川平静铁钛有限责任公司于2023年6月5日举行的2023年第二次股东大会决议，委托人有权利按照本法人授权书指示对该次股东大会审议的事项展开投票选举，并委托签定该次股东会必须签订的有关文件。本法人授权书的有效期为自本法人授权书签定日起至该次股东会完毕时止。

受托人对以下提案决议如下所示（请于对应的决议建议项下滑“√”）

注：请于“允许”、“抵制”、“放弃”栏之一打“√”每一提案，只有选填一项决议种类，不选择或是选取视为无效。如受托人对于该决议事宜未提出确立标示，受委托人是□否□可以按自己的观点决议。

受托人名称和盖章（法人企业授权委托须加盖公章）：

受托人身份证号码或统一社会信用代码：

受托人拥有股份的特性数量：

受托人股东账号：

受委托人名字：

受委托人身份证号：

签署日期：时间日期，有效期至此次股东会完毕。

配件三

四川平静铁钛有限责任公司

2023年第二次股东大会决议出席会议公司股东申请表

截至此次证券登记日2023年5月29日在下午15：00深圳交易所买卖完成后我们公司（或自己）拥有安宁股份（股票号：002978）个股，现备案参与四川平静铁钛有限责任公司2023年第二次股东大会决议。