共达电声有限责任公司2022年个股期权 与限制性股票激励计划（议案修改草案）引言

证券代码：002655股票简称：共达电声

二二三年五月

申明

共达电声有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”或“共达电声”）及整体执行董事、公司监事确保《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（下称“本激励计划”）以及引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

本激励计划全部激励对象服务承诺，企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或是履行利益布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由本激励计划所取得的所有权益退还企业。

特别提醒

一、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》由企业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其它相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章，及其《共达电声股份有限公司章程》等相关规定制定。

二、本激励计划包含股票期权激励计划和限制性股票激励计划两个部分。标的股票由来为公司为激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票。

三、本激励计划拟授于激励对象利益累计1,265万分，涉及到的标的股票类型金额为A股普通股票，约为本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的3.5139%。在其中初次授于1,094万分利益，占本激励计划拟授出利益总量的86.4822%，占本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的3.0389%；预埋171万分利益，占本激励计划拟授出利益总量的13.5178%，占本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的0.4750%，详细如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授于激励对象个股期权491万分，涉及到的标的股票类型金额为A股普通股票，约为本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的1.3639%。在其中初次授于462万分，占本激励计划拟授出个股期权总量的94.0937%，占本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的1.2833%；预埋29万分，占本激励计划拟授出个股期权总量的5.9063%，占本激励计划议案公示日企业总股本36000亿港元的0.0806%。本激励计划下授予每一份个股期权有着在符合起效条件及起效分配的情形下，在可行权期限内以行权价格选购1总股本企业rmbA股普通股票的权力。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授于激励对象员工持股计划774亿港元，涉及到的标的股票类型金额为A股普通股票，约为本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的2.1500%。在其中初次授于632亿港元，占本激励计划拟授出员工持股计划总量的81.6537%，占本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的1.7556%；预埋142亿港元，占本激励计划拟授出员工持股计划总量的18.3463%，占本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的0.3944%。

截止到本激励计划议案公示日，企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的10%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的企业股票数总计不得超过企业总股本的1%。预埋利益占比不得超过本激励计划拟授于利益数量20%。

在激励计划议案公示日至激励对象进行股票期权行权或员工持股计划备案期内，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆细或缩股、配资等事项，个股期权和员工持股计划的数量和所涉及到的标的股票数量将进行相应的调节。

四、本激励计划授予个股期权的行权价格为11.18元/份，员工持股计划的授于价格是5.59元/股。若在激励计划公示日至激励对象进行股票期权行权/员工持股计划备案期内，企业有分红派息、资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、配资或缩股等事宜，解决股票期权行权价钱/员工持股计划授于价钱进行一定的调节，但是若企业因调价造成个股期权的行权价格和/或员工持股计划的授于价格低于1元/股，则行权价格和/或授于价钱仍然是1元/股。

五、本激励计划期限为自个股期权初次受权之日和员工持股计划初次授于之日起止激励对象获授中的所有股票期权行权或销户和约束性股票解除限售或回购注销结束之日止，一般不超过60个月。

六、本激励计划初次授予激励对象总共107人，包含截止到本激励计划公示日已经在企业（含分公司）就职的执行董事、高管人员、中层管理者及关键技术（业务流程）工作人员，没有独董、公司监事、直接或总计持仓5%之上股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

预埋激励对象指本激励计划得到股东会准许时尚未公布但在方案合理期内列入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议成功后12个月内明确，如超出12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。预埋激励对象的确认规范参考初次授予规范明确。

七、企业不会有《上市公司股权激励管理办法》第七条所规定的不可推行员工持股计划的以下情形：

（一）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（二）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（三）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

（四）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（五）证监会评定其他情形。

八、参加本激励计划的激励对象不包含监事、独董。直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女未加入本激励计划。激励对象不会有《上市公司股权激励管理办法》第八条所规定的以下不可变成激励对象的情况：

（一）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（二）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（三）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（四）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（五）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（六）证监会评定其他情形。

九、共达电声服务承诺：企业不以一切激励对象依本激励计划获得相关利益给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

十、共达电声服务承诺：本激励计划有关信息公开文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、本激励计划的激励对象服务承诺：若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由本激励计划所取得的所有权益退还企业。

十二、本激励计划经公司股东会特别决议表决通过后才可执行。

十三、本激励计划经股东大会审议成功后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授于利益，并进行备案、公示等法定程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划。依据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》要求不可授出权利的期内不计入在60日内。

十四、本激励计划的实行不会造成股份遍布不具有企业上市条件。

第一章释意

下列词句如果没有特殊说明，在本文具备如下所示含意：

注：1、本议案修改草案所提及的财务报表和财务指标分析，如果没有特殊说明指合并财务报表口径的财务报表和依据此类财务报表计算出来的财务指标分析；

2、本议案修改草案中一部分合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

第二章本鼓励计划的意义

为了进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引董事、高管人员、中层管理者和关键技术（业务流程）工作人员，不断加强其主动性和创造力，全面提升关键企业凝聚力和企业竞争力，高效地将公司股东、公司与管理团队三方权益结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，保证公司战略规划与经营目标实现，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等标准，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，编制本激励计划。

第三章本激励计划的监督机构

一、股东会成为公司的最高权力机关，承担决议准许本激励计划的实行、变动和停止。股东会能够则在管理权限范围之内将和本激励计划有关的那一部分事项受权股东会申请办理。

二、股东会是该激励计划的落实监督机构，负责本激励计划的实行。股东会内设薪酬与考核委员会，负责管理制订和修订本激励计划并上报股东会决议，股东会对该激励计划表决通过后，报股东大会审议。股东会还可以在股东会受权范围之内申请办理本激励计划的许多相关的事宜。

三、职工监事和独董是该激励计划的管理机构，应该就本激励计划是不是将有利于的稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形表达意见。职工监事理应对该激励计划激励对象名册进行审查，并对该激励计划的实行是否满足相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和证交所交易规则进行监管。独董理应就本激励计划为所有公司股东征选委托投票权。

企业在股东大会审议根据本激励计划以前对它进行更改的，独董、职工监事理应就发生变更计划方案是不是将有利于的稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形表达意见。

企业向激励对象授出利益前，独董、职工监事理应就本激励计划设置的激励对象获授权利的标准发布确立建议。若公司为激励对象授出利益和本激励计划分配有所差异，独董、职工监事（当激励对象变化时）应该与此同时发布确立建议。

激励对象在履行利益前，股东会理应就股权激励方案设置的激励对象履行权利的标准是不是造就开展决议，独董、职工监事理应就本激励计划设置的激励对象履行权利的标准是不是造就发布确立建议。

第四章激励对象的确认根据和范畴

一、激励对象的确认重要依据

（一）激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

（二）激励对象明确的职位根据

本激励计划激励对象为截止到本激励计划公示日已经在企业（含分公司）就职的执行董事、高管人员、中层管理者及关键技术（业务流程）工作人员。凡符合本激励计划的激励对象范畴工作的人员，由薪酬与考核委员会拟订名册，并且经过公司监事会核查明确。

二、授于激励对象的范畴

本激励计划初次授予激励对象总共107人，为公司发展（含分公司）以下工作人员：

1、执行董事、高管人员；

2、中层管理者；

3、关键技术（业务流程）工作人员。

之上激励对象不包含公司独立董事、公司监事和直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。激励对象中，执行董事必须经过股东会竞选，高管人员必须经过股东会聘用。全部激励对象务必在激励计划的期限内与公司具有聘请、聘请或者服务关联，与企业签署劳动合同或聘任合同。

预埋授于部分激励对象由本方案经股东大会审议成功后12个月内明确，经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求及时有效公布本次激励对象有关信息。高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。预埋激励对象的确认规范参考初次授予规范明确。

三、不可以成为本激励计划激励对象的情况

（一）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（二）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（三）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（四）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（五）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（六）证监会评定其他情形。

若在激励计划执行过程中，激励对象发生上述一切情况的，企业将停止其参加本激励计划的权力，销户其已获得授但还没有行权的期权激励，按授于价钱回购注销其已获得授但还没有解除限售的员工持股计划。

四、激励对象的核查

（一）董事会表决通过本激励计划后，企业将根据企业官网或者其它方式，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位，公示期为10天。

（二）公司监事会将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议。公司将在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名册审批及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

第五章本激励计划主要内容

本激励计划包含股票期权激励计划和限制性股票激励计划两个部分。

本激励计划拟授于激励对象利益累计1,265万分，涉及到的标的股票类型金额为A股普通股票，约为本激励计划议案公告日企业总股本36,000亿港元的3.5139%。在其中初次授于1,094万分利益，占本激励计划拟授出利益总量的86.4822%，占本激励计划议案公告日企业总股本36,000亿港元的3.0389%；预埋171万分利益，占本激励计划拟授出利益总量的13.5178%，占本激励计划议案公告日企业总股本36,000亿港元的0.4750%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的个股由来

股票期权激励计划的个股由来为公司为激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票。

（二）股票期权激励计划标的股票的总数

股票期权激励计划：本激励计划拟授于激励对象个股期权491万分，涉及到的标的股票类型金额为A股普通股票，约为本激励计划议案公告日企业总股本36,000亿港元的1.3639%。在其中初次授于462万分，占本激励计划拟授出个股期权总量的94.0937%，占本激励计划议案公告日企业总股本36,000亿港元的1.2833%；预埋29万分，占本激励计划拟授出个股期权总量的5.9063%，占本激励计划议案公告日企业总股本36000亿港元的0.0806%。本激励计划下授予每一份个股期权有着在符合起效条件及起效分配的情形下，在可行权期限内以行权价格选购1总股本企业rmbA股普通股票的权力。

（三）激励对象获授的个股期权分配原则

本激励计划授予个股期权依照下列比例在各激励对象间进行分割：

注：以上中一部分合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致。

（四）有关表明

以上一切一名激励对象根据所有有效期内股权激励方案获授的本企业股票都未超出企业总股本的1%。企业所有期限内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过本激励计划递交股东会时企业总股本的10%。本激励计划预埋利益占比总计不得超过本激励计划拟授于利益数量20%，企业理应在激励计划经股东大会审议成功后12个月内确立预埋权利的授于目标；高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。激励对象个人原因自动放弃获授权利的，由股东会对授于总数作适当调整。

（五）股票期权激励计划有效期、受权日、等待期、可行权日和行权分配、禁售期

1、有效期限

本激励计划期限为自个股期权受权日起至激励对象获授中的所有股票期权行权或销户结束之日起计算，一般不超过60个月。

2、受权日

本激励计划经公司股东大会审议成功后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授于个股期权，并进行备案、公示等法定程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划。依据《管理办法》、《自律监管指南》要求不可授出权利的期内不计入在60日内。

预埋一部分个股期权受权日由董事会在股东大会审议成功后12个月内确定。个股期权受权日应为交易时间。若根据上述标准明确日期属于非交易时间，则受权日顺延到其后的第一个交易时间为标准。

3、等待期

激励对象获授的所有个股期权可用不同类型的等待期，分别是12个月、24个月、36个月，均自个股期权授于之日起算。受权日和初次可行权日间的间距不能低于12个月。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等候期满即可逐渐行权，可行权日务必为根本激励计划有效期内交易时间，但以下时间段内不得行权：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示此前30日开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前10日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或是进到决策制定之日到依规公布之时；

（4）证监会及深圳交易所所规定的其他期内。

如将来相关法律法规、行政规章、行政法规或行政规章产生变化，以全新的规定为标准。

5、本方案授予股票期权行权安排如下所示：

（1）初次授于个股期权的行权期和各期行权日程安排见表所显示：

（2）若预埋一部分个股期权在2022年第三季度汇报公布以前授于，则预埋一部分个股期权的行权期和各期行权日程安排与初次授于一部分保持一致；若预埋一部分个股期权在2022年第三季度汇报公布以后授于，则预埋一部分个股期权的行权期和各期行权日程安排见下表所显示：

在符合股票期权行权条件时，企业也为激励对象申请办理达到行权条件的股票期权行权事项。在相关承诺期内因行权条件未成就个股期权，不得行权或递延到下一期行权，并由企业按相关激励计划要求的基本原则销户激励对象相对应个股期权。个股期权各行各业权期满后，激励对象未行权的本期个股期权理应停止行权，企业将给予销户。

6、禁售期

激励对象根据本激励计划所获得的授企业股票的禁卖要求，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》实行，详情如下：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%；在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（2）激励对象为董事和高管人员及配偶、爸爸妈妈、儿女的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（3）在方案期限内，假如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

（六）个股期权的行权价格和行权价格的确认方式

1、初次授于个股期权的行权价格

初次授于个股期权的行权价格为11.18元/股。即达到行权条件后，激励对象获授的每一份个股期权能够11.18块钱选购1股企业股票。

2、初次授于个股期权的行权价格的确认方式

初次授予股票期权行权价钱不少于个股票面价值，且正常情况下不能低于以下成本较高者：

（1）本激励计划议案公示前1个交易日内企业交易股票平均价，为每一股11.18元；

（2）本激励计划议案公示前20个交易日内的企业交易股票平均价，为每一股9.58元。

3、预埋授于个股期权的行权价格的确认方式

预埋一部分股票期权行权价钱同初次授予个股期权。

（七）期权激励的授于与行权条件

1、期权激励的颁发标准

只会在同时符合以下条件时，公司为激励对象授于个股期权；相反，若下述任一授于标准未达到，则无法向激励对象授于个股期权。

（1）企业未出现下列任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

2、个股期权的行权条件

激励对象履行已获得授的个股期权务必同时符合如下所示标准：

（1）企业未出现下列任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

企业出现以上第（1）条的规定情形之一的，激励对象按照本方案已获得授但还没有行权的个股期权应该由企业注销。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

某一激励对象发生以上第（2）条的规定情形之一的，企业将停止其参加本激励计划的权力，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有行权的个股期权应该由企业注销。

（3）企业方面绩效考评规定

本激励计划个股期权的行权考评本年度为2022-2024年三个会计期间，分本年度对公司业绩指标值进行评估，从而达到企业绩效考评总体目标做为激励对象本年度的行权条件之一。

初次授予个股期权各行权期绩效考评总体目标见下表所显示：

注：以上“主营业务收入”指经审计的上市企业合并财务报表所载的主营业务收入；以上“纯利润”指经审计的归属于上市公司股东的纯利润，但需去除此次股权激励方案股份支付费用危害的值做为测算根据。

若预埋一部分个股期权于2022年第三季度汇报公布以前授于，则各年绩效考评总体目标与其他初次授于一部分一致；若预埋一部分个股期权在2022年第三季度汇报公布以后授于，则各年绩效考评总体目标如下所示：

行权期内，企业为了满足行权条件的激励对象申请办理行权事项。若各行权期内，企业本期销售业绩水准没有达到绩效考评总体目标要求的，全部激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权均不得行权，企业注销激励对象个股期权本期可行权市场份额。

（4）激励对象个人层面绩效考评规定

激励对象个人层面的考评依据企业内部有关评价机制执行。激励对象本人考核制度结论分成“出色”、“优良”、“达标”、“不过关”四档。若激励对象上一年度个人考核结果显示“出色”或“优良”，则激励对象当初方案行权信用额度所有行权；若激励对象上一年度个人考核结果显示“达标”，则激励对象当初方案行权信用额度50%行权；若激励对象上一年度个人考核结果显示“不过关”，企业将根据本激励计划的相关规定，撤销该激励对象当期行权信用额度，个股期权由企业注销。

本激励计划实际考核方案根据《考核管理办法》实行。

（八）考核标准的合理性和合理化表明

企业致力于打造世界领先的智能化声学材料电子器件、智能化声学材料部件、智能化声学材料总体解决方案供应商。企业自始至终把客户摆在首位，快速反应客户满意度，已经与今年会官方下载入口 电子产品行业的诸多世界知名顾客达到平稳、密切、长久的战略伙伴关系。一直致力于在智能驾驶、智能家居系统、智能穿戴设备、智能机等行业，为用户提供更有竞争力智能声学材料产品与服务，搭建“天地万物有音物联网”世界。

为推进企业发展目标及维持目前竞争能力，企业拟通过本激励计划的顺利实施，充分调动董事、高管人员、中层管理者及关键技术（业务流程）工作人员的热情。企业充分考虑了宏观经济政策、经济形势、企业目前发展趋势关键、行业竞争状况等多种因素，提升经审计的上市企业营收增长率做为考核标准之一，这个指标能反映企业经营情况和市场占有率水平，是预测分析企业规划业务开拓发展趋势的重要体现。同时公司方面绩效考评与此同时保存了原先的纯利润考核标准，这个指标能代表公司真正运营经营情况，是反映企业所属行业成长与经营业绩最后展现的关键财务指标分析，可以塑造比较好的金融市场品牌形象。本激励计划设置的考核标准具有一定的趣味性，有利于提升企业市场竞争力及其激发员工积极性，保证公司战略发展发展战略与经营目标实现，为公司股东产生更有效、更长久的收益。

除企业方面的绩效考评外，企业对于个人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作绩效考核做出比较精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象前一本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否满足行权的前提条件及其具体行权总数。

综上所述，公司本次激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，不仅有利于不断加强激励对象的主动性和创造力，推动企业核心团队的基本建设，还对激励对象起到很好的管束功效，为企业未来营销战略和目标实现带来了坚实保障。

（九）股票期权激励计划的变化方式和流程

1、个股期权数量调节方式

若在激励计划公示当日至激励对象进行个股期权股份登记期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、配资、缩股等事宜，解决个股期权总数进行一定的调节。调节步骤如下：

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0为调节前个股期权总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股、拆细后增大的股票数）；Q为变更后的个股期权总数。

（2）缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前个股期权总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的个股期权总数。

（3）配资

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

在其中：Q0为调节前个股期权总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例(即配资的股票数与配资前企业总股本的占比)；Q为变更后的个股期权总数。

（4）公开增发

企业在增发新股的情形下，个股期权总数不做调整。

2、行权价格的变化方式

若在激励计划公示当日至激励对象进行股票期权行权期内，企业有分红派息、资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、配资或缩股等事宜，解决股票期权行权价钱进行一定的调节，但一切调节不可造成行权价格小于票面价值。调节步骤如下：

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P0为调节前行权价格；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例；P为变更后的行权价格。

（2）缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前行权价格；n为缩股占比；P为变更后的行权价格。

（3）分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前行权价格；V为每一股的分红派息额；P为变更后的行权价格。

（4）配资

P=P0×(P1+P2×n)/［P1×(1+n)］

在其中：P0为调节前行权价格；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例(即配资的股票数与配资前企业总股本的占比)；P为变更后的行权价格。

（5）公开增发

企业在增发新股的情形下，个股期权价钱不做调整。

3、股票期权激励计划调节的程序流程

企业股东会受权董事会根据本激励计划所注明的主要原因调节个股期权数量及行权价格。股东会依据上述要求调节个股期权授于数量和行权价格后，需及时公示并告知激励对象。公司应聘请法律事务所就以上调节是否满足《管理办法》、《公司章程》与本激励计划的相关规定出示技术专业建议。

（十）个股期权账务处理

依据国家财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等候期内每一个负债表日，根据目前所取得的可行权总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，调整预估可行权的个股期权总数，并依据个股期权授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

1、个股期权的账务处理

（1）受权日

因为受权日个股期权还无法行权，因而不需要进行有关账务处理。公司将在受权日选用赛尔号迪恩—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）明确个股期权在受权日的投资性房地产。

（2）等待期

企业在等待期的每一个负债表日，依照受权日权益工具的账面价值和个股期权各期行权比例将获得职工所提供的记入成本，与此同时确定其他综合收益“资本公积金-其他资本公积”，不确定其后面公允价值变动。

（3）可行权日以后账务处理

不会再对已确定的成本和其他综合收益总金额作出调整。

（4）行权日

内行权日，假如做到行权条件，能够行权，结转成本行权日前每一个负债表日确定的“资本公积金-其他资本公积”；假如或者部分个股期权没被行权而无效或废止，则是由企业进行销户，同时减少其他综合收益。

（5）个股期权的投资性房地产及确定方式：

企业以Black-Scholes实体模型（B-S实体模型）做为capm模型，企业应用该方法以2022年5月19日为计算出来的标准日，对授予个股期权的投资性房地产展开了预测分析算（授于的情况下进行宣布计算），实际主要参数选择如下所示：

①标底股票价格：11.30元/股（2022年5月19日收盘价格）

②有效期限分别是：1年、2年、3年（受权日至每一期第一个可行权日期限）

③历史波动率：21.0246%、21.5795%、22.1175%（各自选用深证综指最近一年、2年、三年的年化波动率）

④无风险利润：1.50%、2.10%、2.75%（各自选用中央人民银行制订的1年限、2年限、3年期rmb基准贷款利率）

2、预估个股期权执行对历期经营效益产生的影响

企业初次授予462万分个股期权，依照议案发布前一买卖日的收市分析预测算授于日个股期权的投资性房地产，预估此次授予权益工具投资性房地产总额为783.04万余元，该等投资性房地产总金额成为公司本激励计划的鼓励成本费将在激励计划的执行过程中依照行权比例开展分期付款确定。依据企业会计准则的相关规定，实际额度要以具体受权日测算的股权投资性房地产为标准。假定企业2022年6月授于个股期权，且个股期权授予所有激励对象均达到本方案所规定的行权条件且在各个行权期内所有行权，则2022年至2025年股指期货成本摊销状况如下表：

注：1、以上费用为预测分析成本费，计划成本与行权价格、授于日、授于日收盘价格、授于数量和对可行权权益工具总数的绝佳可能有关；

2、报请公司股东留意以上股份支付费用可能出现的摊低危害；

3、以上摊销费用预测分析对企业经营效益最后的危害以会计所出来的财务审计报告为标准；

4、以上中合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

本激励计划成本将于成本中列支。企业以现在情况可能，在没有考虑到激励计划对公司发展的刺激效果前提下，本激励计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但影响分析并不大。考虑到本方案公司的发展所产生的正方向功效，从而激起营销团队的热情，提升运营效率，减低委托代理人成本费，激励计划所带来的企业业绩增长将远远高于以其所带来的成本增加。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的个股由来

限制性股票激励计划的个股由来为公司为激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票的总数

限制性股票激励计划：本激励计划拟授于激励对象员工持股计划774亿港元，涉及到的标的股票类型金额为A股普通股票，约为本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的2.1500%。在其中初次授于632亿港元，占本激励计划拟授出员工持股计划总量的81.6537%，占本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的1.7556%；预埋142亿港元，占本激励计划拟授出员工持股计划总量的18.3463%，占本激励计划议案公示日企业总股本36,000亿港元的0.3944%。

（三）激励对象获授的员工持股计划分配原则

本激励计划授予员工持股计划依照下列比例在各激励对象间进行分割：

注：以上中一部分合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致。

（四）有关表明

1、以上一切一名激励对象根据所有有效期内股权激励方案获授的本企业股票都未超出企业总股本的1.00%。企业所有期限内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过本激励计划递交股东会时企业总股本的10.00%。此次激励计划预埋利益占比总计不得超过本激励计划拟授于利益数量20%。激励对象个人原因自动放弃获授权利的，由股东会对授于总数作适当调整，激励对象在申购员工持股计划时易资金短缺能够进一步减少申购员工持股计划金额。

（五）限制性股票激励计划有效期、授于日、限售期、解除限售计划和禁售期

1、有效期限

本激励计划有效期为自员工持股计划初次授于之日起止激励对象获授中的所有约束性股票解除限售或回购注销结束之日止，一般不超过60个月。

2、授于日

本激励计划经公司股东大会审议成功后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授于员工持股计划，并进行备案、公示等法定程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划。依据《管理办法》《自律监管指南》要求不可授出权利的期内不计入在60日内。

预埋一部分员工持股计划授于日由董事会在股东大会审议成功后12个月内确定。授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授于日应为买卖日，并且在以下时间段内不得为激励对象授于员工持股计划：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前30日开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前10日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日至依规公布之日；

（4）证监会及深圳交易所所规定的其他期内。

如将来相关法律法规、行政规章、行政法规或行政规章产生变化，以全新的规定为标准。

如董事、高管人员及配偶、爸爸妈妈、儿女做为激励对象在员工持股计划获授前发生减持股票个人行为，将依据《证券法》上对短线炒股的相关规定自高管增持之日起延迟6个月授于其员工持股计划。

3、限售期

激励对象获授的所有员工持股计划可用不同类型的限售期，分别是12个月、24个月，均自激励对象获授员工持股计划进行备案之日起测算。授于日与初次解除限售日间的间距不能低于12个月。

激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划在限售期内不得转让、用来贷款担保或清偿债务。激励对象所获得的授的员工持股计划，经登记结算公司备案产权过户之后便具有其个股应该有的支配权，包含但是不限于该等股息分红权、配股份、选举权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而所取得的资本公积转增股本、发放股票红利、配资股权、公开增发中往股东配股的股权与此同时限购，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股权限售期的截至日期与员工持股计划同样。

企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划须取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有，正常情况下由企业委托扣除，待这部分约束性股票解除限售时退还激励对象；若这部分员工持股计划无法解除限售，相对应的股票分红由企业取回，并进行相对应账务处理。

4、本激励计划授于的限制性股票解除限售分配如下所示：

（1）初次授于约束性股票解除限售期及历期解除限售日程安排见表所显示：

（2）若预埋一部分员工持股计划在2022年第三季度汇报公布以前授于，则预埋一部分员工持股计划的解除限售期及历期解除限售日程安排与初次授于一部分保持一致；若预埋一部分员工持股计划在2022年第三季度汇报公布以后授于，则预埋一部分员工持股计划的解除限售期及历期解除限售日程安排见下表所显示：

在相关承诺期内内部原因没有达到解除限售标准而无法申请办理解除限售的该期员工持股计划，企业将按相关激励计划要求的基本原则复购并销户激励对象相对应并未解除限售的员工持股计划。在符合约束性股票解除限售条件时，企业将统一申请办理达到解除限售标准的限制性股票解除限售事项。

5、禁售期

激励对象根据本激励计划所获得的授企业股票的禁卖要求，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》实行，详情如下：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%；在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（2）激励对象为董事和高管人员及配偶、爸爸妈妈、儿女的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（3）在方案期限内，假如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

（六）员工持股计划的授于价格与授于价钱的明确方式

1、初次授于员工持股计划的授于价钱

初次授于员工持股计划的授于价格是5.59元/股，即达到授于条件时，激励对象能够每一股5.59块钱购买公司向激励对象授予我们公司员工持股计划。

2、初次授于员工持股计划授于价钱的明确方式

初次授于员工持股计划的授于价钱不少于个股票面价值，且正常情况下不能低于以下成本较高者：

（1）本激励计划议案公示前1个交易日公司股票交易平均价11.18元/股的50%，为每一股5.59元；

（2）本激励计划议案公示前20个交易日的公司股票交易平均价9.58元/股的50%，为每一股4.79元。

3、预埋一部分员工持股计划的授于价钱的明确方式

预埋一部分员工持股计划行权价格同初次授予员工持股计划。

（七）员工持股计划的授于、解除限售标准

1、员工持股计划的颁发标准

只会在同时符合以下条件时，公司为激励对象授于员工持股计划，相反，若授于标准未达到，则无法向激励对象授于员工持股计划。

（1）企业未出现下列任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

2、员工持股计划的解除限售标准

激励对象已获得授的限制性股票解除限售务必同时符合如下所示标准：

（1）我们公司未出现下列任一情况：

①近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

②近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

③上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

④有关法律法规不可推行员工持股计划的；

⑤证监会评定其他情形。

企业出现以上第（1）条的规定情形之一的，激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划应该由企业按授于价钱回购注销。若激励对象对于该情况承担个人责任的，则该获授的并未解除限售的员工持股计划应该由企业按授于价钱回购注销。

（2）激励对象未出现下列任一情况：

①近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

②近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

③近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

④具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

⑤有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

⑥证监会评定其他情形。

某一激励对象发生以上第（2）条的规定情形之一的，企业将停止其参加本激励计划的权力，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划应该由企业按授于价钱回购注销。

3、企业方面绩效考评规定

本激励计划授予限制性股权的考评本年度为2022-2024年3个年度，分本年度对公司业绩指标值进行评估，从而达到企业绩效考评总体目标做为激励对象本年度的解除限售条件之一。

初次授予限制性股权的绩效考评总体目标见下表所显示：

注：以上“主营业务收入”指经审计的上市企业合并财务报表所载的主营业务收入；以上“纯利润”指经审计的归属于上市公司股东的纯利润，但需去除此次股权激励方案股份支付费用危害的值做为测算根据。

若预埋一部分员工持股计划于2022年第三季度汇报公布以前授于，则各年绩效考评总体目标与其他初次授于一部分一致；若预埋一部分员工持股计划在2022年第三季度汇报公布以后授于，则各年绩效考评总体目标如下所示：

解除限售期限内，企业为了满足解除限售要求的激励对象申请办理解除限售事项。若各解除限售期限内，企业本期销售业绩水准没有达到绩效考评总体目标要求的，全部激励对象相匹配考评当初方案解除限售的员工持股计划均不得解除限售，由企业按授于价钱再加上中央人民银行同时期存款利率总和回购注销。

4、个人层面绩效考评规定

激励对象个人层面的考评依据企业内部有关评价机制执行。激励对象本人考核制度结论分成“出色”、“优良”、“达标”、“不过关”四档。若激励对象上一年度个人考核结果显示“出色”或“优良”，则激励对象当初方案解除限售信用额度所有解除限售；若激励对象上一年度个人考核结果显示“达标”，则激励对象当初方案解除限售信用额度50%解除限售；若激励对象上一年度个人考核结果显示“不过关”，企业将根据本激励计划的相关规定，则该本年度对应的已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不能解除限售，由企业以授于价钱回购注销。

本激励计划实际考核方案根据《考核管理办法》实行。

（八）考核标准的合理性和合理化表明

企业致力于打造世界领先的智能化声学材料电子器件、智能化声学材料部件、智能化声学材料总体解决方案供应商。企业自始至终把客户摆在首位，快速反应客户满意度，已经与今年会官方下载入口 电子产品行业的诸多世界知名顾客达到平稳、密切、长久的战略伙伴关系。一直致力于在智能驾驶、智能家居系统、智能穿戴设备、智能机等行业，为用户提供更有竞争力智能声学材料产品与服务，搭建“天地万物有音物联网”世界。

为推进企业发展目标及维持目前竞争能力，企业拟通过本激励计划的顺利实施，充分调动董事、高管人员、中层管理者及关键技术（业务流程）工作人员的热情。企业充分考虑了宏观经济政策、经济形势、企业目前发展趋势关键、行业竞争状况等多种因素，提升经审计的上市企业营收增长率做为考核标准之一，这个指标能反映企业经营情况和市场占有率水平，是预测分析企业规划业务开拓发展趋势的重要体现。同时公司方面绩效考评与此同时保存了原先的纯利润考核标准，这个指标能代表公司真正运营经营情况，是反映企业所属行业成长与经营业绩最后展现的关键财务指标分析，可以塑造比较好的金融市场品牌形象。本激励计划设置的考核标准具有一定的趣味性，有利于提升企业市场竞争力及其激发员工积极性，保证公司战略发展发展战略与经营目标实现，为公司股东产生更有效、更长久的收益。

除企业方面的绩效考评外，企业对于个人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作绩效考核做出比较精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象前一本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否满足解除限售的前提条件及其具体解除限售总数。

综上所述，公司本次激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，不仅有利于不断加强激励对象的主动性和创造力，推动企业核心团队的基本建设，还对激励对象起到很好的管束功效，为企业未来营销战略和目标实现带来了坚实保障。

（九）限制性股票激励计划的变化方式和流程

1、员工持股计划数量调节方式

若在激励计划议案公示当日至激励对象进行员工持股计划备案期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股等事宜，面对员工持股计划总数进行一定的调节。调节步骤如下：

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（2）缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（3）配资

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例(即配资的股票数与配资前企业总股本的占比)；Q为变更后的员工持股计划总数。

（4）公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的总数不做调整。

2、授于价钱的变化方式

若在激励计划议案公示当日至激励对象进行员工持股计划备案期内，企业有分红派息、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

（2）缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

（3）分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。

（4）配资

P=P0×(P1+P2×n)/［P1×(1+n)］

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例(即配资的股票数与配资前企业总股本的占比)；P为变更后的授于价钱。

（5）公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

3、限制性股票激励计划调节的程序流程

企业股东会受权董事会根据本激励计划所注明的主要原因调节员工持股计划数量及授于价钱。股东会依据上述要求调节员工持股计划授于数量和授于价钱后，需及时公示并告知激励对象。公司应聘请法律事务所就以上调节是否满足《管理办法》、《公司章程》与本激励计划的相关规定出示技术专业建议。

（十）员工持股计划的认购与销户

1、约束性股票回购注销标准

激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股、分红派息等事宜，企业理应按照变更后的总数对激励对象获授但还没有解除限售的员工持股计划及鉴于此一部分员工持股计划所获得的企业股票开展复购。按照本方案需要对回购价格、复购总数作出调整的，依照以下措施做适当调整。

2、复购数量调节方式

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（2）缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（3）配资

Q=Q0×(1+n)

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划总数。

3、回购价格的变化方式

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的回购价格。

（2）缩股

P=P0÷n

在其中P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的回购价格。

（3）分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的回购价格。经分红派息调整，P仍需超过1。若激励对象因获授的限制性股票而所取得的股利由企业代办的，可作为应付股利在约束性股票解除限售时往激励对象付款，则并未解除限售的员工持股计划的回购价格不作调整。

（4）配资

P=(P0+P1×n)/(1+n)

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的回购价格。

4、复购总数或回购价格的调整程序

董事会结合公司股东会受权立即召开董事会大会，依据上述已注明的主要原因制订复购调整方案，股东会依据上述要求调节复购总数或回购价格后，需及时公示。因其他问题要调整员工持股计划复购总数或回购价格的，必须经股东会进行决定并且经过股东大会审议准许。

5、回购注销程序

企业按照本激励计划的相关规定执行复购时，需向深圳交易所申请办理复购该等员工持股计划，经深圳交易所核实后，由登记结算公司申请办理登记结算事项。企业应先复购账款付给激励对象并且于登记结算公司进行相对应股份的过户手续；在产权过户结束后的有效期限内，企业应销户这部分个股。

（十一）员工持股计划账务处理

依据国家财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每一个负债表日，根据目前获得可解除限售总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售的员工持股计划总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

1、员工持股计划的账务处理

（1）授于日

结合公司向激励对象定向发行股份的状况确定“总股本”和“资本公积金-股本溢价”；与此同时，就复购责任确定债务（作收购库存股解决）；

或结合公司向激励对象授于股份的状况确定“存款”、“库存股”和“资本公积金”；与此同时，就复购责任确定债务（作收购库存股解决）。

（2）限售期里的每一个负债表日

依据企业会计准则要求，在限售期里的每一个负债表日，依照授于日权益工具的账面价值和员工持股计划各期解除限售占比将获得员工所提供的记入成本，与此同时确定其他综合收益“资本公积金-其他资本公积”，不确定其后面公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，假如做到解除限售标准，能够解除限售，结转成本解除限售日前每一个负债表日确定的“资本公积金-其他资本公积”；假如或者部分个股没被解除限售而无效或废止，则是由企业进行回购注销，同时减少其他综合收益。

（4）员工持股计划的投资性房地产及明确方式

依据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，员工持股计划的产品成本=员工持股计划的投资性房地产-授于价钱，在其中，员工持股计划的账面价值为授于日收盘价格。

2、预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

公司为激励对象初次授予632亿港元员工持股计划，依照议案发布前一买卖日的收市分析预测算员工持股计划的投资性房地产，预计的授于总费用为3608.72万余元，该等总费用成为公司本激励计划的鼓励成本费将在激励计划的执行过程中依照解除限售占比开展分期付款确定，并且在营业性损益表税前列支。依据企业会计准则的相关规定，实际额度要以具体授于日计算出来的员工持股计划投资性房地产为标准。假定企业2022年6月授于员工持股计划，则2022年至2025年员工持股计划成本摊销情况如下：

注：1、以上费用为预测分析成本费，计划成本与授于价钱、授于日、授于日收盘价格、授于数量和（解除限售）权益工具总数的绝佳可能有关；

2、报请公司股东留意以上股份支付费用可能出现的摊低危害；

3、以上摊销费用预测分析对企业经营效益最后的危害以会计所出来的财务审计报告为标准。

本激励计划成本将于成本中列支。企业以现在信息估计，在没有考虑到本激励计划对公司发展的正方向功效前提下，本激励计划成本的摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但影响分析并不大。充分考虑本激励计划对企业业务发展所产生的正方向功效，从而激起管理方法、业务团队的热情，提升运营效率，减少运营成本，本激励计划所带来的企业业绩增长将高过以其所带来的成本增加。

初次授予个股期权与员工持股计划总计需摊销费费用预测分析如下表：

第六章企业/激励对象产生变动时本激励计划的处理方法

一、企业情况产生变化的处理方式

（一）企业发生下列情形之一的，本方案停止执行，激励对象按照本方案已获得授但还没有解除限售的员工持股计划应该由企业按授于价钱复购再加上中央人民银行同时期存款利率总和销户；已获得授但还没有行权的个股期权应该由企业进行销户。若激励对象对于该情况承担个人责任的，则该已获得授的并未解除限售的员工持股计划应该由企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有行权的个股期权应该由企业进行销户。

1、近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

2、近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

3、上市以来近期36个月发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

4、有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

5、证监会评定的别的必须停止本激励计划的情况。

（二）企业出现合拼、公司分立等情况

当企业出现合拼、公司分立等情况时，由董事会在企业产生合拼、公司分立等情况之日起5个交易日内再决定是否停止执行本激励方案。

（三）公司控制权发生变化

当公司控制权发生变化时，由董事会在公司控制权发生变化之日起5个交易日内再决定是否停止执行本激励计划。

（四）企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成不符个股期权/员工持股计划授于标准或行权/解除限售布置的，未行权/解除限售的个股期权/员工持股计划由企业注销/回购注销解决。

激励对象获授个股期权/员工持股计划已行权/解除限售的，全部激励对象理应返还已获授利益。对于该事项不行为责任的激励对象因退还利益而蒙受损失的，可以按照本激励计划有关分配，向公司或者行为责任的对象开展追索。股东会理应按照本办法规定与本激励计划有关分配取回激励对象所得的盈利。

二、激励对象个人基本情况产生变化的处理方式

（一）激励对象产生职位变动

1、激励对象产生职位变动，但依然在我们公司或本公司分公司就职的，其已获得授的利益依然按照本激励计划所规定的程序执行。如出现免职或撤职的，则该已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱开展回购注销。

2、激励对象出任公司监事或独董或其它因组织调动不可以持有公司个股期权或员工持股计划的职位，其已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱开展回购注销。

3、激励对象由于违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、因渎职或失职等情形违反公司规定或信誉而造成职位更改的，或因为上述情况原因造成企业消除与激励对象劳动关系，则该已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；其已解除限售个股未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱开展回购注销。企业有权利要求激励对象应把它因本激励计划所得的所有盈利退还给企业，若激励对象本人给企业造成损害的，公司已可能就因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索。

（二）激励对象因离职、公司辞退员工、劳动合同期满而辞职

1、激励对象合同期满，且不会再续签或主动离职的，其已行权个股不去做解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；其已解除限售个股不去做解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱开展回购注销。

2、激励对象如果因公司辞退员工等因素被动离职并且不存有业绩考核不过关、过错、违法乱纪等行为，其已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；其已解除限售个股不去做解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱再加上同时期银行存款利息开展回购注销。

（三）激励对象离休

激励对象退休返聘的，其已获得授的利益严格按照退休前本激励计划所规定的程序执行。若企业明确提出再次聘请规定而激励对象抗拒的或激励对象离休而辞职的，其已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上金融机构同时期存款利率之或进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动力而辞职

1、激励对象因工受伤丧失劳动力而辞职的，由股东会薪酬委员会决定了其已获得授的利益将严格按照状况发生前本激励计划所规定的程序执行，他个人考核结果不会再列入行权/解除限售标准；或者其已行权期权及已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上金融机构同时期存款利率之或进行回购注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动力而辞职的，其已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱开展回购注销。

（五）激励对象死亡

1、激励对象如果因行使职权而死亡的，由股东会薪酬委员会决定了其已获得授的利益将对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托具有，并依据死亡前本激励计划所规定的程序执行，他个人考核结果不会再列入解除限售/行权条件；或者其已行权期权及已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上金融机构同时期存款利率之或进行回购注销，其复购账款对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托接受。

2、激励对象如果因其他问题而死亡的，其已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上金融机构同时期存款利率之或进行回购注销，其复购账款对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托接受。

（六）激励对象所属分公司产生控制权变更

激励对象在企业子公司就职的，若企业丧失对于该分公司管控权，且激励对象仍留到该企业就职的，对激励对象已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业开展销户；已解除限售个股未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上金融机构同时期存款利率之或进行回购注销。

（七）激励对象资质产生变化

激励对象若因发生以下情形之一造成不会再合乎激励对象资质的，激励对象已行权个股未作解决，已获得授但还没有行权的个股期权不得行权，由企业注销；已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱开展回购注销。

1、近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

2、近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

3、近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

4、具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

5、有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

6、证监会评定其他情形。

（八）其他未说明的现象由股东会评定，以确定其处理方法。

三、公司和激励对象中间争议的解决

公司和激励对象产生异议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的相关规定处理，要求不清的，彼此应当按照中国法律和公平公正标准协商处理；协商未果，应当提交公司住所地有地域管辖的人民法院诉讼处理。

第七章附录

一、本激励计划由企业股东大会审议成功后起效；

二、本激励计划由董事会负责解释。

共达电声有限责任公司股东会

二二三年五月十七日