上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司 第二届股东会第二十二次临时会议决定公示

证券代码：605598证券简称：上海港湾公示序号：2023-042

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）第二届股东会第二十二次临时会议于2023年5月16日以通信方式举办。此次会议报告已经在2023年5月11日以书面形式等方式传出。例会应参加执行董事5名，真实参加执行董事5名，监事、高管人员出席此次会议。此次会议的集结、举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》等的有关规定。董事长徐士龙老先生组织此次会议。

二、董事会会议决议状况

列席会议的执行董事表决通过下列提案：

（一）表决通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。关联董事兰瑞学、刘剑回避表决。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公示序号：2023-044）。

（二）表决通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。关联董事兰瑞学、刘剑回避表决。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公示序号：2023-045）。

特此公告。

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司股东会

2023年5月18日

证券代码：605598证券简称：上海港湾公示序号：2023-043

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司

第二届职工监事第十九次临时会议决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）第二届职工监事第十九次临时会议于2023年5月16日以通信方式举办。此次会议报告已经在2023年5月11日根据书面形式等方式传出。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人，公司高级管理人员出席此次会议。此次会议的集结、举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等的有关规定。会议由监事长朱亚娟女性组织。

二、监事会会议决议状况

参会的公司监事表决通过下列提案：

（一）表决通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

审核确认，职工监事觉得：企业调节2023年限制性股票激励计划（下称“此次激励计划”）初次授于激励对象名册及授于总数的事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规及行政规章及此次激励计划的有关规定。此次调整事项在企业2023年第一次股东大会决议的有关受权范围之内，调节程序合法、合规管理，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

变更后的初次授于员工持股计划的激励对象合乎此次激励计划有关文件所规定的激励对象范畴。初次授于激励对象合乎《管理办法》等政策规定的激励对象标准，不会有《管理办法》第八条所规定的不可变成激励对象的情况，它作为公司本次激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。因而，职工监事允许企业对此次激励计划第一次授于激励对象名册及授于总数作出调整。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

（二）表决通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

审核确认，职工监事觉得：

1、因参加此次激励计划的激励对象兰瑞学老先生、刘剑老先生做为董事、高管人员，激励对象王懿倩女性做为公司高级管理人员，依据《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定，出自于审慎性考虑到，为防止很有可能触碰的短线炒股个人行为，兰瑞学老先生、刘剑老先生及王懿倩女性不参加此次员工持股计划的第一次授于，待有关授于标准达到之后再举办会议审议兰瑞学老先生、刘剑老先生、王懿倩小姐的员工持股计划授于事项。

除了上述激励对象延缓授于外，此次激励计划第一次授于员工持股计划的激励对象具有《公司法》等有关法律、法规及行政规章及《公司章程》所规定的任职要求，合乎《管理办法》《激励计划》等政策规定的激励对象标准，亦不会有《管理办法》第八条所规定的不可变成激励对象的情况，合乎此次激励计划所规定的激励对象范畴。此次拟初次授于员工持股计划的激励对象法律主体合理合法、合理，达到获授员工持股计划的前提条件。

2、公司本次激励计划初次授予激励对象不包含公司独立董事、公司监事、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

3、公司和激励对象都未产生不可授于及获授员工持股计划的情况，此次激励计划设置的激励对象获授标准早已造就。

综上所述，职工监事觉得纳入此次激励计划第一次授于激励对象名单的激励对象均符合规定法律法规、法规和行政规章的有关规定，其作为本次激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。职工监事允许企业以2023年5月16日为初次授予日，以15.73元/股的授于价钱向12名激励对象初次授于员工持股计划113.00亿港元。

决议结论：允许3票、抵制0票、放弃0票。

特此公告。

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司职工监事

2023年5月18日

证券代码：605598证券简称：上海港湾公示序号：2023-045

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司

有关向2023年限制性股票激励计划鼓励

目标初次授于员工持股计划的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●员工持股计划初次授予日：2023年5月16日

●员工持股计划初次授于总数：1,130,000股

●员工持股计划授于价钱：15.73元/股

依据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”或“此次激励计划”）的有关规定以及企业2023年第一次股东大会决议的受权，上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）于2023年5月16日举办第二届股东会第二十二次临时会议、第二届职工监事第十九次临时会议，表决通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，允许明确2023年5月16日为本次激励计划初次授予日，以15.73元/股的授于价钱向12名激励对象授于1,130,000股员工持股计划，详情如下：

一、员工持股计划授于状况

（一）此次员工持股计划授于已履行决策制定和信息公开状况

1、公司在2023年3月21日举办第二届股东会第十九次临时会议，表决通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等提案，公司独立董事就此次激励计划有关提案发布了单独建议。

同一天，公司召开第二届职工监事第十六次临时会议，表决通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等提案，公司监事会对此次激励计划相关事宜进行核查并提交了有关审查建议。

详细情况详细公司在2023年3月22日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体有关公示。

2、公司在2023年3月25日至2023年4月3日期内将此次激励计划第一次授于激励对象名册在公司内部予以公布。在公示期限内，公司职员可以向公司监事会提出建议。截止到公示期满，公司监事会没有收到一切对此次激励计划第一次授于激励对象所提出的质疑。职工监事对此次激励计划第一次授于激励对象名册出具了审查建议，详细情况详细公司在2023年4月4日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体有关公示。

3、公司在2023年4月13日举办2023年第一次股东大会决议，表决通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等提案，并公布了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详细情况详细公司在2023年4月14日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体有关公示。

4、公司在2023年5月16日举办第二届股东会第二十二次临时会议及第二届职工监事第十九次临时会议，表决通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就此次激励计划有关提案发布了单独建议。公司监事会对此次激励计划有关提案出具了审查建议。

（二）股东会有关合乎授于要求的表明

依据《管理办法》及此次激励计划有关文件的相关规定，只会在同时符合以下条件时，公司为激励对象授于员工持股计划；相反，若下述任一授于标准未达到，则无法向激励对象授于员工持股计划：

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月发生过未按照相关法律法规、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

经核实，董事会觉得公司及此次激励计划的激励对象都未发生以上情况，此次向激励对象初次授于员工持股计划的前提条件已造就，允许2023年5月16日为初次授予日，向12名激励对象授于1,130,000股员工持股计划，授于价格是15.73元/股。

（三）此次激励计划第一次授于实际情况

1、初次授予日：2023年5月16日

2、初次授于总数：1,130,000股

3、初次授于总数：12人

4、初次授于价钱：15.73元/股

5、个股由来：公司为激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票

6、此次激励计划有效期、限售期和解除限售分配状况：

（1）此次激励计划有效期为自员工持股计划授于日起至激励对象获授的员工持股计划所有解除限售或回购注销结束之日起计算，一般不超过48月。

（2）激励对象获授的所有员工持股计划可用不同类型的限售期，均自授于进行之日起计。授予日与初次解除限售日间的间距不能低于12月。

（3）初次授予限制性股权的解除限售分配见下表所显示：

在相关承诺期内内部原因没有达到解除限售要求的员工持股计划，不可解除限售或递延到下一期解除限售，企业将按此次激励计划要求的基本原则复购并销户激励对象相对应并未解除限售的员工持股计划。

7、初次授于激励对象名册及授于状况

注：以上中一部分合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致。

（四）有关此次授于利益情况和股东大会审议申请的股权激励方案有所差异的解释

由于此次激励计划第一次授于激励对象含有2人自动放弃获授的员工持股计划；与此同时，此次激励计划的激励对象兰瑞学老先生、刘剑老先生做为董事、高管人员，激励对象王懿倩女性做为公司高级管理人员，依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《管理办法》及此次激励计划的有关规定，出自于审慎性考虑到，为防止很有可能触碰的短线炒股个人行为，董事会确定延缓授于兰瑞学老先生员工持股计划65.00亿港元、延缓授于刘剑老先生员工持股计划65.00亿港元、延缓授于王懿倩女性员工持股计划30.00亿港元，待有关授于标准达到之后再举办会议审议兰瑞学老先生、刘剑老先生、王懿倩小姐的员工持股计划授于事项。

董事会依据2023年第一次股东大会决议的有关受权，对此次激励计划第一次授于激励对象名册及授于总数作出调整，调整，此次激励计划的第一次授于激励对象由17人调整至12人，拟授予员工持股计划数量301.00亿港元不会改变，在其中初次授予员工持股计划总数由276.00亿港元调整至113.00亿港元，延缓授予员工持股计划数量达到160.00亿港元，预埋授予员工持股计划总数由25.00亿港元调整至28.00亿港元。

除了上述调节外，此次激励计划其他内容与企业2023年第一次股东大会决议表决通过的激励计划具体内容一致。结合公司2023年第一次股东大会决议的有关受权，此次调节不用提交公司股东大会审议。

二、职工监事对激励对象名册证实的状况

审核确认，职工监事觉得：

1、因参加此次激励计划的激励对象兰瑞学老先生、刘剑老先生做为董事、高管人员，激励对象王懿倩女性做为公司高级管理人员，依据《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，出自于审慎性考虑到，为防止很有可能触碰的短线炒股个人行为，兰瑞学老先生、刘剑老先生及王懿倩女性不参加此次员工持股计划的第一次授于，待有关授于标准达到之后再举办会议审议兰瑞学老先生、刘剑老先生、王懿倩小姐的员工持股计划授于事项。

除了上述激励对象延缓授于外，此次激励计划第一次授于员工持股计划的激励对象具有《公司法》等有关法律、法规及行政规章及《公司章程》所规定的任职要求，合乎《管理办法》《激励计划》等政策规定的激励对象标准，亦不会有《管理办法》第八条所规定的不可变成激励对象的情况，合乎此次激励计划所规定的激励对象范畴。此次拟初次授于员工持股计划的激励对象法律主体合理合法、合理，达到获授员工持股计划的前提条件。

2、公司本次激励计划初次授予激励对象不包含公司独立董事、公司监事、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

3、公司和激励对象都未产生不可授于及获授员工持股计划的情况，此次激励计划设置的激励对象获授标准早已造就。

综上所述，职工监事觉得纳入此次激励计划第一次授于激励对象名单的激励对象均符合规定法律法规、法规和行政规章的有关规定，其作为本次激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。职工监事允许企业以2023年5月16日为初次授予日，以15.73元/股的授于价钱向12名激励对象初次授于员工持股计划113.00亿港元。

三、激励对象为执行董事、高管人员的，在员工持股计划授于此前6月售出公司股权状况的表明

经核实，此次激励计划的激励对象中，董事、高管人员兰瑞学老先生、刘剑老先生、公司高级管理人员王懿倩女性根据企业员工持股平台宁波市隆湾自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“宁波市隆湾”）间接性持有公司股份，宁波市隆湾于2022年11月25日至2022年12月1日期内根据大宗交易方式高管增持企业股票812,900股。详细情况详细公司在2022年12月2日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体有关公示。出自于审慎性考虑到，为防止很有可能触碰的短线炒股个人行为，兰瑞学老先生、刘剑老先生及王懿倩女性不参加此次员工持股计划的第一次授于，待有关授于标准达到之后再举办会议审议兰瑞学老先生、刘剑老先生、王懿倩小姐的员工持股计划授于事项。

除了上述状况外，企业没有其他执行董事、高管人员参加此次激励计划。

四、利益授于之后对财务状况产生的影响

依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期里的每一个资产负债表日，根据目前获得可解除限售总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售的员工持股计划总数，并依据员工持股计划授予日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

股东会已经确定此次激励计划第一次授于日是2023年5月16日，将依据授予日员工持股计划的账面价值确定鼓励成本费。依据此次激励计划初次授予日2023年5月16日的收市信息进行计算，企业初次授予1,130,000股员工持股计划的总费用为2,804.66万余元，实际成本摊销情况如下：

企业：万余元

注：1、以上费用为预测分析成本费，计划成本和实际授于价钱、授予日、授于日收盘价、授于数量和对可解除限售权益工具总数的绝佳可能有关；

2、报请公司股东留意以上股份支付费用可能出现的摊低危害；

3、以上摊销费用预测分析对企业经营效益最后的危害以会计所出来的财务审计报告为标准；

4、以上中合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

此次激励计划成本将于成本中列支。企业以现在信息估计，在没有考虑到此次激励计划对公司发展的正方向功效前提下，此次激励计划成本的摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但影响分析并不大。充分考虑此次激励计划对企业业务发展所产生的正方向功效，从而激起关键员工积极性，提升运营效率，减少运营成本，此次激励计划将会对公司长期业绩增长发挥重要作用。

五、独董有关初次授于员工持股计划自主的建议

1、结合公司2023年第一次股东大会决议的受权，股东会明确此次激励计划的第一次授于日是2023年5月16日，该授予日合乎《管理办法》及《激励计划》中有关授予日的相关规定；

2、公司本次授于员工持股计划的激励对象中，出自于审慎性考虑到，为防止很有可能触碰的短线炒股个人行为，兰瑞学老先生、刘剑老先生及王懿倩女性不参加此次员工持股计划的第一次授于，待有关授于标准达到之后再举办会议审议兰瑞学老先生、刘剑老先生、王懿倩小姐的员工持股计划授于事项。企业对此次激励计划激励对象兰瑞学老先生、刘剑老先生、王懿倩小姐的延缓授于合乎《证券法》《管理办法》等相关法律法规、行政规章及《激励计划》的有关规定；

3、此次激励计划第一次授于激励对象合乎《激励计划》所规定的激励对象范畴；初次授于激励对象具有《公司法》及《公司章程》所规定的任职要求，合乎《管理办法》等有关法律法规和行政规章所规定的激励对象标准，亦不会有《管理办法》第八条所规定的不可变成激励对象的情况，其作为本次激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理，此次激励计划授于标准已造就；

4、企业不会有为激励对象依此次激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保；

5、此次激励计划有益于进一步完善企业人事制度，创建、完善企业高效绩效考核体系，吸引和吸引董事、高管人员、关键工作人员及技术骨干工作人员，不断加强其主动性和创造力，全面提升关键企业凝聚力和企业竞争力，高效地将公司股东、公司与管理团队三方权益结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，保证公司战略规划与经营目标实现；

6、董事会监事会在讨论有关提案时，关联董事已依据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》中的相关规定对有关提案回避表决，有关提案都由非关联董事决议表决。

综上所述，对于我们来说公司本次激励计划第一次授于员工持股计划的颁发标准已造就，允许企业以2023年5月16日为初次授予日，以15.73元/股的价钱向12名初次授于激励对象授予员工持股计划1,130,000股。

六、法律意见书的结论性意见和建议

北京中伦律师事务所律师认为，截止到本法律意见书出示之时，此次更改与授于事宜取得了目前必须的受权和准许，此次更改与授于事宜合乎《管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章及《激励计划》的有关规定。

七、独立财务顾问建议

独立财务顾问上海市信公轶禾企业管理咨询有限公司觉得：此次激励计划已获得了必须的准许与受权，此次员工持股计划授予日、授于价钱、授于目标、授于总数等明确及其此次激励计划的变化及授于事宜合乎《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，不会有不符此次激励计划所规定的授于标准的情况。

特此公告。

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司股东会

2023年5月18日

证券代码：605598证券简称：上海港湾公示序号：2023-044

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司

关于调整2023年限制性股票激励计划初次授于激励对象名册及授于总数的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●员工持股计划初次授于总数：此次激励计划初次授予激励对象总数由17人调整至12人。

●员工持股计划授于总数：此次激励计划初次授予员工持股计划总数由276.00亿港元调整至113.00亿港元，延缓授予员工持股计划数量达到160.00亿港元，预埋授予员工持股计划总数由25.00亿港元调整至28.00亿港元，此次激励计划员工持股计划总产量不会改变。

依据上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）2023年限制性股票激励计划（下称“此次激励计划”）的有关规定以及公司2023年第一次股东大会决议的受权，公司在2023年5月16日举办第二届股东会第二十二次临时会议、第二届职工监事第十九次临时会议，表决通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，详情如下：

一、此次员工持股计划授于已履行决策制定和信息公开状况

1、公司在2023年3月21日举办第二届股东会第十九次临时会议，表决通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等提案，公司独立董事就此次激励计划有关提案发布了单独建议。

同一天，公司召开第二届职工监事第十六次临时会议，表决通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等提案，公司监事会对此次激励计划相关事宜进行核查并提交了有关审查建议。

详细情况详细公司在2023年3月22日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体有关公示。

2、公司在2023年3月25日至2023年4月3日期内将此次激励计划第一次授于激励对象名册在公司内部予以公布。在公示期限内，公司职员可以向公司监事会提出建议。截止到公示期满，公司监事会没有收到一切对此次激励计划第一次授于激励对象所提出的质疑。职工监事对此次激励计划第一次授于激励对象名册出具了审查建议，详细情况详细公司在2023年4月4日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体有关公示。

3、公司在2023年4月13日举办2023年第一次股东大会决议，表决通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等提案，并公布了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详细情况详细公司在2023年4月14日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体有关公示。

4、公司在2023年5月16日举办第二届股东会第二十二次临时会议及第二届职工监事第十九次临时会议，表决通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就此次激励计划有关提案发布了单独建议。公司监事会对此次激励计划有关提案出具了审查建议。

二、此次激励计划第一次授于激励对象名册及授于总数调节的说明

由于此次激励计划第一次授于激励对象含有2人自动放弃获授的员工持股计划；与此同时，此次激励计划的激励对象兰瑞学老先生、刘剑老先生做为董事、高管人员，激励对象王懿倩女性做为公司高级管理人员，依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及此次激励计划的有关规定，出自于审慎性考虑到，为防止很有可能触碰的短线炒股个人行为，董事会确定延缓授于兰瑞学老先生员工持股计划65.00亿港元、延缓授于刘剑老先生员工持股计划65.00亿港元、延缓授于王懿倩女性员工持股计划30.00亿港元，待有关授于标准达到之后再举办会议审议兰瑞学老先生、刘剑老先生、王懿倩小姐的员工持股计划授于事项。

董事会依据2023年第一次股东大会决议的有关受权，对此次激励计划第一次授于激励对象名册及授于总数作出调整，调整，此次激励计划的第一次授于激励对象由17人调整至12人，拟授予员工持股计划数量301.00亿港元不会改变，在其中初次授予员工持股计划总数由276.00亿港元调整至113.00亿港元，延缓授予员工持股计划数量达到160.00亿港元，预埋授予员工持股计划总数由25.00亿港元调整至28.00亿港元。

除了上述调节外，此次激励计划其他内容与企业2023年第一次股东大会决议表决通过的激励计划具体内容一致。结合公司2023年第一次股东大会决议的有关受权，此次调节不用提交公司股东大会审议。

三、此次调整事项对企业的危害

企业调节此次激励计划第一次授于激励对象名册及授于总数的事宜合乎《管理办法》的相关规定，不会对公司的经营情况和日常运营造成实质危害。

四、独董有关调整事项自主的建议

审核确认，独董觉得：企业调节此次激励计划第一次授于激励对象名册及授于总数的事宜合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及行政规章的有关规定，并依法履行必须的决议程序流程。董事会监事会在决议此次调整事项时，关联董事已回避表决，决议及表决流程合乎《公司法》及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等的相关规定。此次调整事项在企业2023年第一次股东大会决议的有关受权范围之内，调节程序合法、合规管理，不存在损害公司及整体股东利益的情形。因而，咱们允许企业对此次激励计划第一次授于激励对象名册及授于总数作出调整。

五、职工监事建议

审核确认，职工监事觉得：企业调节此次激励计划第一次授于激励对象名册及授于总数的事宜合乎《管理办法》等有关法律、法规及行政规章及此次激励计划的有关规定。此次调整事项在企业2023年第一次股东大会决议的有关受权范围之内，调节程序合法、合规管理，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

变更后的初次授于员工持股计划的激励对象合乎此次激励计划有关文件所规定的激励对象范畴。初次授于激励对象合乎《管理办法》等政策规定的激励对象标准，不会有《管理办法》第八条所规定的不可变成激励对象的情况，它作为公司本次激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。因而，职工监事允许企业对此次激励计划第一次授于激励对象名册及授于总数作出调整。

六、法律意见书的结论性意见和建议

北京中伦律师事务所律师认为，截止到本法律意见书出示之时，此次更改与授于事宜取得了目前必须的受权和准许，此次更改与授于事宜合乎《管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章及《激励计划》的有关规定。

七、独立财务顾问建议

独立财务顾问上海市信公轶禾企业管理咨询有限公司觉得：此次激励计划已获得了必须的准许与受权，此次员工持股计划授予日、授于价钱、授于目标、授于总数等明确及其此次激励计划的变化及授于事宜合乎《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，不会有不符此次激励计划所规定的授于标准的情况。

特此公告。

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司股东会

2023年5月18日