广东利元亨精密机械制造有限责任公司 有关股东会建议往下调整“利元可转债”转股价格的通知

证券代码：688499证券简称：利元亨公示序号：2023-054

可转债编码：118026可转债通称：利元可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●截止到本公告公布日，广东利元亨精密机械制造有限责任公司（下称“企业”）公开发行的“利元可转债”已开启《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）所规定的下修条文。

●经公司第二届董事会监事会第二十五次会议审议，董事会建议往下调整“利元可转债”转股价格。

一、可转换公司债券基本概况

1、可转债发行状况

经中国证监会开具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监批准[2022]2066号）允许申请注册，公司为不特定对象发售950万多张可转换公司债券（下称“可转换债券”），每一张颜值金额为100元，募资总额为rmb95,000.00万余元。

2、转债上市状况

经上海交易所允许，公司本次可转换债券已经在2022年11月18日上海证券交易所发售，可转债编码为“118026”，可转债通称“利元可转债”。

3、可转债转股时限

依据《募集说明书》的有关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行完毕之日（2022年10月28日）满六个月后的第一个买卖日（2023年4月28日）起止可转债到期日（2028年10月23日）止（如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个交易日；延期期内还息账款不另计算利息）。

4、可转债转股调价状况

（1）此次可转换债券的初始转股价格为218.94元/股。

（2）由于公司在2023年1月6日实现了2021年限制性股票激励计划第一个所属期归属的304,362股股票的登记，企业总市值由88,000,000股增加到了88,304,362股。企业第二届股东会第二十一次大会审议通过了《关于可转换公司债券“利元转债”转股价格调整的议案》，允许“利元可转债”转股价格由218.94元/股调整至218.59元/股，变更后的转股价格于2023年2月7日起效。

二、可转债转股价钱往下修正条款

依据《募集说明书》的协议条款要求：在本次发行的可转换债券存续期限，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于此次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一个买卖日公司股票交易平均价。

截止到本公告公布日，企业股票已经出现了在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%的情况（即185.80元/股），达到《募集说明书》所规定的转股价格往下调整的前提条件。

三、此次转股价格调节决议程序流程

为了支持公司长期稳步发展，维护保养整体投资人权益，公司在2023年5月17日举办第二届董事会监事会第二十五次大会，审议通过了《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，建议往下调整“利元可转债”的转股价格，同时提交股东大会审议，并且报请股东会受权股东会依据《募集说明书》中协议条款申请办理此次往下调整转股价格相关的事宜。

此次往下调整后“利元可转债”转股价格应不少于股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一个买卖日公司股票交易平均价。如此次股东会举行时以上任意一个指标值高过调节前“利元可转债”的转股价格（218.59元/股），则此次“利元可转债”转股价格不用调节。

特此公告。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司股东会

2023年5月17日

证券代码：688499证券简称：利元亨公示序号：2023-055

可转债编码：118026债卷通称：利元可转债

广东利元亨精密机械制造有限责任公司

有关应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司（下称“企业”）于2023年5月17日举办第二届董事会监事会第二十五次大会、第二届职工监事第十八次大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，允许企业使用一部分闲置募集资金不超过人民币30,000万余元（含30,000万余元）开展临时性补充流动资金，用以与公司主要业务有关的项目，使用年限自董事会表决通过之日起不得超过12月。

一、募资基本概况

经中国证监会《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监批准[2022]2066号）的允许，企业2022年10月24日推出了颜值总金额9.5亿的可转换公司债券（下称“可转换债券”），每一张可转换债券颜值金额为100.00元，总共9,500,000张，按颜值发售，时限6年。此次向不特定对象发行可转债募资总共rmb950,000,000元。本次发行的募资扣减未税的与发售相关费用rmb10,065,566.05元，具体募资净收益为939,934,433.95元。以上募资已经在2022年10月28日到帐，安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对公司本次募资及时情况进行检审，并且于2022年10月28日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第61566274_G01号）。企业对募资的储放和应用开展专用账户管理方法，并已经与承销商及储放募资银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募投项目的相关情况

依据《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《广东利元亨智能装备股份有限公司关于拟调整部分募集资金投资项目投入募集资金金额的公告》(公示序号：2022-086)，企业可转换债券募集资金投资项目的详情如下表所显示：

企业：万人民币

因募集资金投资项目基本建设存在一定的开发周期，依据募集资金投资项目的项目建设进度，目前募资短时间存有一部分闲置不用状况。

三、募集资金使用状况

截止到2023年3月31日，企业可转换债券募资已用31,933.26万余元，闲置募集资金购买理财59,800.00万余元，盈余2,309.40万余元，应用情况详细企业2023年4月28日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公示序号：2023-046）。

四、此次应用闲置募集资金临时性补充流动资金计划

依据可转换债券募集资金投资项目的资金使用计划及项目的实施进展，企业在保证不受影响可转换债券募集资金投资项目项目建设进度前提下，为了保证募集资金使用高效率，减少企业财务成本，公司拟应用不超过人民币30,000万余元（包括30,000万余元）的闲置募集资金临时性补充流动资金，使用年限自董事会表决通过之日起不得超过12月，企业将随时随地依据募投项目的推进及市场需求状况归还至募资专户。此次应用闲置募集资金临时性补充流动资金仅限于公司业务扩展、日常运营等和主营有关的生产运营应用，不直接和间接安排用以新股配售、认购，或作为个股以及衍化种类、可转换债券等交易，不容易变向更改募集资金用途，也不会影响募资融资计划的顺利进行。

五、此次应用一部分闲置募集资金方案履行决议程序流程

2023年5月17日，公司召开第二届董事会监事会第二十五次大会、第二届职工监事第十八次大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，允许企业将不超过人民币30,000万余元（包括30,000万余元）的那一部分闲置募集资金临时性补充流动资金，用以与公司主要业务有关的生产运营。公司独立董事对于该提案发布了确立赞同的单独建议，公司监事会发布了确立赞同的建议。

六、重点建议

（一）独董建议

独董觉得：此次应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金，有助于提高募资的使用率，减少财务成本，进一步提升企业盈利能力，维护保养公司与股东权益，合乎公司战略规划和公司股东利益。此次募资的应用合乎《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规以及企业募资资金管理办法的相关规定。此次一部分闲置募集资金的应用不会有与募集资金投资项目的实施措施相排斥的状况，不受影响募集资金投资项目的顺利进行，找不到变向更改募资看向和危害股东利益的现象。

（二）职工监事建议

职工监事觉得：企业使用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金充分考虑到企业的业务发展规划，有利于提升募资的使用率，进一步提升企业的营运能力，具有必要性和合理化，决议程序流程合乎《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规以及企业募资资金管理办法的相关规定。此次应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金不会有更改募集资金用途或影响企业、股东利益的情形。综上所述，职工监事允许公司本次应用一部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜。

（三）承销商建议

经核实，承销商觉得：公司本次应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金事宜早已董事会、职工监事表决通过，独董发布了确立同意意见，依法履行必须的审批流程；此次应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金系用以与主营有关的生产运营，不直接或间接性分配用以新股配售、认购，或是用以个股以及衍化种类、可转换公司债券等买卖；不属于变向更改募集资金用途，不受影响募资融资计划的顺利进行；此次补充流动资金时长不得超过12月；合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及公司募资资金管理办法。

综上所述，承销商对企业以上事宜情况属实。

特此公告。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司股东会

2023年5月17日

证券代码：688499证券简称：利元亨公示序号：2023-056

可转债编码：118026可转债通称：利元可转债

广东利元亨精密机械制造有限责任公司

有关举办2023年第二次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年6月2日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会种类和届次

2023年第二次股东大会决议

（二）股东会召集人：股东会

（三）投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四）现场会议举办日期、时间地点

举办日期：2023年6月2日14点30分

举办地址：广东惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园区一期1103会议厅

（五）网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年6月2日

至2023年6月2日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（六）股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

（七）涉及到公开招募公司股东选举权

无

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、表明各提案已公布时间和公布新闻媒体

此次递交股东大会审议的议案早已企业2023年5月17日举行的第二届董事会监事会第二十五次会议审议根据，有关公示及文档已经在2023年5月18日上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》给予公布。公司将在2023年第二次股东大会决议举办前，上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)刊登《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议提案：提案1

3、对中小股东独立记票的议案：无

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：提案1

应回避表决的相关性股东名称：除权日拥有“利元可转债”股东。

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

（一）我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人必须完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二）同一投票权进行现场、上海交易所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（三）公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

（一）除权日在下午收盘的时候在中国登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二）董事、监事会和高管人员。

（三）企业聘用律师。

（四）有关人员

五、大会备案方式

（一）参加回应：拟列席会议股东请在2023年5月31日18时或以前将备案文件扫描件（身份证扫描件、公司股东帐户卡、授权证书）发送到电子邮箱ir@liyuanheng.com开展参加回应（参加现场会议时检查备案资料正本）。

（二）登记拟出席本次股东会大会股东或公司股东委托代理人应拥有下列文档办理相关手续：

1、公司股东的法人代表参加股东会大会的，凭个人身份证、法人代表身份证明书、法人企业营业执照副本复印件（盖公章）；公司股东授权委托人参加股东会大会的，凭代理商人的身份证号、法人授权书（盖公章，受权委托书格式详见附件1）、法人企业营业执照副本复印件（盖公章）办理相关手续。

2、法人股东亲身参加股东会大会的，凭个人身份证、证券账户卡办理相关手续；法人股东授权委托人参加的，凭受托人身份证扫描件、代理商人的身份证号、法人授权书（受权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理相关手续。

3、自然人股东或委托代理人可以直接到企业办理相关手续；还可以通过发传真或信件形式进行备案，信件备案以接到邮戳为标准，发传真备案以公司股东拨打电话确定接到为标准。

（三）备案详细地址：广东惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨一期工业园区1108董事会办公室。

六、其他事宜

1、此次股东会拟参加现场会议股东或委托代理人自行安置交通出行、吃住相关费用。

2、联系电话：

企业地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号

联系方式：0752-2819237

联络发传真：0752-2819163

电子邮件：ir@liyuanheng.com

手机联系人：陈亚容、徐艳凡

3、参会代表请尽快带上有效身份证、证券账户卡正本，以便侓师认证

特此公告。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司股东会

2023年5月17日

配件1：法人授权书

法人授权书

广东利元亨精密机械制造有限责任公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年6月2日举行的贵司2023年第二次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人需在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：688499证券简称：利元亨公示序号：2023-057

可转债编码：118026可转债通称：利元可转债

广东利元亨精密机械制造有限责任公司

第二届职工监事第十八次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

2023年5月17日，广东利元亨精密机械制造有限责任公司（下称“企业”）第二届职工监事第十八次会议在公司会议室以现场会议形式举办，此次会议报告已经在2023年5月12日以邮件形式通告整体公司监事。此次会议由监事长杜义贤老先生组织，大会需到公司监事3名，实到公司监事3名，合乎《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）所规定的成员数，此次监事会会议决定真实有效。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事决议表决，一致通过如下所示提案：

（一）表决通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

职工监事觉得：企业使用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金充分考虑到企业的业务发展规划，有利于提升募资的使用率，进一步提升企业的营运能力，具有必要性和合理化，决议程序流程合乎《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规以及企业募资资金管理办法的相关规定。此次应用一部分闲置募集资金临时性补充流动资金不会有更改募集资金用途或影响企业、股东利益的情形。综上所述，职工监事允许公司本次应用一部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址(www.sse.com.cn)的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公示序号：2023-055）。

决议状况：允许3票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

特此公告。

广东利元亨精密机械制造有限责任公司职工监事

2023年5月17日