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湖南新五丰有限责任公司 有关子公司中间资产重组的通知
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证券代码：600975证券简称：新五丰公示序号：2023-032
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
湖南新五丰有限责任公司（下称“企业”或“新五丰”）于2023年5月17日举行的第五届股东会第四十次大会审议通过了《关于控股子公司之间吸收合并的议案》，愿意企业子公司湖南省新纪录农牧业有限公司(下称“新纪录农牧业”)资产重组企业子公司衡阳市新炬畜牧业有限责任公司（下称“衡阳市新炬”）。现就有关情况公告如下：
一、资产重组状况简述
新纪录农牧业和衡阳市新炬都属于企业的子公司，新纪录农牧业和衡阳市新炬主要是针对畜牧养殖业务流程。结合公司的发展战略和子公司具体生产经营情况，为进一步优化企业经营管理模式和架构设计，加强资源监控和统一配制，充分发挥内部结构协同作用，提高管理效率，提升整体经营效率，企业允许子公司新纪录农牧业资产重组衡阳市新炬。
若此次资产重组结束后，新纪录农牧业存续期运营，衡阳市新炬的独立法人资格将注销，并被资产重组的子公司所有财产、债务、工作人员、业务流程及其它一切权利与义务由合拼方新纪录农牧业依规承续。
此次资产重组事宜不属于关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。依据《公司章程》等有关规定，此次资产重组事宜在股东会管理权限范围之内，不需要递交股东会准许。
二、合拼彼此基本概况和经营情况
（一）资产重组方
1、基本概况
2、经营情况
截止到2022年12月31日，新纪录农牧业经审计的资产合计为19,359.65万余元，资产总额为2,577.05万余元；2022年度1-12月，主营业务收入为16,760.04万余元，纯利润为2,308.04万余元。
截止到2023年3月31日，新纪录农牧业未经审计的资产合计为18,599.87万余元，资产总额为1,517.61万余元；2023年度1-3月，主营业务收入为4,274.08万余元，纯利润为-1,059.45万余元。
（二）被并入方
1、基本概况
2、经营情况
截止到2022年12月31日，衡阳市新炬经审计的资产合计为16,397.60万余元，资产总额为2,456.26万余元；2022年度，1-12月主营业务收入为5,220.53万余元，纯利润为632.26万余元。
截止到2023年3月31日，衡阳市新炬未经审计的资产合计为4,600.07万余元，资产总额为401.86万余元；2023年度1-3月，主营业务收入为5,153.54万余元，纯利润为-1,880.40万余元。
三、资产重组的形式、范围及有关分配
1、此次资产重组结束后，衡阳市新炬的独立法人资格将注销，衡阳市新炬的所有财产、债务、业务流程、工作人员以及其它一切权利与义务由新纪录农牧业依规承续。在做完资产重组所有办理手续以前，新纪录农牧业和衡阳市新炬再次解决各自日常运营业务经营。
2、此次资产重组为同一控制下公司的资产重组，经资产重组的彼此各公司股东沟通协商，允许以其他综合收益为载体，依照新纪录农牧业和衡阳市新炬股东其他综合收益，占资产重组结束后新纪录农牧业的其他综合收益比例，明确各公司股东股份比例，资产重组结束后，新纪录农牧业高管不容易变化。
3、由资产重组彼此商讨明确合拼基准日，并制定负债表及清算报告。
4、合拼双方就根据相关法律法规等条件，签署吸收合并协议，互相配合财产转移、所有权变动、工商注册等法定程序和办理手续。
5、为了便于执行此次子公司资产重组事项，董事会受权企业经营或者其法定代理人申请办理此次资产重组相关的事宜，包含但是不限于协议文本的签定、办理的财产转移、工商变更登记相关手续。此次受权有效期为自股东会决议根据日起至子公司资产重组事宜申请办理结束才行。
四、此次资产重组事宜对上市公司产生的影响
1、此次新纪录农牧业资产重组衡阳市新炬，归属于企业子公司间的资产重组，可以进一步优化公司具有资源分配，减少企业经营成本，提升产业板块财产的经营经济效益运行品质，符合公司的战略规划方位。
2、此次涉及到资产重组的分公司，均是企业的子公司，其财务报告都已列入企业合并报表范畴，资产重组后不会对公司合并财务报表造成实质危害，不会对公司总体市场拓展和持续盈利水平造成不利影响，亦不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。
五、该买卖理应履行决议程序流程
2023年5月17日，企业第五届股东会第四十次大会以9票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于控股子公司之间吸收合并的议案》。
特此公告。
湖南新五丰有限责任公司股东会
2023年5月18日
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